华林证券股份有限公司
              关于万兴科技集团股份有限公司
首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永
                  久补充流动资金的核查意见

    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为万兴
科技集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》以及《募集资金管理制度》等有关规定，对
万兴科技首次公开发行部分募投项目结项并节余募集资金永久补充流动资金事
项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准万兴科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]2436 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司
由主承销商华林证券股份有限公司于 2018 年 1 月 5 日首次向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 16.55
元/股，股票发行募集资金总额为人民币 33,100.00 万元，扣除各项发行费用人民
币 4,137.64 万元，实际募集资金净额为人民币 28,962.36 万元。募集资金已于 2018
年 1 月 11 日全部到位，大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2018]000017 号”《验
资报告》。

    公司已将募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订了《募集资金三方/四方监管协议》（以下简称《监管协议》），
共同监督募集资金的使用情况。
       二、募集资金使用情况

      （一）募集资金的管理情况

      公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投
资项目情况如下：

                                                                  单位：人民币万元

序号                      项目名称                 投资总额       募集资金拟投资额

  1    万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目       24,894.32           24,094.32

  2    数据运营中心建设项目                            4,484.00            2,984.00

  3    补充营运资金项目                                5,000.00            1,884.04

                      合计                            34,378.32           28,962.36


      补充营运资金项目于 2019 年 6 月使用完毕，并于 2019 年 6 月 28 日完成募
集资金专项账户注销，该募集资金专项账户中节余募集资金及利息收入合计人民
币 1.76 万元全部转入公司账户，用于永久补充公司流动资金；签订的《监管协
议》随之终止。

      数据运营中心建设项目分别通过公司及全资子公司深圳市兴之佳科技有限
公司为实施主体；该项目于 2020 年 12 月实施完毕，为便于募集资金专户管理，
公司分别于 2020 年 11 月 19 日、2021 年 1 月 11 日完成募集资金专户账户注销，
该募集资金专项账户中节余募集资金及利息收入合计人民币 121.90 万元全部
转入公司账户，用于永久补充公司流动资金；签订的《监管协议》随之终止。

      上述部分募集资金专户已注销，详见公司于 2019 年 6 月 28 日、2020 年 3
月 23 日 、 2020 年 11 月 19 日 、 2021 年 1 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于注销部分募集资金专户的公告》。

      （二）募集资金专户存储情况

      截至 2022 年 9 月 30 日，公司募集资金专户存储情况如下：

                                                                  单位：人民币万元
                                                           初始存放 截止日余 存储
      开户行                户名            账号
                                                             金额       额   方式
上海浦东发展银行股份有   万兴科技集团
                                        32010078801300000361   24,094.32   1,742.88 活期
限公司拉萨分行营业部     股份有限公司
上海浦东发展银行股份有   深圳万兴软件                                                 已销
                                        79300078801600000300           -          -
限公司深圳后海支行       有限公司                                                     户
上海浦东发展银行股份有   万兴科技（湖
                                        66010078801300001544           -     70.67 活期
限公司长沙分行           南）有限公司
中国银行股份有限公司拉   万兴科技集团                                               已销
                                        138813847307            2,984.00          -
萨市柳梧支行             股份有限公司                                               户
上海浦东发展银行股份有   深圳市兴之佳                                               已销
                                        79300078801100000621          --          -
限公司深圳后海支行       科技有限公司                                               户
中国建设银行股份有限公   万兴科技集团                                               已销
                                        54050101363600002035    1,884.04          -
司拉萨北京中路支行       股份有限公司                                               户
         合计                                                  28,962.36   1,813.55


        三、本次结项募集资金投资项目及注销专项账户情况

       （一）本次结项募投项目募集资金使用情况

       公司募投项目“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”主要是用于
   对公司主要软件产品的研发与升级改造，募投项目的顺利实施将有效升级现有产
   品、增强研发实力，提升公司竞争力。

       公司于 2020 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
   第十一次会议及 2020 年 5 月 13 日召开的 2019 年度股东大会，分别审议通过了
   《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“万兴通用消费类软件
   产品研发及技术改造项目”在深圳购买办公楼事项变更为在湖南长沙购买办公楼，
   增加湖南万兴实施主体及实施地点，并使用不超过 3,500.00 万元募集资金对湖南
   万兴进行增资，用于湖南万兴购买办公楼；同时，变更募集资金用途及实施进度，
   将使用购买办公楼节约的资金用于公司支付收购深圳市亿图软件有限公司 51%
   股权的剩余收购价款；项目实施进度由 2020 年 12 月延期至 2022 年 12 月 31 日。

       “万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”已于 2022 年 9 月实施完毕
   并达到预定可使用状态，截至 2022 年 9 月 30 日，具体募集资金使用及节余情况
   如下：

                                                                   单位：人民币万元
                                                                募集资金专户
                   项目投资    募集资金 累计完成的项 累计投入募 余额（含利息
   承诺投资项目
                     总额      拟投资额 目投资总额 集资金金额 收入、理财收
                                                                    益）
万兴通用消费类软件
产品研发及技术改造 24,894.32   24,094.32   24,873.29   24,073.29   1,813.55
项目

    上述项目已满足结项条件，公司将予以结项并将该项目节余募集资金
1,813.55 万元（含利息收入，实际具体金额以资金划转日募集资金专户银行该项
目结息余额为准）永久补充公司流动资金并用于公司日常经营活动。在节余募集
资金转出后，公司将办理募集资金专户注销事项。上述募集资金专户注销后，对
应的《监管协议》相应终止。

    四、项目节余资金永久补充流动资金计划及对公司的影响

    本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，是公
司根据实际生产经营需要对公司资源进行的优化配置，有利于提高公司募集资金
使用效率、增强公司持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，符合公司长远
发展的要求。

    五、本次事项所履行的决策程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“万兴通用消费类软件产品研发
及技术改造项目”结项并将其节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金。

    （二）监事审议情况

    2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金，有利于提高资金使用效率，满足公司日常经营活动的资金需求，不存在
损害公司及股东利益的情形。监事会同意将“万兴通用消费类软件产品研发及技
术改造项目”结项并将其节余募集资金用于永久补充流动资金。

    （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司将首次公开发行部分募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，
有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司盈利能力，不存在损害投资者利
益的情况，符合全体股东的利益。

    独立董事同意公司将“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”结项
并将其节余募集资金用于永久补充流动资金。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，华林证券认为：万兴科技本次部分募投项目结项并将节余募集资金
用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表
了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，华林证券对万兴科技本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永
久补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司
首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核
查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：




                    柯润霖                朱文瑾




                                             华林证券股份有限公司

                                                     年   月    日