万兴科技集团股份有限公司
                   商誉减值测试内部控制制度

                            第一章       总   则

   第一条   为强化商誉减值的会计监管，进一步规范万兴科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的商誉减值会计处理及信息披露，根据《企业会计
准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规
定（2014年修订）》等有关规定，制定本制度。
   第二条    本制度适用于公司及其合并报表范围内具备独立法人资格且存在
“商誉”事项的所有子公司、子公司下属子公司。
   第三条    商誉是企业合并成本大于合并时取得的被购买方各项可辨认净资
产公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于
无形资产准则所规范的无形资产。
   第四条   公司应按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进
行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并恰当
考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商
誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。
   第五条   公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业
绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。

                   第二章     商誉账面价值再确认

   第六条   对因企业合并形成的商誉，公司应在充分考虑能够受益于企业合并
的协同效应的资产组或资产组组合基础上，自购买日起按照一贯、合理的方法将
其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，在后续会计期间保持一致并据此
进行减值测试。
   （一）资产组的认定
   公司在认定资产组或资产组组合时应重点关注的事项：
   1、应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使
用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。

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   2、收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，应事先明确其中与形
成商誉相关的资产组或资产组组合，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单
独资产及负债。
   （二）公司应当根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的有关要求
确定各资产组或资产组组合的公允价值，并将商誉账面价值按各资产组或资产组
组合的公允价值所占比例进行分摊；如果公允价值难以可靠计量，可以按各资产
组或资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。
   （三）公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，应充分关注归属于
少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价
值，再合理分摊至相关资产组或资产组组合。
   第七条   发现因各种原因造成企业合并成本、商誉分摊等计量错误的，应当
按照会计差错进行调整。
   如未考虑或恰当考虑应计入合并成本中的或有对价；未充分识别被购买方拥
有但未在单独报表中确认的可辨认资产和负债；对资产组的认定不符合资产组的
概念，未充分考虑资产组产生现金流入的独立性；未充分辨识与商誉相关的资产
组或资产组组合；未合理对商誉账面价值进行分摊，相关分摊基础（如公允价值）
的确定缺乏合理依据；未将归属于少数股东的商誉调整计入相关资产组或资产组
组合账面价值。
   第八条   公司不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。因重组等
原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产
组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并
充分披露相关理由及依据。

                         第三章    商誉减值迹象

   第九条   进行减值测试时应当结合可获取的内部与外部信息进行，充分关注
资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因
素，以合理判断是否存在减值迹象。
   第十条   当资产组或资产组组合出现以下状况时（包含但不限于），表明存
在减值迹象：


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   （一）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被
收购方未实现承诺的业绩。
   （二）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞
争程度发生明显不利变化。
   （三）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升
级换代，盈利现状难以维持。
   （四）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复。
   （五）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联
的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经
营或特定合同到期无法接续等。
   （六）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证
据表明短期内会下降。
   （七）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、
宏观经济恶化等。

                       第四章    商誉减值测试

   第十一条   商誉减值测试过程
   （一）与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商
誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的
资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，
应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项
资产的账面价值。
   （二）资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处
置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定；公司应恰当
选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值；公司应
合理分析并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。
   （三）应将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分摊。
   第十二条   采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司应正确
运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现


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率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
   （一）资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一
致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和
负债一致的基础预测未来现金流量。
   （二）对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以统一（税
前）口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、
成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历
史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相
符。
   （三）与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时
是否有合理理由支持。
   （四）对折现率预测时，应当与宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主
体的风险因素相匹配，应当与未来现金净流量均一致采用统一（税前）口径。
   （五）在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财
务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组
合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主
要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。
   （六）对以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存
在重大偏差的，管理层应当识别出导致偏差的主要因素，在本期商誉减值测试时
充分考虑相关因素的影响，并适当调整预测思路。
   第十三条   利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，应当聘请具
有胜任能力和证券期货相关业务资格的资产评估机构，并在业务约定书或类似文
书中明确与商誉减值测试相关的委托事项；在利用资产评估机构的工作成果时，
充分关注资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范
围、价值类型等是否与商誉减值测试相符；对存在不符的，在运用到商誉减值测
试前，应予以适当调整。
   第十四条   每年末，公司应对公司商誉进行调查，必要时可聘请独立专业鉴
证机构核实商誉减值情况，并对公司商誉进行分析及说明（包括商誉相关资产组
的未来现金净流量预测情况及资产组的可收回金额，商誉是否存在减值迹象，或


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者商誉减值的相关依据、对商誉相关事项的描述等），当单项商誉减值损失构成
重大影响时，应及时履行对商誉减值损失计提的内部审批流程，并根据相关规则
及时履行信息披露义务。

                         第五章      信息披露

   第十五条   公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—
—财务报告的一般规定（2014年修订）》的规定，充分、准确、如实、及时地在
财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有
重要信息，不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情，具体包括：
   （一）充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产组或
资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并明确说明该资产组或资产组组合是
否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。如果
资产组或资产组组合的构成发生变化，应在披露前后会计期间资产组或资产组组
合构成的同时，充分披露导致其变化的主要事实与依据。
   （二）应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试的过程与方法，
包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预
计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测
期等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测
试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原
因。
   （三）形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的
完成情况及其对商誉减值测试的影响。当商誉源自多个不同资产组或资产组组合
时，应分别披露前述信息；当公司基于资产评估机构的评估结果进行商誉减值测
试时，应在披露评估结果的同时，充分披露前述信息；当商誉金额重大时，无论
商誉是否存在减值，均应详细披露前述信息。

                            第六章     附则

   第十六条   本制度引用外部《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》等制度，发生变更


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时自动适用国家权威机构最新颁布的相关政策。
   第十七条   本制度由财务部门负责解释和修订。
   第十八条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。




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                                                           董事会
                                                     2022 年 10 月 28 日




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