华林证券股份有限公司

                   关于万兴科技集团股份有限公司

              继续开展外汇衍生品交易业务的核查意见

    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为万兴科技
集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”） 向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对万兴科技继续开展外汇衍生品交易业务的事项进行审慎核查，
核查意见如下：

    一、投资情况概述

    1、投资目的

    为有效规避外汇市场的风险，进一歩提高公司应对外汇波动风险的能力，防
范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，降低未来偿债汇率波
动风险，公司及子公司拟继续开展外汇衍生品交易业务。

    2、投资额度

    公司及子公司拟继续开展金额不超过 35,000 万元人民币（或等值外币）的
外汇衍生品交易业务。

    3、投资方式

    公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相 关的外
汇衍生产品或组合，主要包括远期结售汇、外汇套期保值、外汇掉期、外汇期权、
利率互换、利率掉期、利率期权等业务。

    4、授权期限

    本次外汇衍生品交易额度有效期自经董事会批准之日起 12 个月内有效，上
述额度在有效期内可循环滚动使用。
    5、资金来源

    资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

    二、外汇衍生品交易业务的风险分析及风险控制措施

    （一）外汇衍生品交易业务的风险分析

    公司及子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，
不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于
以下风险：

    1、汇率波动风险：外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产
生交易损益。

    2、流动性风险：外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收
支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减
少到期日现金流需求。

    3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建
立长期业务往来的银行，履约风险低。

    4、其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风
险。

    （二）公司采取的风险控制措施

    1、公司开展的外汇衍生品交易以平抑汇率波动对外销业务的盈利能力造成
较大波动风险之目的，禁止任何风险投机行为。

    2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作
原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息
披露等作了明确规定，严格控制交易风险。

    3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防
范法律风险。

    4、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及
时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异
常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

    5、公司内部审计部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规
性进行监督检查。

    三、外汇衍生品交易对公司的影响

    公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了实现稳健经营，有利于规避外
汇市场的风险、降低外汇结算成本，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
符合公司及全体股东的利益。

    公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第
24 号-套期会计》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》相关规定及其指南，对
拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及损
益表相关项目。

    四、相关审批程序及审核意见

    （一）董事会意见

    2023 年 1 月 13 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
继续开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司根据业务需要继续使
用自有资金开展总额不超过人民币 35,000 万元（或等值外币）额度的外汇衍生
品交易业务，额度有效期自本次董事会批准之日起 12 个月内有效。上述额度在
有效期内可循环滚动使用。同时，董事会授权董事长或其授权的相关人员在上述
额度范围内行使外汇衍生品交易业务的决策权及签署相关的交易文件，由财务部
门负责办理外汇衍生品交易业务的具体事宜。公司独立董事对本事项发表了同意
的独立意见。

    本次事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成关
联交易。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基
于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求。公司已就拟开展的衍
生品交易出具可行性分析报告，开展外汇衍生品交易业务能够提高资金使用效率
以及应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风
险，增强公司财务稳健性，不影响公司正常的生产经营。

    公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，明确了相关各层级的审批
程序，可以有效控制相关风险。公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，
以正常业务背景为依托，以降低外汇汇率波动风险为目的，不存在任何风险投机
行为，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事
一致同意公司及子公司继续开展外汇衍生品交易业务。

    （三）监事会审核意见

    监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场
的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，
锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，该事项
决策和审议程序合法合规。监事会同意公司及子公司开展外汇衍生品交易业务。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司继续开展外汇衍生品交易是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大
幅波动对公司业绩造成不良影响，锁定汇兑成本，不以投机为目的，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。公司已根据相关法律法规的要求制定了《外汇衍生
品交易业务管理制度》及必要的风险控制措施。此事项已经公司董事会和监事会
审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。

    保荐机构提请公司注意：在进行外汇衍生品交易业务过程中，要加强业务人
员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利
为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。保荐机构提请
投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但外
汇衍生品业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公
司的经营业绩产生影响。

    综上，保荐机构对本次万兴科技继续开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司继
续开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页）




                                      保荐代表人：
                                                       柯润霖


                                      保荐代表人：
                                                       朱文瑾




                                               华林证券股份有限公司


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