国浩律师（杭州）事务所
关于
上海华测导航技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二〇年九月
国浩律师（杭州）事务所 华测导航向特定对象发行股票法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 5
一、律师事务所及签字律师介绍......................................................................... 5
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程......................................................... 6
三、律师应当声明的事项..................................................................................... 8
第二部分 正 文 ..................................................................................................... 10
一、发行人本次发行的批准和授权................................................................... 10
二、发行人本次发行的主体资格....................................................................... 14
三、发行人本次发行的实质条件....................................................................... 15
四、发行人的设立............................................................................................... 19
五、发行人的独立性........................................................................................... 21
六、发行人的主要股东及实际控制人............................................................... 24
七、发行人的股本及演变................................................................................... 26
八、发行人的业务............................................................................................... 40
九、发行人的关联交易及同业竞争................................................................... 41
十、发行人的主要财产....................................................................................... 44
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 45
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 46
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................... 47
十四、发行人法人治理结构及规范运作........................................................... 47
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 48
十六、发行人的税务........................................................................................... 49
十七、发行人的环境保护、产品质量和安全生产........................................... 50
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 51
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 52
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚............................................................... 52
二十一、律师认为需要说明的其他事项........................................................... 57
二十二、结论....................................................................................................... 60
第三部分 签署页 ....................................................................................................... 61
国浩律师（杭州）事务所 华测导航向特定对象发行股票法律意见书
释 义
除非本文另有所指，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
上海华测导航技术股份有限公司本次申请向特定对象发行人
本次发行 指
民币普通股股票并在创业板上市的行为
华测导航/公司/ 上海华测导航技术股份有限公司，股票代码“300627”，系本
指
发行人 次向特定对象发行股票的发行主体
华测有限 指 上海华测导航技术有限公司，系发行人前身
上裕投资 指 宁波上裕投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
大业投资 指 北京太行大业投资有限公司，系发行人股东
尚坤投资 指 宁波尚坤投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
方广资本 指 苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司，系发行人股东
华测卫星 指 上海华测卫星导航技术有限公司，系发行人控股子公司
双微导航 指 上海双微导航技术有限公司，系发行人控股子公司
武汉珞珈 指 武汉珞珈新空科技有限公司，系发行人控股子公司
智能鸟 指 武汉智能鸟无人机有限公司，系发行人控股子公司
宁波熙禾投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人控制的有
宁波熙禾 指
限合伙企业
天辰礼达 指 南京天辰礼达电子科技有限公司，系发行人控股子公司
西虹桥导航 指 上海西虹桥导航技术有限公司，系发行人参股公司
利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位的
卫星导航定位 指
技术
CHC Europe 指 CHC Navigation Europe Kft.，系发行人控股境外子公司
CHC Hongkong 指 CHC Navigation Hongkong Limited，系发行人控股境外子公司
CHC Navigation (Singapore) Pte.Led. ，系发行人控股境外子公
CHC Singapore 指
司
HUACE Africa 指 HUACE Navigation Africa Limited，系发行人控股境外子公司
CHC Navigation India Private Limited，系发行人控股境外子公
CHC India 指
司
CHC Navigation USA Holding Company Ltd.，系发行人控股境
CHC Holding 指
外子公司
CHC Tech 指 CHC Tech Limited，系发行人控股境外子公司
CHC USA 指 CHC Navigation USA Corporation，系发行人控股境外子公司
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国浩律师（杭州）事务所 华测导航向特定对象发行股票法律意见书
AMW Machine 指 AMW Machine Control Solution Inc.，系发行人控股境外子公司
上海隽梦 指 上海隽梦智能科技有限公司，系发行人参股公司
西虹桥导航 指 上海西虹桥导航技术有限公司，系发行人参股公司
北极星云 指 北极星云空间技术股份有限公司，系发行人原参股的公司
利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位的
卫星导航定位 指
技术
全球卫星导航系统(Global Navigation Satellite System)，系所有
卫星导航定位系统以及导航增强系统的总称。目前主要包括：
美国GPS卫星导航定位系统、俄罗斯GLONASS卫星导航系统、
GNSS 指
中国北斗卫星导航系统、正在建设的欧洲Galileo卫星导航定位
系统以及为局部区域服务的增强系统（如北美的WAAS、欧洲
的EGNOS、准天顶卫星系统QZSS等）
Global Positioning System的英文缩写，全球定位系统，主要指
美国的卫星导航定位系统，20世纪70年代由美国陆海空三军联
合研制的新一代空间卫星导航定位系统，具有的全天候、高精
GPS 指
度和自动测量的特点，主要目的是为陆、海、空三大领域提供
实时、全天候和全球性的导航服务。1994年，系统投入全面运
行，2000年该系统全面开放民用
国浩律师（杭州）事务所及其为华测导航本次发行指派的经办
本所/本所律师 指
律师
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全
《公司法》 指
国人民代表大会常务委员会第六次会议修正通过）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，并于 2020
年 3 月 1 日实施）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年 6
《注册办法》 指 月 1 日中国证监会 2020 年第 5 次委务会议审议通过，并于 2020
年 6 月 12 日实施）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
现行有效的《上海华测导航技术股份有限公司章程》（2020 年
《公司章程》 指
7 月修订）
《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公
本法律意见书 指
司向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公
《律师工作报告》 指
司向特定对象发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
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国浩律师（杭州）事务所 华测导航向特定对象发行股票法律意见书
立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA11370 号、信会师报
最近三年《审计报告》 指 字[2019]第 ZA12434 号、信会师报字[2020]第 ZA11953 号《审
计报告》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
施文律师行（香港）、Greenberg Traurig, LLP（美国）、
Cruickshanks（英国）、Baraona Fischer & Cia（智利）、Tan Kok
Quan Partnership（新加坡）、Kinstellar（匈牙利）、
境外法律意见书 指
LakshmiKumaran & Sridharan（印度）、Kimandu & Ndegwa
Company Advocates（肯尼亚）分别就发行人各境外子公司出
具的法律意见书
元/万元 指 人民币元/人民币万元，文中另有说明的除外
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 华测导航向特定对象发行股票法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华
测导航”或“发行人”）的委托，作为华测导航 2020 年度拟向特定对象发行人民
币普通股股票并在创业板上市项目的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《创业板
上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规以及中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为华测导航向特定对象发行股票并在创业板上市出具
本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 华测导航向特定对象发行股票法律意见书
第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师介绍
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年 2 月经
浙江省司法厅核准成立的特殊普通合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的
《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主
营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法
律服务。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本次发行的签字律师为沈田丰律师、吕卿律师，其证券业务执业记录及其主
要经历如下：
沈田丰律师，1985 年毕业于西南政法学院，取得法学学士学位，一级律师，
擅长公司、证券律师业务。沈田丰律师于 2001 年 3 月加入本所，系本所创始合
伙人，现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、杭州市律师协会会长等
职务。
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国浩律师（杭州）事务所 华测导航向特定对象发行股票法律意见书
沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车
股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、
浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技
股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限
公司、香港保利协鑫能源投资有限公司、天能动力能源有限公司、白银铜城商厦
（集团）股份有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公
司、浙江新澳纺织股份有限公司等 30 余家公司的境内外上市或股票增发、配股
以及重大资产重组等提供法律服务。
吕卿律师，2005 年毕业于复旦大学，取得法学学士学位，擅长公司、证券
律师业务。吕卿律师于 2007 年 1 月加入本所，系本所执业律师、有限合伙人，
现任杭州市律师协会公司与证券专业委员会委员。
吕卿律师曾为浙江富春江水电设备股份有限公司、闽东电机（集团）股份有
限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、浙江永隆实业股份有限公司、浙江众
合科技股份有限公司、浙江阳光照明电器集团股份有限公司、华映科技（集团）
股份有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司、恒锋工具股份有限公司、宁波理工
监测科技股份有限公司、杭州解百集团股份有限公司等多家企业的发行上市、再
融资和资产重组等提供法律服务；为台湾中华映管股份有限公司发行海外可转换
债券与全球存托凭证提供中国法律顾问服务。
上述二位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2020 年 6 月开始与华测导航就为其 2020 年向特定对象发行
提供法律服务进行沟通，后接受华测导航的聘请正式担任华测导航本次发行的
特聘专项法律顾问。
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（二）本所律师对华测导航本次发行进行尽职调查。本所律师首先向华测
导航及相关主体发出了尽职调查文件清单，得到了华测导航及相关主体就本次
发行提供的基本文件、资料及其副本或复印件。本所律师专赴华测导航及相关
主体所在地进行现场调查工作。本所律师的调查方法包括：对华测导航及相关
主体提供的文件进行核查，调阅相关行政主管部门存档的文件；对需现场调查
的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实由该等主体出具相
应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了出具律师工作报告和法律
意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及本次发行的华测导航董事会文件、股东大会文件；
2、涉及本次发行的相关协议；
3、华测导航及相关主体的主体资格文件：包括营业执照、公司章程、验资
报告、工商登记资料等；
4、华测导航及相关主体持有的业务资质证照；
5、华测导航的关联方、华测导航与关联方之间是否存在同业竞争和关联交
易的相关文件，包括：可用于判断关联关系的相关主体的工商登记资料、关联方
的营业执照、华测导航与关联方之间签署的关联交易协议及相关关联方出具的避
免同业竞争承诺等；
6、华测导航及相关主体的主要财产文件，包括相关资产的产权证明等；
7、涉及本次发行的相关财务文件，包括最近三年的《审计报告》等；
8、涉及本次发行的华测导航的工商、税务、社保、产品质量、安全生产等
方面的合规性文件；
9、华测导航报告期内的股东大会、董事会、监事会文件；
10、华测导航本次发行募集资金建设项目的备案表、可行性研究报告；
11、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由华测导航和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次
交易涉及的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了意见和建
议。
（三）作为华测导航本次发行的特聘法律顾问，本所律师已按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航为本次发行提供或披露的
资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、
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验证和讨论，并在此基础上出具律师工作报告和法律意见书。
三、律师应当声明的事项
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到
了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件
和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行与
上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通
过向相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。
3、对于本所律师认为对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位、人员作
出的书面及口头确认，以及出具的证明文件 。
4、本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国证
监会、深交所核查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申报材料的
内容进行再次审阅并确认。
5、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并根据《中华人民共
和国保守国家秘密法》《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关
法律法规对涉密信息进行了脱密处理，符合军工涉密业务相关保密管理的规定。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发
行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，除本所律师
明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评
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价的适当资格。
7、本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法
律意见书中涉及境外法律事项的内容，主要是对境外律师出具的相关法律文件的
引用、摘录和翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
8、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9、本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作其他目的。
10、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一，随同其
他申报文件提呈深交所、中国证监会审核。
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第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准和授权
1、2020 年 8 月 18 日，华测导航第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》《关于公司截至 2020 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东
回报规划的议案》《关于公司建立向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储
账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A
股股票具体事宜的议案》等涉及发行人本次发行股票的各项议案。
2、2020 年 8 月 18 日，华测导航第二届董事会第二十次会议审议通过《关
于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》，定于 2020 年 9 月 15 日召开
公司 2020 年第二次临时股东大会。
3、2020 年 9 月 15 日，华测导航 2020 年第二次临时股东大会以现场会议
与网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股
股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司
截至 2020 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的
议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》《关于公
司建立向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股
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国浩律师（杭州）事务所 华测导航向特定对象发行股票法律意见书
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等
涉及本次发行的各项议案。
根据《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人
本次发行具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
（2）本次发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在本次发行申
请经深交所审核通过、中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（3）本次发行对象及认购方式
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行尚
未确定发行对象，最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过、中国证
监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司
董事会根据公司股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通
过、中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、
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送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等导
致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
（5）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过人民币 80,000.00 万元（含本
数），且发行股份总数不超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量将在本次
发行经深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东
大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等导
致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
（6）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，中
国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
所有发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份，因公司分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排，法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后的股份转让将按照相关
法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
（7）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元
（含本数），在扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 北斗高精度基础器件及终端装备产能 41,543.15 32,741.21
建设项目
2 智能时空信息技术研发中心建设项目 26,646.79 23,758.79
3 补充流动资金 23,500.00 23,500.00
合 计 91,689.94 80,000.00
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
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投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹
资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要，以自筹资
金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，由公司
新老股东按届时的持股比例共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（9）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本
次向特定对象发行 A 股股票议案之日起 12 个月。
（10）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的 A 股股票将在深交所创业板上市交
易。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关
程序向深交所、中国证监会申报，并最终以中国证监会、深交所同意、核准的
方案为准。
本所律师核查后认为，华测导航关于本次发行的第二届董事会第二十次会议
和 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开程序合法有效，表决程序合法，董
事会、股东大会通过的决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会对董事会的授权
根据华测导航 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，华测导航
股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。
本所律师核查后认为，华测导航 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授
权符合《公司法》《证券法》和华测导航《公司章程》的规定，授权程序合法，
授权范围合法、有效。
（三）本次发行涉及军工事项的审查意见
根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）规定，涉军企事业
单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作行为的须履行军工事项审查程序。
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就本次发行事项，发行人向上海市国防科技工业办公室提交军工事项审查申请。
2020 年 8 月 31 日，国家国防科技工业局下发《国防科工局关于上海华测导航
技术股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]724 号），
原则同意发行人本次资本运作。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权
及国家国防科技工业局关于军工事项的审查意见，依据《公司法》《证券法》《注
册办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚须取得深交所
审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格
华测导航系根据《公司法》第九条、第九十五条的有关规定，由发行人前身
华测有限于 2015 年 1 月 16 日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司。
2017 年 2 月 17 日，经中国证监会证监许可[2017]237 号《关于核准上海华
测导航技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，华测导航向社会公
开发行人民币普通股股票 2,980 万股。华测导航首次公开发行人民币普通股股
票业经立信会计师审验并出具信会师报字[2017]第 ZA10843 号《验资报告》审
验确认，并于 2017 年 5 月 9 日完成工商变更登记。
经深交所深证上[2017]180 号《关于上海华测导航技术股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》批准，华测导航发行的人民币普通股股票在深
交所创业板上市，股票简称“华测导航”，股票代码“300627”。华测导航公开
发行的 2,980 万股社会公众股于 2017 年 3 月 21 日起在深交所创业板挂牌交易。
（二）发行人的现状
经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91310000754343149G 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：上海华测导航技术股份有限公司
住 所：上海市青浦区徐泾镇高泾路599号C座1
1 注：公司股东大会已审议通过公司注册地址变更为上海市青浦区徐泾镇高泾路 599 号 D 楼 3 层（准确
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法定代表人：赵延平
注册资本：341,432,028 元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：卫星导航定位系统及设备、地理信息系统及设备、灾害监测系
统及设备、机械自动控制系统及设备、遥感信息系统及设备、无人机系统及设
备、组合导航系统及设备、水文测绘系统及设备、安全防范系统及设备、测绘
仪器、光学仪器、仪器仪表、通讯设备的生产、销售，从事上述技术专业领域
内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，仪器仪表设备维修服务，自
有设备租赁，计算机信息系统集成，从事货物和技术的进出口贸易业务。
经营期限：2003 年 9 月 12 日至长期
（三）发行人的有效存续
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，华测导航系依法设立并有
效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情
形。
本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的
主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行股票。根据《公司法》
《证券法》《注册办法》规定的向特定对象发行股票条件，本所律师对发行人本
次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据华测导航 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单
位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
注册地址以工商核准的营业执照登记信息为准），公司现持有的营业执照登记的注册地址为上海市青浦区
徐泾镇高泾路 599 号 C 座，目前正在办理注册地址工商变更登记手续。
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本所律师核查后认为，发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份
具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
之规定。
2、发行人本次发行已获发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第九条第三款之规定
经本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式
发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册办法》的相关规定
1、发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
（1）根据立信会计师出具的《上海华测导航技术股份有限公司截至 2020
年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况鉴证报告》及本所律师核查，发行人不存
在擅自改变前次募集资金用途未作纠正情形，不存在《注册办法》第十一条第
（一）项所列情形；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人 2019
年财务报表编制和披露在重大方面均符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定。立信会计师已为发行人 2019 年财务会计报告进行审计并出具了标准无
保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA11953 号），发行人不存在《注
册办法》第十一条第（二）项所列情形；
（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师检索
中国证监会及证券交易所网站相关公开信息，发行人现任董事、监事、高级管
理人员最近三年未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处
罚，最近一年亦未受到证券交易所的公开谴责，不存在《注册办法》第十一条
第（三）项所列情形；
（4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师
检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人及其现任董事、监
事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，不存在《注册办法》第十一条第（四）项所列情形；
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（5）根据发行人控股股东和实际控制人的承诺、公安局出具的证明及经本
所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人控股股东和
实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（五）项所列情形；
（6）根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检
索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第
十一条第（六）项所列情形。
2、公司本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条之规定
（1）发行人本次发行募集资金不超过 80,000 万元。根据发行人《2020 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次发
行募集资金将用于投资建设“北斗高精度基础器件及终端装备产能建设项目”、
“智能时空信息技术研发中心建设项目”和补充流动资金。
根据国家发展改革委员会《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人
所属行业为“鼓励类”第二十八项“信息产业”之“38、卫星导航芯片、系统
技术开发与设备制造”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），发行人所属行业为“C、制造业39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所属行业为“C、制造业
39、计算机、通信和其他电子设备制造业－392、通信设备制造”。
根据发行人本次发行募集资金使用可行性研究报告、项目备案文件等相关
资料，“北斗高精度基础器件及终端装备产能建设项目”、“智能时空信息技术研
发中心建设项目”建设用地系通过出让方式取得，环境影响评价已通过环保部
门的审查，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
本所律师核查后认为，发行人本次发行所募集资金投资项目符合国家产业
政策和环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十
二条第（一）项之规定；
（2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金将
不用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，亦将不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《注册办法》第十二条第（二）项之规定；
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（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条
第（三）项之规定。
3、发行人本次发行对象及人数符合《注册办法》第五十五条之规定
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的对象为不超过 35 名符合股
东大会决议规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，最终发行对象根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内根据具体情
况确定，符合《注册办法》第五十五条之规定。
4、发行人本次发行股票的发行价格和持股期限符合《注册办法》第五十六
条、第五十七条第一款、第五十九条之规定
（1）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行股票的定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
发行人本次发行股票的定价原则符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第
一款之规定。
（2）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行对象所认购的股份自发
行结束之日起 6 个月内不得上市交易，符合《注册办法》第五十九条之规定。
（四）发行人本次发行不会导致公司股权分布不具备股票上市条件
根据现行有效之《上市规则》第13.1条第（二十四）项的规定，股权分布发
生变化不具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公
司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十
个交易日低于公司股份总数的10%”。经本所律师核查，本次发行完成后，华测
导航社会公众股股东持股比例不少于本次发行后发行人股份总数的25%。
本所律师认为，本次发行不会导致华测导航的股权分布不符合股票上市条
件，不会导致华测导航存在依据《公司法》《证券法》《上市规则》等规定应暂停
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或终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办
法》的相关规定；除尚需取得深交所发行审核同意并报经中国证监会履行发行
注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由华测有限根据当时适用的《公司法》第九条、
第九十五条之规定整体变更而来的股份有限公司。发行人整体变更过程如下：
1、2014 年 11 月 20 日，华测有限召开股东会作出决议，同意华测有限以
发起设立方式整体变更为股份有限公司，确认以华测有限经审计后的净资产折
合为股份有限公司发起人股份；确定以 2014 年 10 月 31 日为审计基准日，同意
聘请立信会计师为本次股份制变更的审计和验资机构。
2、2014 年 12 月 20 日，根据华测有限的委托，立信会计师对华测有限截
至 2014 年 10 月 31 日的财务报表进行了审计并出具信会师报字[2014]第 114700
号《审计报告》，经审验确认，截至审计基准日 2014 年 10 月 31 日，华测有限
总 资 产 为 262,609,485.35 元 ， 总 负 债 为 140,055,949.55 元 ， 净 资 产 为
122,553,535.80 元。
3、2014 年 12 月 20 日，华测有限召开股东会作出决议，全体股东一致同
意确认信会师报字[2014]第 114700 号《审计报告》的审计结果；同意各发起人
以截至 2014 年 10 月 31 日华测有限经审计的净资产 122,553,535.80 元以 1：0.6977
的比例折合成股份有限公司总股本 8,550 万股，每股 1 元，注册资本为 8,550 万
元，其余净资产 37,053,535.80 元作为股本溢价，列入股份有限公司资本公积；
华测有限全体股东作为股份有限公司发起人以按其股权比例所享有的华测有限
净资产缴付股份有限公司注册资本。
4、2014 年 12 月 20 日，全体发起人股东赵延平、朴东国、王向忠、王杰
俊四名自然人和上裕投资、大业投资、尚坤投资、广发信德四家企业共同签署
《发起人协议书》，同意由华测有限全体股东作为发起人股东，共同将华测有
限整体变更设立股份有限公司；股份有限公司名称暂定为“上海华测导航技术
股份有限公司”；确定以截至 2014 年 10 月 31 日华测有限经审计的账面净资产
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122,553,535.80 元以 1:0.6977 的比例折合成股份有限公司 8,550 万股，其余
37,053,535.80 元作为股份有限公司资本公积。该协议书同时还对股份有限公司
的设立程序、发起人的权利与义务等作了明确的规定。
5、2014 年 12 月 23 日，上海市工商行政管理局核发沪工商注名预核字第
01201412230890 号《企业名称变更预先核准通知书》，核准华测有限变更设立
的股份有限公司名称为“上海华测导航技术股份有限公司”。
6、2015 年 1 月 5 日，根据华测有限的委托，银信评估对华测有限截至
2014 年 10 月 31 日的净资产公允价值进行了评估并出具银信评报字［2015］沪
第 0293 号《评估报告》，经评估确认，截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日，
华测有限总资产评估值为 26,539.12 万元，总负债评估值为 14,005.59 万元，净
资产的评估值为 12,533.53 万元。
7、2015 年 1 月 5 日，华测导航召开创立大会暨首次股东大会，审议通过
了《关于设立上海华测导航技术股份有限公司的议案》《关于上海华测导航技
术股份有限公司设立筹备工作的报告》《关于上海华测导航技术股份有限公司
设立费用的报告》《上海华测导航技术股份有限公司章程》《上海华测导航技
术股份有限公司股东大会议事规则》《上海华测导航技术股份有限公司董事会
议事规则》《上海华测导航技术股份有限公司监事会议事规则》《关于选举产
生上海华测导航技术股份有限公司董事并成立第一届董事会的议案》《关于选
举产生上海华测导航技术股份有限公司股东代表监事并成立第一届监事会的议
案》《关于聘请广发证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
国浩律师（杭州）事务所为股份公司提供服务的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理工商变更有关事宜及签署相关文件等的议案》。
8、2015 年 1 月 6 日，立信会计师出具信会师报字[2015]114140 号《验资
报告》，经审验，截至 2015 年 1 月 5 日，华测导航（筹）已根据《公司法》有
关规定及公司折股方案，将华测有限截至 2014 年 10 月 31 日止经审计的所有者
权益（净资产）122,553,535.80 元，按 1:0.6977 的比例折合实收资本 8,550 万元，
剩余部分 37,053,535.80 元计入资本公积。
9、2015 年 1 月 16 日，华测导航在上海市工商行政管理局办理完成注册登
记，取得注册号为 310114000788434 的《营业执照》，注册地为上海市青浦区
徐泾镇高泾路 599 号 C 座，法定代表人赵延平，注册资本 8,550 万元，经营范
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围为：卫星定位设备、导航、测量、测绘、计算机软件的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，仪器设备的维修，导航设备、通讯设备、测绘仪
器、测量仪器、光学仪器、系统集成的销售，从事货物和技术的进出口业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，发行人已经按照当时适用的《公司法》《中华人民共和国公
司登记管理条例》及其他相关法律、法规的规定，履行了整体变更设立股份有
限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
1、根据发行人的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为：卫星
导航定位系统及设备、地理信息系统及设备、灾害监测系统及设备、机械自动控
制系统及设备、遥感信息系统及设备、无人机系统及设备、组合导航系统及设备、
水文测绘系统及设备、安全防范系统及设备、测绘仪器、光学仪器、仪器仪表、
通讯设备的生产、销售，从事上述技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，仪器仪表设备维修服务，自有设备租赁，计算机信息系统集成，
从事货物和技术的进出口贸易业务。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人目前主要从事北斗高精度
卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发、生产和销售，并为行业客户提供数据
应用及系统解决方案。华测导航主要为客户提供北斗高精度 GNSS 接收机、GIS
数据采集器、三维激光产品、无人机等数据采集设备及位移监测系统、农机自动
导航系统、北斗地基增强系统等数据应用及系统解决方案。
2、本所律师经核查发行人业务流程、固定资产清单、员工名册等资料后确
认，发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必需的
生产经营性资产及辅助设施，拥有独立研发设计、采购、生产、销售、维护在内
的完整业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业的情形。
3、经本所律师核查，发行人及其子公司不存在与其控股股东、实际控制人
及其全资或控股企业有同业竞争的情形或者显失公平的关联交易，发行人的业务
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独立于股东及其关联方。
本所律师核查后认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立完整
1、经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证并足
额缴纳到位。
2、发行人由华测有限整体变更而来，华测有限的资产全部由发行人承继。
经本所律师核查，原属华测有限的资产或权利的权属证书目前已变更至发行人名
下。
3、经本所律师核查，发行人目前合法拥有与生产经营有关的土地使用权、
房产所有权、生产经营设备、专利权、注册商标等主要财产，并拥有与经营相关
的产品研发设计体系、生产体系及销售体系。
4、经本所律师核查，发行人拥有的主要资产权属完整，不存在与控股股东
共用资产的情况；发行人拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股
东、实际控制人占用的情况；发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，主要
资产权利不存在权属纠纷或潜在纠纷。
本所律师核查后认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人产、供、销系统的独立完整
经本所律师核查，发行人各机构和职能部门独立运作、互相配合，构成了
发行人独立完整的生产、供应、销售系统；发行人在资产、人员、财务、机构、
业务经营各环节不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖，发行人具有面
向市场的自主经营能力。
本所律师认为，发行人具有独立完整的产、供、销系统，能够独立开展业
务。
（四）发行人的人员独立性
1、本所律师核查后认为，发行人拥有独立的员工，人事及工资管理与控股
股东完全分离，发行人的员工独立。
经本所律师核查，报告期内发行人及控股子公司存在由第三方代为缴纳社
会保险、住房公积金的情况：由于发行人及其控股子公司工作人员分布于全国
多地大中城市，为便于控股子公司人员社会保险、住房公积金缴纳的管理，报
告期内，发行人及其控股子公司分别与上海智联易才人才咨询有限公司（以下
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简称“智联易才”）签订《委托服务合同》，约定由智联易才通过其账户为发
行人及控股子公司部分异地办公雇员缴纳社会保险或住房公积金。
截至本法律意见书出具日，存在第三方代缴的发行人境内控股子公司已完
成独立开立社会保险、住房公积金账户比例达 82.61%，发行人及其境内控股子
公司正在逐步规范第三方代缴员工社会保险及住房公积金情形。
对于上述代缴事项，发行人控股股东、实际控制人赵延平已出具《承诺
函》：“如今后因公司及其控股子公司因应缴而未缴、未足额为其全体职工缴
纳各项社会保险及住房公积金，而被有关部门要求或决定补缴职工社会保险和
住房公积金，或因公司及其控股子公司未缴纳职工社会保险和住房公积金而受
到任何罚款或损失，本人承诺，在无需公司及其控股子公司支付任何对价的情
况下，本人将承担所有补缴款项、罚款的支出”。上述承诺有效并可执行。
根据发行人及双微导航、华测卫星、智能鸟、武汉珞珈、天辰礼达等发行人
子公司所在地劳动社会保障部门、住房公积金管理中心出具的证明、发行人的书
面说明并经本所律师核查，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在违反有关
缴纳社会保险和住房公积金相关规定而受到主管机关处罚的情形。
本所律师核查后认为，鉴于报告期内发行人及其境内子公司部分通过第三方
代缴员工社会保险、住房公积金的情形已逐步规范，且报告期内发行人及其境内
控股子公司不存在因违反劳动社保方面的法律法规受到任何行政处罚的情形，控
股股东、实际控制人已就员工社会保险、住房公积金缴纳可能造成发行人的经济
损失作出兜底补偿承诺，因此，发行人通过第三方代缴员工社会保险、住房公积
金事项不会对发行人本次发行造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成法律障
碍。
2、根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在
在控股股东及其控制的其他关联企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情
形，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领取薪酬；发行人的财务人
员也不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师核查后认为，发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的劳动、
人事及工资管理与其控股股东完全分离，发行人的人员独立。
（五）发行人机构独立性
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营
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管理权，发行人的办公场所与控股股东完全分开且独立运作，不存在与控股股东
机构混同、合署办公的情况。
本所律师核查后认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务独立性
1、经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员
从事发行人的会计记录和核算工作。发行人制定了独立的会计核算体系，并制
定了相应的财务管理制度。发行人董事会设立了专门的审计委员会，并设立了
内审部。
2、经本所律师核查，发行人及其控股子公司财务均独立核算，不存在与股
东单位及其他关联企业共用银行账户的情况。
3、发行人作为独立的纳税人，在国家税务总局上海市税务局进行税务登记
并依法纳税。经本所律师查验发行人的纳税申报表及完税证明，发行人依法独
立纳税，与股东单位及其他关联方无混合纳税情形。
4、根据立信会计师出具的发行人最近三年的《审计报告》及本所律师适当
核查，发行人在报告期内不存在被控股股东及其控制的其他关联方占用资金、
资产或其他资源的情况，也不存在为控股股东和其他关联方违规提供担保的情
况。
本所律师核查后认为，发行人财务独立。
（七）发行人面向市场自主经营的能力
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位，资产独立完整，
具有独立的产、供、销体系，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自
主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人的发起人为上裕投资、尚坤投资 2 家法人和大业投资、广发信德 2
家有限合伙企业及赵延平、朴东国、王向忠、王杰俊 4 位自然人。
本所律师核查后认为，发行人的发起人均系具有完全民事权利能力和完全民
事行为能力的中国公民或依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，
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具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人并进行出资的主体资格。
（二）发行人的主要股东
根据中登公司深圳分公司提供的发行人证券持有人名册并经本所律师核查，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东为赵延平、上裕投资、大业投资、
尚坤投资、朴东国、王向忠、广发信德、王杰俊、林孝国、祝佩春。经本所律师
核查，发行人主要股东均为依法成立并有效存续的企业法人、有限合伙企业或具
有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，均具有作为华测导航股东
的主体资格与行为能力。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，赵延平直接持有公司 24.00%的
股份，并通过大业投资间接控制公司 13.58%的股份，赵延平直接及间接合计控
制公司的股份比例为 37.58%；此外，赵延平持有上裕投资 51.99%的有限合伙份
额，上裕投资持有公司 15.27%的股份，故赵延平为发行人的控股股东和实际控
制人。
根据《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及本所律
师核查，若按公司本次向特定对象发行股票数量上限 102,429,608 股计算，本次
发行完成后，公司总股本将增加至 443,861,636 股，赵延平直接及间接合计控制
公司股份的比例将不低于 28.90%。此外，赵延平持有上裕投资 51.99%的有限合
伙份额，上裕投资持有公司股份的比例将不低于 11.75%2，赵延平与其他股东持
股比例相差较大，仍保持对发行人的控制地位，故本次发行不会导致公司控制权
发生变化。
（四）发行人前十大股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前十大股东之间存在下列
关联关系：
（1）发行人控股股东赵延平持有股东上裕投资 51.99%的权益、股东大业投
资 97%的股权。
（2）发行人前十大股东中自然人股东在股东上裕投资持股情况如下：
2 根据公司于 2020 年 6 月 2 日披露的《关于部分持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员减持公司股
份的预披露公告》，上裕投资计划在预披露公告发布之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价交易的
方式减持公司股份，计划减持股份数量上限 2,438,800，占公司总股本的 1%，目前正在减持过程中。前
述上裕投资依据预披露公告减持股份不影响赵延平的公司控股股东和实际控制人地位。
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序 认缴出资额 持股
股东名称/姓名 股东性质
号 （万元） 比例
1 赵延平 境内自然人 701.8 51.99%
2 朴东国 境内自然人 100 7.41%
3 王向忠 境内自然人 60 4.44%
4 王杰俊 境内自然人 40 2.96%
合计 / 901.8 66.80%
（3）发行人前十大股东中自然人股东在股东尚坤投资持股情况如下：
序 认缴出资额 持股
股东名称/姓名 股东性质
号 （万元） 比例
1 王向忠 境内自然人 426.7225 47.41%
2 朴东国 境内自然人 300 33.33%
合计 / 726.7225 80.74%
根据发行人说明及本所律师核查，除上述已披露的情形外，发行人现有前十
大股东之间不存在其他近亲属关系、持有股权或权益或可能导致公司利益转移的
其他关联关系。
（五）持股 5%以上股东持有发行人股份的质押及其他限制权利的情况
根据华测导航相关公告及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发
行人 5%以上股份的股东所持发行人股份设置质押权的情况如下：
占质押人
占公司
序 证券账户 质押股数 持有公司
质权人 质押期限 总股本
号 名称 （股） 股份总数
的比例
的比例
广发证券股份 2020/07/16-
1 赵延平 12,751,900 15.56% 3.73%
有限公司 2021/07/15
广发证券股份 2020/07/21-
2 上裕投资 14,376,000 29.11% 4.21%
有限公司 2021/07/20
广发证券股份 2020/07/21-
3 大业投资 11,532,000 24.88% 3.38%
有限公司 2021/07/20
合计 38,659,900 - - - 11.32%
经本所律师核查，除上述已披露的情形外，发行人的控股股东、持有发行人
5%以上股份的其他股东所持公司股份不存在质押、冻结的情况。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人之前身华测有限的设立及历次股权变动
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1、2003 年 9 月，华测有限设立
华测有限成立于 2003 年 9 月 12 日，系由高力辉、王永泉、刘怀国 3 名自
然人共同投资在上海市工商行政管理局嘉定分局登记设立的一家有限责任公
司。
（1）华测有限的设立履行了如下法律程序：
2003 年 7 月 28 日，华测有限取得上海市工商行政管理局核发的沪名称预
核号 01200307280717 的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“上海
华测导航技术有限公司”。
2003 年 7 月 29 日，高力辉、王永泉、刘怀国 3 名自然人共同签署《上海
华测导航技术有限公司章程》，华测有限设立时的注册资本 100 万元，其中，
高力辉出资 70 万元，占注册资本 70%；王永泉出资 20 万元，占注册资本
20%；刘怀国出资 10 万元，占注册资本 10%。
2003 年 9 月 10 日，上海同诚会计师事务所有限公司出具同诚会验［2003］
第 2-760 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 9 月 10 日，华测有限收到全
体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，股东出资方式均为货币。
2003 年 9 月 12 日，华测有限在上海市工商行政管理局嘉定分局注册登记，
取得注册号为 3101142050653 的《企业法人营业执照》，华测有限设立时的基
本情况如下：企业名称：上海华测导航技术有限公司；住所：嘉定区马陆镇立
新路沪嘉开发区；法定代表人：高力辉；注册资本：人民币 100 万元（实收资
本：人民币 100 万元）；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：
卫星定位设备、导航、测量、测绘、计算机软件的“四技”服务，仪器设备的
维修，导航设备、通讯设备、测绘仪器、测量仪器、光学仪器、系统集成的销
售，电子设备配件的生产加工（涉及许可经营的凭许可证经营）。
华测有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 高力辉（注） 70 货币 70%
2 王永泉 20 货币 20%
3 刘怀国 10 货币 10%
合计 100 100%
注：华测导航设立时，高力辉持有的华测有限 70%股权系为赵延平代持。
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2、2004 年 9 月，股权转让
2004 年 8 月 23 日，经华测有限股东会决议，同意吸收王昌为新股东；同
意股东高力辉将其持有的出资额 70 万元中的 10 万元（占 10%的股权）以 10
万元的价格转让给新股东王昌；同意股东刘怀国将其持有的出资额 10 万元中
的 5 万元（占 5%的股权）以 5 万元的价格转让给股东王永泉，并同意修订公司
章程。
2004 年 8 月 27 日，高力辉与王昌签订《股东股金转让协议书》；2004 年
8 月 30 日，刘怀国与王永泉签订《股东股金转让协议书》。2004 年 8 月 26 日，
出让方高力辉、刘怀国确认收到受让方支付的股权转让价款。
2004 年 9 月 7 日，华测有限就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局
嘉定分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，华测有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 高力辉（注） 60 货币 60%
2 王永泉 25 货币 25%
3 王昌 10 货币 10%
4 刘怀国 5 货币 5%
合计 100 100%
注：本次股权转让完成后，高力辉持有的华测有限 60%股权系为赵延平代持。
3、2004 年 12 月，股权转让
2004 年 11 月 8 日，经华测有限股东会决议，同意原股东高力辉将其持有
的出资额 60 万元（占 60%的股权）以 60 万元的价格全部转让给新股东申建；
同意高力辉不在担任执行董事职务，并同意修改公司章程。2004 年 11 月 26
日，高力辉与申建签订《股东股金转让协议书》。
2004 年 12 月 2 日，华测有限就本次股权转让等变更事宜在上海市工商行
政管理局嘉定分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，华测有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 申建（注） 60 货币 60%
2 王永泉 25 货币 25%
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3 王昌 10 货币 10%
4 刘怀国 5 货币 5%
合计 100 100%
注：股东申建持有的华测有限 60%股权系为赵延平代持。
4、2006 年 5 月，增资
2006 年 4 月 26 日，经华测有限股东会决议，同意公司增加注册资本 100
万元，增资后的注册资本为 200 万元，各股东按持股比例同比例增资。增资完
成后，申建认缴新增出资 60 万元，出资 120 万元，占 60%；王永泉认缴新增出
资 25 万元，出资 50 万元，占 25%；王昌认缴新增出资 10 万元，出资 20 万元，
占 10%；刘怀国认缴新增出资 5 万元，出资 10 万元，占 5%；同时修订公司章
程。
2006 年 4 月 26 日，上海同诚会计师事务所有限公司出具同诚会验［2006］
第 2677 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 4 月 26 日，华测有限收到股东
申建、王永泉、王昌、刘怀国认缴的新增注册资本合计 100 万元，均以货币出
资，变更后的累计注册资本 200 万元。
2006 年 5 月 11 日，华测有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局嘉
定分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华测有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 申建（注） 120 货币 60%
2 王永泉 50 货币 25%
3 王昌 20 货币 10%
4 刘怀国 10 货币 5%
合计 200 100%
注：股东申建的新增出资，系代为赵延平认购。
5、2008 年 1 月，股权转让
2007 年 12 月 17 日，经华测有限股东会决议，同意股东申建将其持有的出
资额 104.40 万元（占 52.20%的股权）以 104.40 万元的价格转让给新股东赵延
平；同意股东申建将其持有的出资额 4 万元（占 2%的股权）以 4 万元的价格转
让给股东王昌；并修改公司章程。同日，转让方申建与受让方赵延平、王昌分
别签订《股权转让协议》。
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2008 年 1 月 14 日，华测有限就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理
局嘉定分局办理了工商变更登记，并换领注册号为 310114000788434 的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华测有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 赵延平 104.40 货币 52.20%
2 王永泉 50 货币 25%
3 王昌 24 货币 12%
4 申建（注） 11.60 货币 5.80%
5 刘怀国 10 货币 5%
合计 200 100%
注：申建持有的华测有限 5.80%股权系为赵延平代持。
6、2009 年 4 月，股权转让、增资
2008 年 12 月 31 日，经华测有限股东会决议，同意股东申建将其持有的出
资额 11.60 万元（占 5.80%的股权）以 11.60 万元的价格转让给股东赵延平；同
意股东刘怀国将其持有的出资额 10 万元（占 5%的股权）以 10 万元的价格转让
给股东赵延平，至此股东申建、刘怀国退出，赵延平持有华测有限出资额合计
126 万元，占 63%的股权；同日，转让方申建、刘怀国分别与受让方赵延平签
订《股权转让协议》。另，经该次股东会决议，同意公司注册资本由 200 万元
增加至 1,500 万元，实收资本由 200 万元增加至 800 万元，股东赵延平、王永
泉、王昌按股权转让后的持股比例同比例增资。同时，修订公司章程。
根据 2008 年 12 月 31 日华测有限《公司章程》，本次增资 1300 万元，由
全体股东于 2011 年 3 月 31 日前缴足。其中，赵延平认缴新增出资 819 万元，
占 63%；王永泉认缴新增出资 325 万元，占 25%；王昌认缴新增出资 156 万
元，占 12%。新增第一期出资于 2009 年 4 月 8 日前缴足。其中，赵延平认缴
378 万元，占 29.07%；王永泉认缴 150 万元，占 11.54%；王昌认缴 72 万元，
占 5.54%。
2009 年 4 月 15 日，正道会计师事务所（上海）有限公司出具正道验字［2009］
807 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 4 月 8 日，华测有限已收到全体股
东缴纳的新增注册资本（实收资本第 1 期）合计 600 万元，出资方式为货币。
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变更后累计注册资本合计 1500 万元，实收资本 800 万元，占已登记注册资本总
额的 53.33%。
2009 年 4 月 17 日，华测有限就本次股权转让、增资等事宜在上海市工商
行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，华测有限的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 赵延平（注） 945 504 货币 63%
2 王永泉 375 200 货币 25%
3 王昌 180 96 货币 12%
合计 1,500 800 100%
注：本次股权转让及增资完成后，赵延平与高立辉、申建等人的股权代持关系解除。
7、2009 年 11 月，增资
2009 年 9 月 28 日，经华测有限股东会决议，同意公司实收资本由 800 万
元增加至 1,100 万元，股东持股比例不变。本次新增实收资本 300 万元，其
中，赵延平实缴新增出资 189 万元，占 63%；王永泉实缴新增出资 75 万元，占
25%；王昌实缴新增出资 36 万元，占 12%。
2009 年 11 月 4 日，正道会计师事务所（上海）有限公司出具正道验字［2009］
2738 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 10 月 29 日，华测有限已收到全
体股东缴纳的新增注册资本（实收资本第 2 期）合计 300 万元，出资方式为货
币。变更后累计注册资本合计 1500 万元，实收资本 1,100 万元，占已登记注册
资本总额的 73.33%。
2009 年 11 月 10 日，华测有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局嘉
定分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华测有限的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 赵延平 945 693 货币 63%
2 王永泉 375 275 货币 25%
3 王昌 180 132 货币 12%
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合计 1,500 1,100 100%
8、2009 年 12 月，增资
2009 年 12 月 8 日，经华测有限股东会决议，同意公司实收资本由 1,100 万
元增加至 1,500 万元，股东持股比例不变。本次实收资本新增 400 万元，其中
赵延平实缴新增出资 252 万元，占 63%；王永泉实缴新增出资 100 万元，占
25%；王昌实缴新增出资 48 万元，占 12%。
2009 年 12 月 14 日，正道会计师事务所（上海）有限公司出具正道验字
［2009］3123 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 10 日，华测有限
已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本第 3 期）合计 400 万元，出资
方式为货币。变更后累计注册资本合计 1,500 万元，实收资本 1,500 万元，占已
登记注册资本总额的 100%。
2009 年 12 月 18 日，华测有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局嘉
定分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华测有限的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 赵延平 945 945 货币 63%
2 王永泉 375 375 货币 25%
3 王昌 180 180 货币 12%
合计 1,500 1500 100%
9、2012 年 9 月，股权转让
2012 年 9 月 24 日，经华测有限股东会决议，同意股东王永泉将其持有的
出资额 375 万元（占 25%的股权）以 1,050 万元的价格转让给股东赵延平；同
意股东王昌将其持有的出资额 180 万元（占 12%的股权）以 504 万元的价格转
让给新股东王向忠；并同意修订公司章程。同日，转让方王永泉与受让方赵延
平、转让方王昌与受让方王向忠分别签订《股权转让协议》。
2012 年 9 月 24 日，受让方赵延平、王向忠将部分股权转让款 12,792,000
元（全部股权转让款 15,540,000 元扣除转让方需承担税费 1,998,000 元、及王永
泉应偿还赵延平债务 750,000 元）支付王永泉 8,400,000 元、支付王昌 4,392,000
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元。
2012 年 9 月 28 日，华测有限就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理
局嘉定分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，华测有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 赵延平 1,320 货币 88%
2 王向忠 180 货币 12%
合计 1,500 100%
10、2013 年 12 月，增资
2013 年 11 月 26 日，经华测有限股东会决议，同意华测有限注册资本由
1,500 万元增加至 3,750 万元，新增注册资本 2,250 万元，其中，赵延平认缴新
增出资 1,980 万元，占 88%；王向忠认缴新增出资 270 万元，占 12％。股东出
资方式均以未分配利润转增注册资本。
2013 年 12 月 9 日，上海永城会计师事务所有限公司出具永城会验（2013）
字第 11428 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 8 日，华测有限将未
分配利润 2,250 万元转增实收资本，变更后公司累计实收资本 3,750 万元。
2013 年 12 月 10 日，华测有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局青
浦分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华测有限的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 赵延平 3,300 3,300 货币 88％
2 王向忠 450 450 货币 12%
合计 3,750 3,750 100%
11、2013 年 12 月，增资
2013 年 12 月 25 日，经华测有限股东会决议，同意华测有限注册资本由
3,750 万元增加至 6,000 万元；同意吸收上裕投资、尚坤投资为公司新股东；新
增注册资本 2,250 万元，由上裕投资以 1:1.21 的比例溢价认缴 1,350 万元、尚坤
投资以 1:1.21 的比例溢价认缴 900 万元，同时修订公司章程。
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2013 年 12 月 30 日，上海永城会计师事务所有限公司出具永城会验［2013］
字第 11486 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 26 日，上裕投资实际
缴纳新增出资额 1,633.50 万元，其中 1,350 万元计入实收资本，283.50 万元计
入资本公积；尚坤投资实际缴纳新增出资 1,089 万元，其中 900 万元计入实收
资本，189 万元计入资本公积；华测有限收到股东缴纳的新增注册资本合计
2,250 万元，变更后公司累计实收资本 6,000 万元。
2013 年 12 月 31 日，华测有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局青
浦分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华测有限的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 赵延平 3,300 3,300 货币 55％
2 上裕投资 1,350 1,350 货币 22.5％
3 尚坤投资 900 900 货币 15％
4 王向忠 450 450 货币 7.5%
合计 6,000 6,000 100%
12、2014 年 3 月，股权转让
2014 年 3 月 26 日，经华测有限股东会决议，同意吸收大业投资、朴东国、
王杰俊为新股东；同意赵延平将其持有的出资额 1,200 万元（占 20%的股权）
以 1,697.67 万元的价格转让给新股东大业投资；同意王向忠将其持有的出资额
200 万元（占 3.33%的股权）以 282.66 万元的价格转让给新股东朴东国，将其
持有的出资额 80 万元（占 1.33％的股权）以 112.89 万元的价格转让给新股东
王杰俊；并同意修订公司章程。同日，转让方赵延平与受让方大业投资、转让
方王向忠与受让方朴东国、王杰俊签订《股权转让协议》。
2014 年 3 月 31 日，华测有限就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理
局青浦分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，华测有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 赵延平 2,100 货币 35.00%
2 上裕投资 1,350 货币 22.50％
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3 大业投资 1,200 货币 20.00％
4 尚坤投资 900 货币 15.00％
5 朴东国 200 货币 3.33％
6 王向忠 170 货币 2.84%
7 王杰俊 80 货币 1.33％
合计 6,000 100%
13、2014 年 10 月，增资
2014 年 10 月 30 日，经华测有限股东会决议，同意吸收广发信德为公司新
股东；同意公司注册资本由 6,000 万元增加至 6,198 万元。广发信德以 2,640 万
元认购新增注册资本 198 万元，占增资完成后公司注册资本的 3.20%，其中，
198 万元作为公司新增注册资本，其余 2,442 万元计入资本公积；同时修订公司
章程。
2015 年 1 月 6 日，立信会计师出具信会师报字［2015］字第 11086 号《验
资报告》，经审验，截至 2014 年 10 月 31 日，华测有限已收到股东广发信德缴
纳的新增注册资本 198 万元，出资方式为货币。变更后累计注册资本合计 6,198
万元。
2014 年 10 月 31 日，华测有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局青
浦分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华测有限的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 赵延平 2,100 2,100 货币 33.89％
2 上裕投资 1,350 1,350 货币 21.78％
3 大业投资 1,200 1,200 货币 19.36％
4 尚坤投资 900 900 货币 14.52％
5 朴东国 200 200 货币 3.23％
6 广发信德 198 198 货币 3.19％
7 王向忠 170 170 货币 2.74％
8 王杰俊 80 80 货币 1.29％
合计 6,198 6,198 100%
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本所律师核查后认为，华测有限的设立、及历次增资、股权转让行为，履
行了必要的内部决策程序，办理了工商变更登记手续，符合当时有效的法律、
行政法规和规范性文件的规定；华测有限的历次增资、股权转让均合法、合
规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）华测有限整体变更为股份有限公司时的股权设置与股本结构
华测有限于 2015 年 1 月 16 日整体变更为股份有限公司。根据《发起人协
议书》《公司章程》、立信会计师出具信会师报字［2014］第 114700 号《审计报
告》、立信会计师出具信会师报字［2015］第 114140 号《验资报告》、银信评估
出具的银信评报字［2015］沪第 0293 号《评估报告》及华测有限的工商设立登
记等文件，华测有限变更设立时的股份总额为 8,550 万股，每股面值 1.00 元，
总股本 8,550 万元。
发行人变更设立股份有限公司时的股份总数为 8,550 万股，股本结构如
下：
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 赵延平 28,969,022 33.88
2 上裕投资 18,622,943 21.78
3 大业投资 16,553,727 19.36
4 尚坤投资 12,415,295 14.52
5 朴东国 2,758,955 3.23
6 广发信德 2,731,365 3.20
7 王向忠 2,345,111 2.74
8 王杰俊 1,103,582 1.29
合计 85,500,000 100
经本所律师核查，发行人整体变更时的股份设置与股本结构已经股东大会
审议批准，注册资本已经注册会计师验资确认，发行人的整体变更已经在上海
市工商行政管理局青浦分局办理了变更登记手续，不存在权属纠纷及法律风险，
符合法律、法规的规定。
（三）发行人整体变更为股份有限公司后的股份变动情况
2015 年 2 月 1 日，经华测导航 2015 年第一次临时股东大会决议，审议通
过《关于苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）向公司增资的议案》，同意
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吸收方广资本为公司新股东；公司注册资本由 8,550 万元增加至 8,940 万元，总
股本由 8,550 万股增加至 8,940 万股。方广资本以 3,769.5439 万元认购公司新增
股份 390 万股，占增资完成后公司总股本的 4.36%，其中，390 万元作为公司新
增注册资本，其余部分作为资本公积。同时修订公司章程。
2015 年 3 月 28 日，立信会计师出具信会师报字［2015］字第 114232 号《验
资报告》，经审验，截至 2015 年 2 月 16 日，华测导航已收到股东方广资本缴
纳的新增注册资本 390 万元，出资方式为货币。变更后累计注册资本合计 8,940
万元。
2015 年 2 月 11 日，华测导航就本次增资事宜在上海市工商行政管理局办
理了工商变更登记。
本次增资完成后，华测导航的股本结构变更为：
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 赵延平 28,969,022 32.40
2 上裕投资 18,622,943 20.83
3 大业投资 16,553,727 18.52
4 尚坤投资 12,415,295 13.89
5 方广资本 3,900,000 4.36
6 朴东国 2,758,955 3.09
7 广发信德 2,731,365 3.06
8 王向忠 2,345,111 2.62
9 王杰俊 1,103,582 1.23
合计 89,400,000 100
（四）发行人首次公开发行股票并在创业板上市
2017 年 2 月 17 日，经中国证监会证监许可[2017]237 号《关于核准上海华
测导航技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社会公开
发行人民币普通股股票 2,980 万股，每股面值 1 元，每股发行价 12.77 元。发行
人首次公开发行人民币普通股股票业经立信会计师审验并出具信会师报字
[2017]第 ZA10843 号《验资报告》审验确认，并于 2017 年 5 月 9 日完成工商变
更登记。
经深交所深证上[2017]180 号《关于上海华测导航技术股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》批准，发行人发行的 2,980 万股人民币普通
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股股票于 2017 年 3 月 21 日起在深交所创业板上市，股票简称“华测导航”，股
票代码“300627”。发行人首次公开发行股票完成后，股本总额由 8,940 万股变
更为 11,920 万股，注册资本由 8,940 万元变更为 11,920 万元。
首次公开发行股票并上市后，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例
一、有限售条件的流通股
其中：境内法人持股 54,223,330 45.49%
境内自然人持股 35,176,670 29.51%
有限售条件的流通股合计 89,400,000 75.00%
二、无限售条件的流通股
其中：人民币普通股 29,800,000 25.00%
无限售条件的流通股合计 29,800,000 25.00%
股份总数 119,200,000 100.00%
（五）发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动
1、2017 年 11 月，实施股权激励计划
根据发行人 2017 年 10 月 27 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于<公司 2017 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
以及《关于授权董事会办理公司 2017 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，发行人第一届董事会第二十三次会议根据股东大会的授权于 2017 年 11
月 3 日审议通过《关于向公司 2017 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，以 2017 年 11 月 3 日为授予日，按每股 29.44 元的授予价
格，向激励对象授予 418.5 万股限制性股票。
在确定授予日后的资金缴纳过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃全部
或部分获授的限制性股票，公司实际向 255 名激励对象授予 4,072,500 股限制性
股票。
立信会计师于 2017 年 12 月 18 日出具了信会师报字[2017]第 ZA16505 号《验
资报告》，确认截至 2017 年 12 月 15 日，发行人已收到 255 名激励对象以货币缴
纳出资额 119,894,400.00 元。其中，计入注册资本 4,072,500.00 元，计入资本公
积 115,821,900.00 元。发行人本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，发
行人总股本由 119,200,000 股增加至 123,272,500 股。
本次授予的限制性股票于 2017 年 12 月 26 日上市。
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2、2018 年 5 月，资本公积金转增股本
2018 年 5 月 3 日，发行人 2017 年年度股东大会通过《关于 2017 年年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于变更公司注册地址、注册资本
及修订公司章程的议案》，同意以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 123,272,500 股
为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 123,272,500 股，本次转增后，
发行人注册资本变更为 246,545,000 元，总股本增至 246,545,000 股。
3、2019 年 3 月，回购注销部分限制性股票
2019 年 1 月 10 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于调
整 2017 年第一期限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，57
名激励对象因 2017 年年度个人绩效考评非“A”，发行人回购注销其本期不能解除
限售的限制性股票，合计 118,680 股，回购价格为 14.72 元/股；原激励对象 8 人
因个人原因离职，发行人回购注销其尚未解除限售的限制性股票，合计 111,000
股，回购价格为 14.72 元/股。
立信会计师于 2019 年 2 月 28 日出具信会师报字[2019]第 ZA10203 号《验资
报告》，确认截至 2019 年 2 月 27 日，发行人注册资本由 246,545,000.00 元变更
为 246,315,320.00 元，发行人总股本由 246,545,000 股变更为 246,315,320 股。
经中登公司深圳分公司审核确认，发行人本次限制性股票回购注销事宜已于
2019 年 3 月 7 日完成。
4、2019 年 7 月，回购注销部分限制性股票
2019 年 5 月 17 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017
年第一期股权激励限制性股票第二次解除限售条件未成就及回购注销已授予但
尚未解锁的部分限制性股票的议案》，因发行人 2017 年第一期股权激励限制性
股票第二次解除限售条件未成就，发行人回购注销本期不能解除限售的限制性股
票 2,402,100 股，回购价格为 14.72 元/股；原激励对象 8 人因个人原因离职，发
行人回购注销其尚未解除限售的限制性股票，合计 33,200 股，回购价格为 14.72
元/股。
立信会计师于 2019 年 7 月 2 日出具信会师报字[2019]第 ZA15153 号《验资
报告》，确认截至 2019 年 7 月 2 日，发行人注册资本由 246,315,320.00 元变更
为 243,880,020.00 元，发行人总股本由 246,315,320 股变更为 243,880,020 股。
经中登公司深圳分公司审核确认，发行人本次限制性股票回购注销事宜已于
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2019 年 7 月 4 日完成。
5、2020 年 6 月，资本公积金转增股本
2020 年 5 月 22 日，发行人 2019 年年度股东大会通过《关于公司 2019 年年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，
同意以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 243,880,020 股为基数，向全体股东每 10
股转增 4 股，共计转增 97,552,008 股。本次转增后，发行人注册资本变更为
341,432,028 元，总股本增至 341,432,028 股。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人因注册地址所在园区的不动产权
属证书尚未办理完毕，截至本法律意见书出具日，发行人《营业执照》上记载
的注册地址尚未完成变更。因公司注册地址和注册资本变更作为同一项议案经
2017 年年度股东大会批准，故自 2018 年 5 月起至今，发行人相关股本变动、
章程变更事项未及时办理工商变更备案手续。截至本法律意见书出具日，发行
人已完成除地址变更之外的股本变动、章程变更等工商变更登记手续，取得了
上海市市场监督管理局换发的社会统一信用代码为 91310000754343149G 的《营
业执照》，并承诺待园区不动产权证办理完毕后尽快办理注册地址变更的工商
登记手续。
本所律师认为，发行人未及时办理注册资本及《公司章程》变更事宜，有
违《公司登记管理条例》第三十一条、第三十六条规定，存在程序瑕疵。鉴于：
发行人历次股本变更均履行了公司内部决策程序，并依法向工商主管部门提交
了变更登记的申请，同时根据《上市公司信息披露管理办法》及时履行信息披
露义务，发行人已取得上海市市场监督管理局出具的《合规证明》确认其于报
告期内未受到主管部门的行政处罚，本所律师认为，除上述情况外，发行人历
次股本变动已取得内部有权机构和外部监管部门的批准，符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续；发行人历次股本变动合法
有效。发行人未及时办理工商变更登记的程序瑕疵，不会对发行人的股份权属
清晰造成不利影响，不会对本次发行造成实质性障碍。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
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本所律师核查后认为，发行人实际从事的主要业务与营业执照或登记注册资
料记载的范围一致。发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人生产经营取得的许可或资质
本所律师核查后认为，发行人及其境内控股子公司已取得生产经营所必需的
相关资质或许可，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的境外经营
根据境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查后认为，发行人境外主要
子公司的设立均履行了企业境外投资备案程序，并取得了商务主管部门企业境外
投资的批准，其境外经营符合当地法律、法规以及相关规范性文件要求。
（四）发行人的分支机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人无分公司。
（五）发行人的业务变更
本所律师核查后认为，发行人经营范围的变更均履行了内部审批程序并办
理了工商变更登记手续，为合法、有效。
（六）发行人的主营业务
本所律师核查后确认，发行人最近三年一期合并报表范围内的主营业务收
入占当期营业总收入的比例均为 100%。本所律师核查后认为，报告期内发行人
的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（七）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股
东为赵延平、上裕投资、大业投资、尚坤投资。
2、直接或间接控制发行人的关联方
经本所律师核查，华测导航的控股股东及实际控制人为赵延平。
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3、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制、施加重大影响或担任董
事或高级管理人员的关联方
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，除发行人控股子公司、大业投
资、上裕投资外，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制、施加重大影响
或担任董事或高级管理人员的关联方为：天津华成智讯创业投资合伙企业（有限
合伙）、天津华成智远创业投资合伙企业（有限合伙）。
4、发行人实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制、施加重大影响
或担任董事或高级管理人员的关联方
根据发行人实际控制人赵延平及其配偶杨云提供的问卷调查表，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人控股子公司外，发行人实际控
制人关系密切的家庭成员直接或间接控制、施加重大影响或担任董事或高级管
理人员的关联方为平湖绿合投资管理有限公司。
5、发行人的控股子公司、参股公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有 35 家境内直接控
股子公司、4 家境内直接或间接参股公司、9 家境外直接或间接控股子公司。
6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员为赵延平（董
事长）、朴东国（董事、总经理）、王向忠（董事、常务副总经理）、王杰俊（董
事、副总经理）、甘为民（独立董事）、沈云中（独立董事）、施俭（独立董事）、
汪利（监事会主席）、王红（职工代表监事）、陆洁（监事）、杨云（副总经理、
董事会秘书）、侯勇涛（副总经理）、沈礼伟（副总经理）、高占武（财务总监）。
除上述人员之外，发行人关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，
包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的
父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
7、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制、施加重大影响或担任董事或高级管理人员的其他关联方
经本所律师核查，除前述已披露关联方外，截至本法律意见书出具日，发
行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、
施加重大影响或者担任董事和高级管理人员的其他关联方为：西虹桥导航、杭
州君安有道网络有限公司、杭州桃李教育科技有限公司、杭州桃李园丁文化艺
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术交流有限公司、杭州桃李满园文化艺术交流有限公司、杭州桃李多林文化艺
术交流有限公司、杭州栀子树培训学校有限公司、杭州金之栀培训学校有限公
司、杭州栀子花开餐饮管理有限公司、杭州才梓投资咨询有限公司、杭州文宗
教育培训学校有限公司、杭州学典投资管理合伙企业（有限合伙）、陕西金地钢
构铁艺工程有限责任公司、上海祥连实业有限公司、上海瑞连实业发展有限公
司。
8、发行人的过往关联方
经本所律师核查，报告期内发行人的过往关联方为：北极星云、西安欧美
环艺铁艺饰品有限责任公司、杭州电联生态农业开发有限公司、CHC Navigation
Technology Thailand Co.Ltd、CHC Navigation Chile SpA、Dirtworks Positioning
LLC.、CHC Navigation USA LLC、上海虎拓企业管理咨询有限公司、吴思超、
洪天峰及其关系密切的家庭成员控制或者担任董事、监事、高级管理人员的企
业。
（二）发行人的关联交易
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内发生的关联交易包括关联
采购、关联销售、技术许可、关联担保等，具体内容详见《律师工作报告》正文
“九、发行人的关联交易及同业竞争／（二）发行人的关联交易”的相关内容。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查了发行人与关联方的关联交易协议、最近三年的《审计报告》
及发行人 2020 年 1-6 月财务报表中的关联交易金额，询问了发行人与关联方存
在关联交易的必要性、定价原则，取得了发行人出具的相关说明，审查了发行人
的董事会、股东大会对关联交易的审议情况以及独立董事对公司重大关联交易发
表的独立董事意见后认为，发行人报告期内发生的上述关联交易为保障发行人的
正常生产经营而发生，上述关联交易定价公允合理，不存在损害发行人及其中小
股东利益或其他第三人利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
1、关联交易的制度性规定
本所律师核查后认为，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中规定了关联交易
的决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股
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东利益的原则，发行人的关联交易决策程序合法有效。
2、发行人报告期内关联交易的决策程序
本所律师核查后认为，发行人报告期内关联交易的决策程序符合发行人《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交
易管理制度》的相关规定。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
1、发行人同业竞争的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在与华测导航从事相同或相似业务的情形，与华测导
航不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，保障华测导航的利益，华测导航的控股股东、实际控制人
已出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师核查后认为，华测导航的控股股东、实际控制人出具的关于避免同
业竞争的承诺合法、有效，发行人之控股股东、实际控制人切实履行承诺，该等
承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联方、关
联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人拥有的主要财产包括对外股权投资、土地使用权、
房屋所有权、商标权、专利权、软件著作权、生产经营设备、在建工程等，具体
内容详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”的相关内容。
（二）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述财产系通过购买、自主建设、
申请或转让等方式取得其所有权或使用权，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
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发行人目前拥有使用权的财产，其权属明确，除发行人购买的房产正在办理分户
产权证书、部分北极星云转回无形资产正在办理权利人变更手续、发行人控股子
公司 AMW Machine 受让商标正在办理权利人变更登记外，其他已办理了相关手
续，发行人对该等财产的使用合法、有效。
（三）发行人及其控股子公司主要财产的权利限制情形
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司主要财产不存在抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及其
他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（四）发行人房屋租赁情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人不存在出租房产情形。发行人及其控股子公司作为承租方，因生产经营需要租
赁房产的情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”的相关内容。
综上所述，本所律师认为，除发行人购买的房产正在办理分户产权证书、
部分北极星云转回无形资产正在办理权利人变更手续、发行人控股子公司
AMW Machine 受让商标正在办理权利人变更登记外，发行人及其子公司的其他
主要资产权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生产经营相关的资产，相关
的权属证书或产权证明齐备。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法
律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大合同包
括：销售合同、采购合同、授信合同、借款合同等。
本所律师核查后认为，发行人的上述重大合同都是在正常生产经营中发生
的，均系合同当事方自愿签订，内容符合国家法律、法规的规定，合法有效，
截至本法律意见书出具日，发行人重大合同的履行不存在潜在风险。
（二）发行人的侵权之债
根据华测导航的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，华测导
航及其子公司不存在未结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
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身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
经本所律师核查，报告期内华测导航及其控股子公司与关联方之间的重大债
权债务、关联担保事项详见《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同
业竞争/（二）发行人的重大关联交易”的相关内容。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司截至 2020 年 6 月 30 日的金
额较大的其他应收、其他应付款系正常经营过程发生的往来，系合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
1、经本所律师核查，发行人自设立以来未发生合并、分立等事项。
2、发行人的增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，发行人报告期内发生的股权激励、回购注销限制性股票、
资本公积金转增股本等事宜，具体请见本法律意见书正文之“七、发行人的股本
及演变”。
经本所律师核查，除前述已披露的情况外，发行人报告期内未发生其他增资
扩股、减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并事项
经本所律师核查，发行人报告期内发生的对其业务经营有重大影响的重大
资产变化及收购兼并事项如下：
1、对子公司双微导航、华测卫星增资
2、注销分公司、设立子公司、对子公司增资
3、对武汉珞珈增资、受让武汉珞珈股权
4、投资设立宁波熙禾
5、对参股公司北极星云减资
本所律师核查后认为，发行人报告期内发生的上述重大资产变化及收购行
为，履行了相应内部决策程序和外部审批程序，符合法律、法规和规范性文件
的规定，为合法、有效。
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（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不
存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
1、公司章程的制定
本所律师核查后认为，发行人整体变更时的《公司章程》以及上市后适用的
《公司章程》的制定，符合《公司法》规定的程序与要求，为合法、有效。
2、公司章程的修改
经本所律师核查，发行人自 2018 年 5 月起历次《公司章程》变更未及时办
理工商变更登记，存在程序瑕疵（本所律师已在本法律意见书第二部分“七、发
行人的股本及演变”中披露）。截至本法律意见书出具日，发行人已在上海市市
场监督管理局完成历次《公司章程》变更备案，予以规范。
本所律师核查后认为，报告期内发行人对《公司章程》修改的内容符合我国
法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次《公司章程》修订，已履行公司内
部决策程序，并办理了工商变更备案手续；发行人未及时办理公司章程备案的程
序瑕疵，不会对本次发行造成重大不利影响。
（二）公司章程内容的合法性
本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》系按照中国证监会《上
市公司章程指引》（2019 年修订）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》《上市规则》的规定修订，《公司章程》内容符合现行法律、行政法规和规
范性文件的规定，且《公司章程》报告期内的修改已经发行人内部审议通过，并
在市场监督管理部门办理了备案登记手续，发行人对《公司章程》内容的修订合
法、有效。
十四、发行人法人治理结构及规范运作
（一）发行人组织结构
本所律师核查后认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会法人治理
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结构，具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合《公司法》《公司章程》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师核查后认为，发行人股东大会、董事会、监事会规则系根据《公司
法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符
合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（三）报告期内股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师核查后认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议
的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》《公司章程》
及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，为真实、合法、有效。
（四）报告期内股东大会对董事会的历次授权
本所律师核查后认为，报告期内发行人股东大会对公司董事会的历次授权行
为符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据发行人《公司章程》规定，截至本法律意见书出具日，发行人董事会设
董事 7 人，其中 3 名为独立董事。监事会设监事 3 人，其中职工代表监事 1 人。
发行人聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。截
至本法律意见书出具日，发行人聘有总经理 1 人，副总经理 5 人，财务总监 1 人，
董事会秘书 1 人。
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历、承诺和公安机关出具的
无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存
在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在董事、高经管理人员兼任监
事的情形，不存在《注册办法》第十一条第（三）、（四）款所述的情形，发行人
董事兼任高级管理人员的人数未超过董事总数的二分之一。本所律师认为，发行
人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行
人《公司章程》的相关规定。
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（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化
经本所律师核查，报告期内发行人历次董事、监事、高级管理人员的变动系
根据《公司法》《上市公司治理准则》及发行人治理实际需要和正常换届调整而
发生的；其变动程序符合当时有效的《公司法》、发行人《公司章程》的有关规
定，并已履行了必要的任免程序和聘任程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人的现任独立董事为甘为民、沈云中、施俭，发行人
现任独立董事占董事会成员的三分之一以上，其中 1 名为符合中国证监会要求的
会计专业人士。发行人上述 3 位独立董事均已获得独立董事任职资格证书。
经本所律师核查独立董事声明、发行人承诺、股东大会审议通过的《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》等文件后，本所律师认为，发行人现任独立董
事均具有相应的独立性，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合《公司法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，不存在违反有关
法律、法规、规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税
率符合相关法律、法规和规范性文件的要求，为合法、有效。
（二）报告期内享受的税收优惠
本所律师核查后认为，发行人报告期内所执行的税收政策符合现行法律、法
规和规范性文件的规定，发行人所享受的税收减免优惠政策均已得到有权机关的
批准。
（三）报告期内享受的政府补助
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内取得的政府补助均为
真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
2018 年 5 月 21 日，贵阳国家高新技术产业开发区国家税务局金华税务分
局对发行人子公司贵阳北斗华测导航技术有限公司（以下简称“贵阳华测”）出
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具了《税务行政处罚决定书》（简易）（高金国简罚[2018]688 号），由于贵阳华
测未在规定期限内办理纳税申报和报送纳税资料，违反了《中华人民共和国税
收征收管理法》第六十二条的规定，对贵阳华测处以罚款 200 元，责令其终止
违法行为并予以纠正。同日，贵阳华测当场缴纳了罚款 200 元。
本所律师核查后认为，贵阳华测前述所受行政处罚所涉罚款金额较小，且
适用简易程序作出处罚，不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实
质性障碍。
根据发行人及其境内子公司当地税务机关出具的证明文件、发行人出具的
说明、境外律师对发行人境外子公司出具的法律意见书并经本所律师核查，发
行人及其控股子公司报告期内不存在因重大税收违法违规行为而被处以行政处
罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和安全生产
（一）发行人的环境保护
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动及本次募集
资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，报告期内发行人及其控股子公司没
有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
经本所律师核查，2018 年 1 月，在国家市场监督管理总局产品质量安全监
督管理司对公司产品抽查过程中，发行人因生产的全数字单频测深仪（型号：
D380）测量误差，不符合 GB/T27992.3-2016 标准，被国家市场监督管理总局产
品质量安全监督管理司判定为不合格。本所律师认为，发行人生产、销售不符
合相关标准产品有违《产品质量法》《产品质量监督抽查管理办法》之规定，鉴
于发行人已停止生产、销售不合格产品，并以 D390 型号全数字单频测深仪（已
在 2018 年 11 月由国家市场监督管理总局委托上海市质量技术监督局的检验中
被判定为合格）对原产品进行更新迭代。报告期内发行人未因该检测不合格事
件受到行政处罚，根据发行人说明及其境内子公司当地质量监督管理部门出具
的证明，发行人及其境内子公司报告期内未出现重大产品质量责任纠纷，不存
在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。上述情形不
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会对本次发行产生影响。
除上述情况外，本所律师认为，发行人的经营符合有关质量和技术监督标
准，报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚的情形。
（三）发行人及其生产型子公司的安全生产
根据发行人及生产型子公司所在地安全生产监督管理部门出具的证明及本
所律师通过查询当地安全生产监督管理部门网络公开信息、发行人营业外支出
明细等方式并取得发行人的确认，报告期内发行人及该等子公司未发生安全事
故，也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目及批准或授权
根据发行人第二届董事会第二十次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行
股票募集资金总额不超过 80,000 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
北斗高精度基础器件及终端装备产能
1 41,543.15 32,741.21
建设项目
2 智能时空信息技术研发中心建设项目 26,646.79 23,758.79
3 补充流动资金 23,500.00 23,500.00
合 计 91,689.94 80,000.00
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或
通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定
的程序予以置换。
本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金投资项目已经华测导航董事
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会及股东大会审议通过，并已向有关部门履行了相应的备案、审批、许可手续，
发行人本次募集资金拟投资项目合法、有效。
（二）前次募集资金的使用情况
本所律师核查后认为，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资金
实际使用情况与《上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》承诺的项目相符，发行人前次募集资金使用情况与发行人
各年度定期报告和其他信息披露文件披露的内容一致，未违反有关法律、法规
及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人报告期内的诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人及其子公司的行政处罚事项
（1）发行人招投标处罚事项
2017 年 6 月 27 日，四川省财政厅对发行人出具了《行政处罚决定书》（川
财罚﹝2017﹞19 号），由于发行人四川分公司员工在四川交通职业技术学院采购
招投标过程中违反了《中华人民共和国政府采购法》的相关规定，给予发行人如
下处罚：“处以采购金额千分之十的罚款，即 4,999 元，列入不良行为记录名单，
禁止参加政府采购活动一年”。发行人已全额缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国政府采购法实施条例》第十九条规定：“政府采购法
第二十二条第一款第五项所称重大违法记录，是指供应商因违法经营受到刑事处
罚或者责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚。”；《中
华人民共和国行政处罚法》第四十二条规定：“行政机关作出责令停产停业、吊
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销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求
举行听证的权利”；《四川省行政处罚听证程序规定》第四条规定：“本规定所称
较大数额，是指对非经营活动中公民的违法行为处以罚款或者没收财产 2000 元
以上、法人或者其他组织的违法行为处以罚款或者没收财产 2 万元以上；对在经
营活动中的违法行为处以罚款或者没收财产 5 万元以上。”
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，该违规事项系发行人地方分支机
构员工为获取个人业绩违反公司规章制度，导致投标文件不符合法律规定，属于
个人行为，未经公司内部决策或审批授权，发行人不存在主观故意；且发行人受
到的罚款金额未达到《四川省行政处罚听证程序规定》所述的“较大数额”标准，
发行人所受处罚亦不属于《中华人民共和国政府采购法实施条例》所规定的“重
大违法记录”。
经本所律师核查，发行人已对上述违规事项采取及时、全面、有效的整改措
施。发行人主动放弃该次项目中标资格，积极配合招标代理机构、四川省财政厅
的调查取证工作，并对该违规行为在公司内部予以通报，解除与涉事员工的劳动
合同予以惩戒。此外，发行人完善了针对投标项目的内部管理制度，从内控管理
上加强对全国范围内发行人及分子公司投标项目文件的审核管理，强化对违规员
工的追责机制。
根据发行人说明、并经本所律师核查发行人最近三年《审计报告》、发行人
报告期内相关政府采购招投标文件、中标通知书、与采购单位签订的合同等后确
认，发行人 2016 年度通过政府采购招标活动实现的营业收入为 4,150.45 万元，
占发行人 2016 年度总营业收入的 8.61%，比重较低，在本次处罚禁止发行人参
加政府采购活动的一年期间，发行人通过子公司或代理商参与政府采购活动，实
现的营业收入与 2016 年相比未出现大幅下降。本次处罚对发行人的生产经营未
造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人因政府采购招投标受到四川省财政厅的行
政处罚不属于《中华人民共和国政府采购法》等相关法律、法规规定的重大违法
行为。发行人已采取积极有效措施落实整改，相关处罚决定未对发行人生产经营
及主营业务的开展造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（2）发行人海关处罚事项
2019 年 10 月 30 日，发行人因未在规定期限内向海关申请办理 ATA 单证册
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延期手续，违反了《中华人民共和国海关暂时进出境货物管理办法》第七条规定，
被主管海关科处 2,600 元罚款。该项罚款已经缴纳完毕。
2019 年 11 月 25 日，发行人因进口货物申报品名与实际情况不一致，影响
海关统计准确性，违反了海关相关法律法规，被主管海关科处 1,000 元罚款，该
项罚款已经缴纳完毕。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条，进出口货物的品
名未申报或者申报不实的，影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以
上 1 万元以下罚款。
本所律师核查后认为，发行人前述所受行政处罚所涉罚款金额较小，其中
2019 年 11 月 25 日受到的处罚罚款金额为法定处罚裁量范围内的最低金额，故
发行人前述所受行政处罚不构成重大违法，不会对发行人本次发行构成实质性
障碍。
（3）贵阳华测税务处罚事项
参见本法律意见书“十六、发行人的税务/（四）发行人及其控股子公司的
税务处罚”。
根据发行人及其控股子公司所在地工商、税务、环保、海关、安全生产等政
府主管部门出具的相关证明文件、发行人及其控股子公司的营业外支出等财务资
料、境外律师出具的法律意见及发行人出具的说明，并经本所律师核查后认为，
发行人及其子公司报告期内不存在重大行政处罚。
2．发行人及其子公司的诉讼、仲裁事项
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未了结的
立案金额在 100 万元以上的诉讼事项如下：
（1）天辰礼达与新疆科神农业装备科技开发股份有限公司买卖合同纠纷案
2016 年 12 月、2017 年 7 月，发行人子公司天辰礼达与新疆科神农业装备科
技开发股份有限公司（以下简称“新疆科神”）分别签署《设备销售合同》，约
定新疆科神向天辰礼达购买总价 616 万元的设备。
2018 年 7 月 31 日，天辰礼达以新疆科神逾期未支付 536 万元货款构成违约
为由在江苏省南京市江宁区人民法院提起诉讼，请求法院判令新疆科神向天辰礼
达支付货款 536 万元及违约金 20 万元。
2018 年 7 月 31 日，江苏省南京市江宁区人民法院受理了该案。
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在答辩期内，新疆科神以合同约定管辖地不明为由向江苏省南京市江宁区人
民法院提出管辖权异议，要求江苏省南京市江宁区人民法院将本案移交给合同履
行地及新疆科神住所地新疆维吾尔自治区石河子市人民法院管辖。
2018 年 9 月 4 日，江苏省南京市江宁区人民法院作出（2018）苏 0115 民初
第 12953 号《民事裁定》，驳回新疆科神对该案管辖权提出的异议。
新疆科神不服（2018）苏 0115 民初第 12953 号《民事裁定》，向江苏省南
京市人民法院提出上诉。
2018 年 11 月 19 日，江苏省南京市人民法院作出（2018）苏 01 民辖终 1175
号《民事裁定》，驳回新疆科神上诉，维持原裁定。
2019 年 4 月 30 日，江苏省南京市江宁区人民法院作出（2018）苏 0115 民
初 12953 号《民事判决书》，判决新疆科神于本判决生效之日起 10 日内支付天
辰礼达货款 536 万元及违约金（以 536 万元为基数，自 2018 年 7 月 31 日起至实
际给付之日止，按照中国人民银行同期同档贷款利率 4 倍计算），驳回天辰礼达
其他诉讼请求，本案受理费 50,720 元，由新疆科神负担。
截至本法律意见书出具日，该案正在执行过程中。
本所律师认为，天辰礼达与新疆科神签订的《设备销售合同》受法律保护，
天辰礼达有权根据合同约定取得新疆科神应付未付的货款及因违约造成的违约
金。发行人作为原告提起诉讼，本案的执行结果不会对发行人正常经营造成重大
不利影响。
（2）发行人与武汉光谷北斗控股集团有限公司买卖合同纠纷案
2016 年 5 月，发行人与武汉光谷北斗控股集团有限公司（以下简称“武汉
光谷”）签署《武汉市知音桥 GNSS 自动化变形监测系统项目设备供应、安装、
调试合同》（以下简称“《设备合同》”），约定发行人为武汉光谷提供武汉市
知音桥 GNSS 自动化变形监测系统项目设备供应、安装、调试服务，武汉光谷向
发行人支付 100 万元合同价款。
2019 年 3 月 21 日，发行人以武汉光谷逾期未支付 95 万元合同价款构成违
约为由在上海市青浦区人民法院提起诉讼，请求法院判令武汉光谷向发行人支付
合同价款 95 万元及违约金 10 万元，武汉光谷承担本案诉讼费。
2019 年 8 月 21 日，上海市青浦区人民法院作出（2019）沪 0118 民初 10165
号《民事调解书》，经上海市青浦区人民法院调解，发行人与武汉光谷自愿达成
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协议，武汉光谷支付发行人 95 万元，其中应于 2019 年 9 月底前支付 15 万元，
2019 年 12 月底前、2020 年 3 月底前各支付 25 万元，2020 年 6 月底前支付 30
万元，如武汉光谷任何一期未履行付款义务，发行人可就未履行部分一并向法院
申请执行，且武汉光谷另行赔偿发行人 3 万元。案件受理费 14,250 元，减半收
取，计 7,125 元，由武汉光谷负担。
武汉光谷于 2019 年 9 月 27 日向发行人支付 15 万元。
2019 年 12 月 31 日，发行人向上海市青浦区人民法院提交《执行申请书》，
请求法院强制执行武汉光谷合同价款 80 万元、违约金 3 万元、由发行人垫付的
案件受理费 7,125 元。
武汉光谷于 2020 年 1 月 22 日向发行人支付 10 万元。
截至本法律意见书出具日，本案正在执行过程中。
本所律师认为，发行人与武汉光谷签订的《设备合同》受法律保护，发行人
有权根据合同约定及《民事调解书》取得武汉光谷应付未付的合同价款及因违约
造成的违约金。发行人作为原告提起诉讼，本案的执行结果不会对发行人正常经
营造成重大不利影响。
（3）发行人与海南华诚测绘科技有限公司买卖合同纠纷案
2016 年 9 月 25 日，发行人与海南华诚测绘科技有限公司（以下简称“海南
华诚”）签署《设备供应合同》，约定海南华诚向发行人采购 125 万元的设备。
2019 年 6 月 14 日，发行人以海南华诚逾期未支付 105.00 万元合同价款构成
违约为由在上海市青浦区人民法院提起诉讼，请求法院判令海南华诚向发行人支
付合同价款 105.00 万元及违约金 10.00 万元，海南华诚承担本案诉讼费。
2019 年 9 月 3 日，发行人收到上海市青浦区人民法院送达的传票。
根据发行人出具的情况说明，经双方庭前会议交涉，双方一致同意由上海市
青浦区人民法院申请司法鉴定，对合同纠纷标的设备提交国家光电测距仪检测中
心进行技术检测。由于新冠肺炎疫情影响，导致检测工作中止，同时案件审理亦
中止。
现法院已恢复对本案的审理，根据上海市青浦区人民法院开庭公告及发行人
收到的法院传票，本案将于 2020 年 9 月 27 日开庭。
本所律师认为，发行人与海南华诚签订的《设备供应合同》受法律保护，发
行人作为原告提起诉讼，本案的结果不会对发行人正常经营造成重大不利影响。
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除上述诉讼案件外，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在其
他尚未了结的或可预见的立案金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁事项。
（二）华测导航董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据华测导航董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，华测导航董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）持有华测导航 5%以上股份的主要股东及实际控制人的诉讼、仲裁或
行政处罚
经本所律师核查，报告期内，持有华测导航 5%以上股份的股东及实际控制
人不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章等受到行政处罚的情况。
截至本法律意见书出具日，持有华测导航 5%以上股份的主要股东及实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
二十一、律师认为需要说明的其他事项
（一）本次发行股份相关方的承诺
1、发行人不提供财务资助的承诺
发行人已作出承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资
者提供财务资助或补偿的情况。”
（二）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议
案》，为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合法、合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券注册办法
（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，以及公司相应
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的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方
面的规定。本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的
专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
公司将根据相关法规及公司相关管理制度的要求，完善并强化投资决策程
序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工
具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2、加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于北斗高精度基础器件及终
端装备产能建设项目、智能时空信息技术研发中心建设项目和补充流动资金。
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募
投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使
用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东
回报。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司一直非常重视对股东的合理回报，在兼顾公司可持续发展的同时制定
了持续、稳定的分红政策。公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有
关要求，制定了《上海华测导航技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2020
年-2022 年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机
制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司
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股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集
资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金
的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分
配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能
力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（三）公司董事、高级管理人员对即期摊薄的相关承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障公司本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公
司全体董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补
措施作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报
措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，
本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。违反承诺给公司或者股东造成
损失的，依法承担补偿责任。
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8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
（四）公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人就公司本次向特定对
象发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
本所律师核查后认为，发行人制订的填补被摊薄即期回报的措施及董事、
高级管理人员的承诺符合《公司法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》 证监会公告[2013]42 号）等法律法规和规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定，履行了相应的决策程序。发行人的上述承诺及约束措施真实、
合法、有效并可执行。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
华测导航符合本次发行人民币普通股的主体资格；华测导航已具备申请本
次发行人民币普通股的程序条件与实质条件；华测导航不存在影响本次发行人
民币普通股的重大法律障碍，不存在其他影响本次向特定对象发行人民币普通
股股票的重大不确定因素；华测导航的申报材料内容合法、完整、准确。华测
导航本次发行尚须经深交所审核同意并报中国证监会注册。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
本法律意见书正本伍份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人：颜华荣 吕 卿________________
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