亿联网络：关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告2019-04-24
证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2019-020
厦门亿联网络技术股份有限公司
关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》规
定中的部分条款进行修改，修正后的《公司章程》需经公司股东大会
审议通过后方可生效。
具体修订内容如下：
修改前 修改后
第 16 条 公司发行的股票，以人 第 16 条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值 1 元人 民币标明面值。
民币。
第 23 条 公司在下列情况下，可 第 23 条 公司在下列情况下，可
以按照法律、行政法规、部门规 以按照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司 章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的
求公司收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要
除上述情形外，公司不进行买卖 求公司收购其股份；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购
本公司股份的活动。
第 24 条 公司收购本公司股份， 第 24 条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易 或者法律法规和中国证监会认可
方式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第 25 条 公司因本章程 23 条第 第 25 条 公司因本章程第 23 条
（一）项至第（三）项的原因收 第一款第（一）项、第（二）项
购本公司股份的，应当经股东大 规定的情形收购本公司股份的，
会审议。公司按照第 23 条规定收 应当经股东大会决议；公司因本
购本公司股份后，属于第（一） 章程第 23 条第一款第（三）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 第（五）项、第（六）项规定的
日内注销；属于第（二）项、第 情形收购本公司股份的，可以依
（四）项情形的，应当在 6 个月 照本章程的规定或者股东大会的
内转让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席
公司按照第 23 条第（三）项规定 的董事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本 公司依照本章程第 23 条第一款
公司已发行股份总额的 5%；用于 规定收购本公司股份后，属于第
收购的资金应当从公司的税后利 （一）项情形的，应当自收购之
润中支出；所收购的股份应当 1 日起 10 日内注销；属于第（二）
年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第 40 条 股东大会是公司的权 第 40 条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决 清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
(十二)审议批准第 41 条规定的 (十二)审议批准第 41 条规定的
担保事项； 担保事项；
(十三)审议公司与董事、监事和 (十三)审议公司在一年内购买、
高级管理人员订立的合同或进行 出售重大资产超过公司最近一期
的交易事项； 经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议公司在一年内购买、 (十四)审议批准变更募集资金用
出售重大资产超过公司最近一期 途事项；
经审计总资产 30%的事项； (十五)审议股权激励计划；
(十五)审议批准变更募集资金用 (十六)审议法律、行政法规、部
途事项； 门规章或本章程规定应当由股东
(十六)审议股权激励计划； 大会决定的其他事项。
(十七)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第 41 条 公司下列对外担保行 第 41 条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司 （一）单笔担保额超过公司最近
的对外担保总额，达到或超过最 一期经审计净资产 10%的担保；
近一期经审计净资产的 50%以后 （二）公司及其控股子公司的对
提供的任何担保； 外担保总额，超过公司最近一期
(二)公司的对外担保总额，达到 经审计净资产 50%以后提供的任
或超过最近一期经审计总资产的 何担保；
30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的
(三)为资产负债率超过 70%的担 担保对象提供的担保；
保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额
(四)单笔担保额超过最近一期经 超过公司最近一期经审计总资产
审计净资产 10%的担保； 的 30%；
(五)连续十二个月内担保金额超 （五）连续十二个月内担保金额
过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产
50%且绝对金额超过 5,000 万元 的 50%且绝对金额超过 3000 万
人民币的担保； 元；
(六)对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其
联方提供的担保； 关联人提供的担保；
(七)公司章程规定的其他担保情 （七）深圳证券交易所或者公司
形。 章程规定的其他担保情形。
第 113 条 独立董事除行使董事 第 113 条 独立董事除行使董事
职权外，还可行使以下职权： 职权外，还可行使以下职权：
（一）关联交易（指公司拟与关 （一）关联交易(指公司拟与关联
联人达成的总额高于 300 万元或 自然人发生的交易金额在人民币
者高于公司最近经审计净资产值 30 万元以上的关联交易以及公
的 5%的关联交易）、聘用或者解 司拟与关联法人发生的交易金额
聘会计师事务所应由二分之一以 在人民币 100 万元以上、且占公
上独立董事同意后，方能提交董 司最近一期经审计净资产绝对值
事会讨论； 0.5％以上的关联交易)、聘用或
（二）向董事会提请召开临时股 者解聘会计师事务所应由二分之
东大会； 一以上独立董事同意后，方能提
（三）提议召开董事会； 交董事会讨论；
（四）独立聘请外部审计机构和 （二）向董事会提请召开临时股
咨询机构。 东大会；
（五）独立董事行使上述特别职 （三）提议召开董事会；
权应当取得全体独立董事二分之 （四）独立聘请外部审计机构和
一以上同意。 咨询机构。
如以上提议未被采纳或者上述特 （五）独立董事行使上述特别职
别职权不能正常行使的，公司应 权应当取得全体独立董事二分之
将有关情况予以披露。 一以上同意。
如以上提议未被采纳或者上述特
别职权不能正常行使的，公司应
将有关情况予以披露。
第 125 条 董事会行使下列职权： 第 125 条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向 （一）负责召集股东大会，并向
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立和解 本公司股票或者合并、分立和解
散或者变更公司形式的方案； 散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资 决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名， 董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财 聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决 务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务 更换为公司审计的会计师事务
所； 所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）经三分之二以上董事出
规章、本章程或股东大会授予的 席的董事会会议决议同意，可决
其他职权。 定属于本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股票的相关
事项；
（十七）法律、行政法规、部门
规章、本章程或股东大会授予的
其他职权。
第 128 条 董事会应当确定对外 第 128 条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和 交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组 决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审， 织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
（一）对外担保事项审批权限： （一）对外担保事项审批权限：
（1）公司的担保必须经董事会审 （1）公司的担保必须经董事会审
议； 议；
（2）本章程第 41 条所述事项应 （2）本章程第 41 条所述事项应
当在董事会审议通过后，提交股 当在董事会审议通过后，提交股
东大会审议； 东大会审议；
（3）应当经过公司股东大会审议 （3）应当经过公司股东大会审议
的担保事项，股东大会不得授权 的担保事项，股东大会不得授权
董事会行使审批权。 董事会行使审批权。
（二）对外投资事项审批权限 （二）对外投资事项审批权限
（1）公司的对外投资必须经董事 （1）公司进行对外投资，达到下
会审议； 列标准之一的，应在董事会审议
（2）公司进行对外投资，达到下 通过后交由公司股东大会审批：
列标准之一的，应在董事会审议 1.交易涉及的资产总额占公司最
通过后交由公司股东大会审批： 近一期经审计总资产的 50%以
1.交易涉及的资产总额占公司最 上，该交易涉及的资产总额同时
近一期经审计总资产的 50%以 存在账面值和评估值的，以较高
上，该交易涉及的资产总额同时 者作为计算数据；
存在账面值和评估值的，以较高 2.交易标的（如股权）在最近一
者作为计算数据； 个会计年度相关的营业收入占公
2.交易标的（如股权）在最近一 司最近一个会计年度经审计营业
个会计年度相关的营业收入占公 收入的 50％以上，且绝对金额超
司最近一个会计年度经审计营业 过 3,000 万元人民币；
收入的 50％以上，且绝对金额超 3.交易标的（如股权）在最近一
过 5,000 万元人民币； 个会计年度相关的净利润占公司
3.交易标的（如股权）在最近一 最近一个会计年度经审计净利润
个会计年度相关的净利润占公司 的 50％以上，且绝对金额超过
最近一个会计年度经审计净利润 300 万元人民币；
的 50％以上，且绝对金额超过 4.交易的成交金额（含承担债务
500 万元人民币； 和费用）占公司最近一期经审计
4.对外投资所涉金额占公司最近 净资产 50%以上，且绝对金额超
一期经审计净资产 30%以上的； 过 3000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一 5.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 50％以上，且绝对金额超过 300
万元人民币。 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
（三）关联交易审批权限 （2）公司的对外投资达到下列标
（1）股东大会：公司与关联人发 准之一的，应当经董事会审议：
生的交易（公司获赠现金资产和 1.交易涉及的资产总额占上市公
提供担保除外）金额在 3000 万元 司最近一期经审计总资产的 10%
以上，且占公司最近一期经审计 以上，该交易涉及的资产总额同
净资产绝对值的 5%以上时，该关 时存在账面值和评估值的，以较
联交易在公司股东大会批准后实 高者作为计算依据；
施； 2.交易标的（如股权）在最近一
（2）董事会：公司与关联自然人 个会计年度相关的营业收入占上
发生的关联交易金额在 30 万元 市公司最近一个会计年度经审计
以上及与关联法人发生的关联交 营业收入的 10%以上，且绝对金
易金额在 300 万元以上且占公司 额超过 500 万元；
最近一期经审计净资产绝对值 3.交易标的（如股权）在最近一
0.5%以上的关联交易，由公司董 个会计年度相关的净利润占上市
事会讨论并做出决议后实施； 公司最近一个会计年度经审计净
（3）总经理办公会：未达到提交 利润的 10%以上，且绝对金额超
董事会审议标准的公司与关联自 过 100 万元；
然人、关联法人发生的关联交易； 4.交易的成交金额（含承担债务
总经理办公会批准实施后，根据 和费用）占上市公司最近一期经
重要性原则报董事会备案。 审计净资产的 10%以上，且绝对
前述交易包括：购买或出售资产； 金额超过 500 万元；
对外投资（含委托理财、委托贷 5.交易产生的利润占上市公司最
款、对子公司投资等）；提供财务 近一个会计年度经审计净利润的
资助；提供担保；租入或租出资 10%以上，且绝对金额超过 100
产；签订管理方面的合同（含委 万元。
托经营、受托经营等）；赠与或受 上述指标计算中涉及的数据如为
赠资产；债权或债务重组；研究 负值，取其绝对值计算。
与开发项目的转移；签订许可协 （3）未达到上述标准的对外投资
议；深圳证券交易所或公司认定 事项，由董事会授权董事长决议，
的其他交易。前述购买、出售的 董事长可根据重要性原则提交董
资产不含购买原材料、燃料和动 事会审议。
力，以及出售产品、商品等与日 （三）上市公司的关联交易，是
常经营相关的资产，但资产置换 指上市公司或者其控股子公司与
中涉及购买、出售此类资产的， 上市公司关联人之间发生的转移
仍包含在内。 资源或者义务的事项，
（1）前述关联交易包括：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（含对子公司担保）；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；
12.购买原材料、燃料、动力；
13.销售产品、商品；
14.提供或者接受劳务；
15.委托或者受托销售；
16.关联双方共同投资；
17.其他通过约定可能造成资源
或者义务转移的事项以及深圳证
券交易所认为应当属于关联交易
的其他事项。
（2）关联交易审批权限
1.股东大会：公司与关联人发生
的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 1000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值的 5%以上时，应当聘
请具有从事证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进
行评估或者审计，并将该交易提
交股东大会审议，在公司股东大
会批准后实施；
2.董事会：公司与关联自然人发
生的关联交易金额在 30 万元以
上及与关联法人发生的关联交易
金额在 100 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，由公司董
事会讨论并做出决议后实施；
3.董事会授权董事长决议：未达
到提交董事会审议标准的公司与
关联自然人、关联法人发生的关
联交易，由董事会授权董事长决
议；董事长批准实施后，根据重
要性原则报董事会备案。
公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第 209 条 本章程于公司全体股 第 209 条 本章程于公司全体股
东签章并经股东大会审议通过后 东签章并经股东大会审议通过后
生效，其中关于信息披露以及募 生效。
集基金管理等条款待公司上市后
适用。
同时，《公司章程》其他条款修订事项另见公告《关于变更公司
注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记议案的公告》，变更后
公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。
本事项尚需提交股东大会审议，审议通过后授权相关人员办理工
商变更登记。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司
二○一九年四月二十三日
