亿联网络：北京大成（厦门）律师事务所关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书2020-01-17
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邮编：361005
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北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门亿联网络技术股份有限公司
回购注销2018年限制性股票激励计划已获授
尚未解锁的限制性股票相关事项的
法律意见书
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关于厦门亿联网络技术股份有限公司
回购注销2018年限制性股票激励计划已获授
尚未解锁的限制性股票相关事项的
法律意见书
致：厦门亿联网络技术股份有限公司
北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门亿联网络技术股
份有限公司（以下简称“亿联网络”）委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜
的专项法律顾问。就公司回购注销2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的
限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜，出具本法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及亿联网络《公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：
其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，
对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅对本次回购注销的相关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次授予所涉及的
标的股票价值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次回购注销相关事宜的必备文件
之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在本次回购注销的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应
内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
（一）经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，
公司已履行了下列法定程序：
1、2018 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，并公开征集投票权。北京大成律师（厦门）事务所出具了《北
京大成（厦门）律师事务所关于公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
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2、2018 年 9 月 7 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 9 月 10 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时
间为自 2018 年 9 月 10 日起至 2018 年 9 月 20 日止，公示期间，公司监事会并未
接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象
名单进行了核查，并于 2018 年 9 月 21 日出具了《关于公司 2018 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018 年 9 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关
于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
5、2018 年 10 月 31 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》，
确定 2018 年 10 月 31 日为授予日，向 86 名激励对象授予 87.5 万股限制性股票，
授予价格为 30.95 元/股。公司独立董事就本次激励计划的授予事项出具了独立意
见；监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实；北京大成律师（厦
门）事务所出具了《北京大成（厦门）律师事务所关于公司 2018 年限制性股票
激励计划股票授予相关事项的法律意见书》。
授予日后，首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其
授予的全部限制性股票 9000 股。首次授予的激励对象人数调整为 85 名，首次授
予完成登记的限制性股票数量为 86.6 万股。
6、2018 年 11 月 28 日，公司披露了《2018 年限制性股票激励计划限制性股
票授予结果公告》，至此，公司已完成 2018 年限制性股票的首次授予工作。限
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制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 11 月 30 日，具体
内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体披露的公告。
7、2019 年 4 月 23 日，公司召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事
会第六次会议，并于 2019 年 5 月 15 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的
议案》，决定回购注销已离职激励对象叶文辉已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 10，000 股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，
北京大成律师（厦门）事务所出具了法律意见书。公司于 2019 年 6 月 27 日在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。
8、2019 年 4 月 23 日，公司召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事
会第六次会议，并于 2019 年 5 月 15 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过
了《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，提出 2018 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案。以截至 2019 年 3 月 31 日的公司总股本
299,546,000 股为基础，扣减《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划已获授
尚未解锁的限制性股票的议案》中拟回购注销的限制性股票数量 10,000 股，最
终以 299,536,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 12.00 元
（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,转增后公司股本
增加至 599,072,000 股。公司已于 2019 年 7 月 9 日完成上述利润分配及资本公积
金转增股本议案。
9、2019 年 8 月 14 日，公司召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年度利润分配方案已于 2019 年 7 月
9 日实施完毕，公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分股票数量由 21.5 万股
调整为 43 万股；同时，以 2019 年 8 月 19 日为授予日，以 28.66 元/股的价格向
24 名激励对象授予 40.2 万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划的授予
事项出具了独立意见；监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了
核实；北京大成律师（厦门）事务所出具了《北京大成（厦门）律师事务所关于
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厦门亿联网络技术股份有限公司调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票数量及授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
授予日后，预留授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其
授予的部分限制性股票 8000 股，放弃后，该部分股票自动失效。预留授予完成
登记的限制性股票数量为 39.4 万股。
10、2019 年 11 月 4 日，公司披露了《2018 年限制性股票激励计划限制性股
票预留部分授予结果公告》，限制性股票激励计划预留授予限制性股票的上市日
期为 2019 年 11 月 6 日，至此，公司已完成 2018 年限制性股票的预留授予工作，
公司股份总数由 599,072,000 股增加至 599,466,000 股。
11、2020 年 1 月 16 日公司第三届董事会第十二次和第三届监事会第十次会
议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决
方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次激励计划预留部分调整及授
予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划草案》的有
关规定。
（二）本次回购注销尚需履行的程序
2020 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第十二次次会议，审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》
并提交 2020 年第一次临时股东大会审议，本次回购注销尚需公司股东大会审议
通过。
本所律师认为，除尚需公司股东大会审议批准外，截至本法律意见书出具之
日，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
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（一）本次回购注销的原因和数量
根据《激励计划》规定，激励对象离职的，包括退休、主动辞职、公司裁员、
合同到期不再续约或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，对激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与银行同期存款利息
之和予以回购注销。
根据公司提供的原激励对象邱建辉、杨建枝、谢庆麟、许友正的离职证明，
上述四位激励对象因个人原因已离职，四位激励对象共持有已获授但尚未解锁的
限制性股票共计 74,000 股。本所律师认为，上述激励对象已不符合公司限制性
股票激励计划中有关激励对象的规定，根据公司《激励计划》的相关规定，应对
上述离职人员已获授但尚未解锁的 74,000 股限制性股票予以回购注销。回购注
销股份共计 74,000 股，占公司本次激励计划首次授予限制性股票总数的 3.51%，
占公司总股本的 0.01%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 599,466,000 股
变更为 599,392,000 股，公司注册资本应进行相应的变更。
（二）本次回购注销的价格及资金来源
根据《激励计划》规定，激励对象离职的对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和予以回购注销。
根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销 2018 年限
制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，2018 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票中，已离职激励对象合计 2 名，回购股数合计 38,000
股，本次回购价格为 15.27 元/股,首次授予回购总额为 58.026 万元。 2018 年限
制性股票激励计划预留授予限制性股票中，已离职激励对象合计 2 名，回购股数
合计 36,000 股，本次回购价格为 28.78 元/股，预留部分授予回购总额为 103.608
万元。
上述回购总金额为 161.634 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资
金。
（三）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
1、本次回购注销前后股本结构变化表：
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本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 减 数量（股） 比例
（%） （+，-） （%）
有限售
450,112,075 75.09 -74000 450,038,075 75.08
股份
无限售条
149,353,925 24.91 0 149,353,925 24.92
件流通股
总股本 599,466,000 100.00 -74000 599,392,000 100.00
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继
续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需公司股
东大会审议批准外，公司董事会调整本次激励计划的回购注销已获授但尚未解锁
的限制性股票已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及
《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次回购的原因、数量和价格符合《管
理办法》和《激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票事宜尚需履
行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜所涉本次激励
计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销限制性股票所涉的减资事宜。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，北京大成（厦门）律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司回
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盖章页）
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郭晓露
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