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公司公告

亿联网络:北京大成(厦门)律师事务所关于公司调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予数量和授予价格及向激励对象首次授予限制性股票相关事项的法律意见书2020-06-01  

						                                                       北京大成(厦门)律师事务所                       9 Floor
                                                                 厦门展鸿路 82 号         Xiamen International
                                                             厦门国际金融中心 9 层              Finance Centre
                                                                                        No. 82 Zhanhong Road
                                                                     邮编:361005
                                                                                        361005, Xiamen, China

                                                                    大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                                  dentons.cn




                   北京大成(厦门)律师事务所
             关于厦门亿联网络技术股份有限公司
调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予数量
   和授予价格及向激励对象首次授予限制性股票相关事项的
                                 法律意见书




                     北京大成(厦门)律师事务所
                                      www.dentons.cn
            厦门市思明区厦门展鸿路 82 号厦门国际金融中心 9 层(361005)
            9 Floor, Xiamen International Finance Centre, No. 82 Zhanhong Road
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                        Tel: +86 592-5167799 Fax: +86 592-516229
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                                                                                  dentons.cn




                   北京大成(厦门)律师事务所
               关于厦门亿联网络技术股份有限公司
调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予数量
    和授予价格及向激励对象首次授予限制性股票相关事项的
                             法律意见书


致:厦门亿联网络技术股份有限公司
    北京大成(厦门)律师事务所(下简称“本所”)接受厦门亿联网络技术股份
有限公司(下简称“亿联网络”)委托,根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,就亿联网络调整
2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予数量和授予价格及向
激励对象首次授予限制性股票相关事项出具本法律意见书。
    对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
    1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;
    2. 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任;
    3. 本所律师同意亿联网络在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见
书的部分或全部内容;但亿联网络作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解;
    4. 本所律师仅就亿联网络本次激励计划的相关法律事项发表意见,而不对
亿联网络本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在

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                                                                                   dentons.cn



本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报
告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时,并不意味着本所律师对这
些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉
的内容,本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
     5. 亿联网络已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及
误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;
     6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、亿联网络、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见;
     7. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判
断,并据此出具法律意见;
     8.本法律意见书仅供亿联网络拟实施本次股权激励计划之目的使用,不得
用作任何其他目的。
     根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对亿联网络提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了核查,现出具法律意见如下:


       一、本次限制性股票首次授予部分授予数量、价格的调整
     (一)、本次限制性股票首次授予部分授予数量、价格调整事宜已履行的程
序
      1、2020 年 6 月 1 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予数量和授予价
格的议案》。董事会认为:鉴于公司 2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月
1 日实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股
票激励计划(草案)》等的规定,公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票授予数量调整为 375.30 万股,授予价格调整为 28.54 元/股。
     2、2020年6月1日,公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整
2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予数量和授予价格的议
案》监事会认为:鉴于公司2019年权益分派方案将于2020年6月1日实施完成,公

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司本次对2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予数量和授
予价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件及《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定。同意公司对2020年限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予数量和授予价格进行调整。
    3、2020 年 6 月 1 日,独立董事杨槐、魏志华、张军力、何旭辉发表如下
意见:鉴于公司 2019 年权益分派方案将于 2020 年 6 月 1 日实施完成,根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》等
的规定,我们同意公司董事会对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的授予数量和授予价格进行调整。本次调整程序符合相关规定,不会影
响公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的实施,不存在损害上市公司
及全体股东,特别是中小股东权益的情况。


    (二)、本次限制性股票授予数量和授予价格的调整原因与结果
     1、调整原因:
     公司于 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了公司 2019
年年度权益分派方案为:以截至 2020 年 4 月 3 日的公司总股本 599,392,000 股
为基础,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 9.00 元(含税)并以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股。鉴于公司 2019 年权益分派方案已于 2020 年
6 月 1 日实施完成。
     根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划
(草案)》等的规定,若在激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股
份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项,应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。
     2、调整结果:
     根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划
(草案)》的相关规定,授予数量调整如下:
     Q=Q0×(1+n)=250.20×(1+0.5)=375.30 万股
     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量);Q 为调整后的限制性股票数量。
     根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划

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(草案)》的相关规定,授予价格调整如下:
     P=P0÷(1+n)=42.81÷(1+0.5)=28.54 元/股
     其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
     经过本次调整后,首次授予部分限制性股票授予数量调整为 375.30 万股,
授予价格调整为每股 28.54 元。
    基于上述,本所律师认为,公司本次调整首次授予部分限制性股票的授予
数量和授予价格已取得必要的批准和授权,符合《股权激励管理办法》、公司
《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定。


     二、向激励对象首次授予限制性股票
    (一)已履行的审批程序
    1、2020 年 6 月 1 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为:根据《上市公司股权激
励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》、公司
《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及公司 2019 年年度股东
大会的授权,公司董事会认为公司及激励对象已符合本次限制性股票激励计划
规定的各项授予条件,同意以 2020 年 6 月 1 日为授予日,向 113 名激励对象首
次授予 375.30 万股限制性股票。
    2、2020年6月1日,公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》监事会认为:
    截止本次限制性股票首次授予日,列入公司 2020 年限制性股票激励计划的
激励对象名单与公司 2019 年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授
予激励对象相符。
    截止本次限制性股票首次授予日,列入公司 2020 年限制性股票激励计划的
激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文
件规定的任职资格,符合《管理办法》、《激励计划》规定的激励对象条件,不
存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,且激励对象中不包
括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有
效,满足获授限制性股票的条件。

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    董事会确定的首次授予日,符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日
的相关规定。
    公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划
设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
    综上,公司监事会同意以 2020 年 6 月 1 日为首次授予日,向 113 名激励对
象首次授予 375.30 万股限制性股票。
    3、2020 年 6 月 1 日,独立董事杨槐、魏志华、张军力、何旭辉发表如下
意见:
    公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施本次限制性股票激
励计划的主体资格。
    公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》、《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》规定的禁止获授限制性股
票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
    董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2020 年 6 月 1 日。该授予日符
合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》以及
公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)中关
于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象
获授限制性股票的条件。
    公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,有利
于对核心人才形成长效激励机制,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全
体股东的合法权益。
    综上,我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年
6 月 1 日,并同意向 113 名激励对象首次授予 375.30 万股限制性股票。
    基于上述,本所律师认为,公司本次限制性股票的授予已经取得必要的批
准和授权,符合《股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》
的有关规定。


    (二)、本次授予的主要内容

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    1、本次授予的授予日
    本次限制性股票的授予日为:2020 年 6 月 1 日。经本所律师核查,该授予
日为交易日,且不属于下列区间日:
    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    本所律师认为,该授予日符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》
等有关法律、法规及《厦门亿联网络技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划(草案)》的规定。


     2、本次授予的授予条件成就
     经本所律师核查,亿联网络限制性股票的下述授予条件已经成就:
     公司未发生如下任一情形:
    (1)、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    (2)、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
    (3)、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)、法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)、中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生如下任一情形:
    (1)、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

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    (6)、中国证监会认定的其他情形。
    本所律师认为,亿联网络限制性股票的授予条件已经成就,亿联网络向激
励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有
关法律、法规及《厦门亿联网络技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
(草案)》的规定。


    3、关于限制性股票授予数量、授予价格与授予对象
    如前述,鉴于公司 2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月 1 日实施完毕,
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划(草
案)》等的规定,公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授
予数量调整为 375.30 万股,授予价格调整为 28.54 元/股。
     本激励计划首次授予的激励对象总人数为 113 人,包括公司公告本激励计
划时在任的部分高级管理人员,符合公司(含分、子公司)任职资格的核心管
理人员和核心技术(业务)人员,以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
    本所律师认为,上述限制性股票授予数量、授予价格与授予对象符合《股
权激励管理办法》及《厦门亿联网络技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划(草案)》的规定。


    四、结论意见
     综上所述,本所律师认为公司本次调整首次授予部分限制性股票的授予数
量和授予价格已取得必要的批准和授权,符合《股权激励管理办法》、公司《2020
年限制性股票激励计划》的有关规定。亿联网络董事会向激励对象授予限制性
股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规及《厦
门亿联网络技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,
合法、有效。
    本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份,具有同等法律效力。
    特此致书!
   (此页以下无正文)




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(本页无正文,为《北京大成(厦门)律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司

亿联网络调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予数量和授予价

格及向激励对象首次授予限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页)




北京大成(厦门)律师事务所




负责人:                            经办律师:



             刘洋                                   郭宏清




                                                       郭晓露



                                                  年    月      日