亿联网络:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2020-06-01
证券代码:300628 证券名称:亿联网络 公告编号:2020-066
厦门亿联网络技术股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1、限制性股票授予日:2020 年 6 月 1 日
2、限制性股票授予数量:375.30 万股
3、限制性股票授予价格:28.54 元/股
厦门亿联网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年
6 月 1 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会
议,审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)以及公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,董事会认为公司 2020 年限
制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)规定的首次授予条件业
已成就,根据公司 2019 年年度股东大会的授权,同意以 2020 年 6 月
1 日为授予日,以 28.54 元/股的价格向 113 名激励对象授予 375.30
万股限制性股票,预留部分限制性股票将在《激励计划》经股东大会
审议通过后的 12 个月内确定。现将相关内容公告如下:
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一)激励计划简述
1、激励形式:限制性 A 股普通股股票
2、股票来源:公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票
3、授予数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 312.75 万股,约占本计
划草案公告时公司股本总额 59,939.20 万股的 0.5218%。其中首次授
予 250.20 万股,占本计划草案公告时公司股本总额的 0.4174%;预
留 62.55 万股,占本计划草案公告时公司股本总额的 0.1044%,预留
部分占本次授予权益总额的 20%。
4、授予价格
限制性股票的首次授予价格为 42.81 元/股,预留限制性股票的
授予价格与首次授予价格保持一致。
5、激励对象
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 113 人,包括公司公告
本激励计划时在任的部分高级管理人员,符合公司(含分、子公司)
任职资格的核心管理人员和核心技术(业务)人员,以及公司董事会
认定需要激励的其他员工。
6、解除限售安排
本激励计划有效期自首次授予限制性股票授予日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过
48 个月。本计划授予的限制性股票授予后即行锁定,激励对象首次
获授的限制性股票适用不同的限售期,分别为自首次授予限制性股票
授予日起 12 个月、24 个月和 36 个月。本激励计划首次授予限制性
股票的各解除限售期安排如下:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票授予日起
首次授予的限制
12 个月后的首个交易日起至首次
性股票第一次解 40%
授予限制性股票授予日起 24 个月
除限售
内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予日起
首次授予的限制
24 个月后的首个交易日起至首次
性股票第二次解 30%
授予限制性股票授予日起 36 个月
除限售
内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予日起
首次授予的限制
36 个月后的首个交易日起至首次
性股票第三次解 30%
授予限制性股票授予日起 48 个月
除限售
内的最后一个交易日当日止
预留部分各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预 留 授 予 的 限 制 性 自首次授予限制性股票授予 50%
股 票 第 一 次 解 除 限 日起 24 个月后的首个交易日
售 起至首次授予限制性股票授
予日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予限制性股票授予
预 留 授 予 的 限 制 性 日起 36 个月后的首个交易日
股 票 第 二 次 解 除 限 起至首次授予限制性股票授 50%
售 予日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
上述首次解除限售及预留部分解除限售安排中,每一期解除限售
均须待公司业绩考核期内年度报告公开披露后由公司统一安排执行。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
7、解除限售的业绩考核要求
(1)公司业绩考核要求
本计划首次授予的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计
年度,每个会计年度考核一次,授予各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 公司业绩考核目标
首 次 授 予 的 限 制 性 股 以 2019 年营业收入及净利润为基数,2020 年
票第一个解除限售期 营业收入及净利润增长率不低于 20%;
首 次 授 予 的 限 制 性 股 以 2020 年营业收入及净利润为基数,2021 年
票第二个解除限售期 营业收入及净利润增长率不低于 20%;
首 次 授 予 的 限 制 性 股 以 2021 年营业收入及净利润为基数,2022 年
票第三个解除限售期 营业收入及净利润增长率不低于 20%。
预留部分各期业绩考核目标如下所示:
解除限售期 公司业绩考核目标
预 留 限 制 性 股 票 第 一 以 2020 年营业收入及净利润为基数,2021 年
个解除限售期 营业收入及净利润增长率不低于 20%;
预 留 限 制 性 股 票 第 二 以 2021 年营业收入及净利润为基数,2022 年
个解除限售期 营业收入及净利润增长率不低于 20%。
上述首次解除限售及预留部分解除限售各年度考核目标中,“净
利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润,且不考虑股权激励
成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。解除
限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的,
所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售,由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
(2)个人业绩考核要求
激励对象的绩效结果将于每年度进行考核,考核周期与公司业绩
考核周期一致,考核结果划分为 A(杰出)、B(优秀)、C+(良好)、
C(合格)、C-(待改进)、D(不合格)六个档次,依据考核结果,按
下表确定的比例进行限制性股票解除限售:
考核结果 A(杰出) B(优秀) C+(良好) C(合格) C-(待改进) D(不合格)
解锁比例 100% 80% 50% 0%
注:个人当年实际解除限售额度=解锁比例×个人当年获授解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好、合
格,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次解除限售,当期未解除限售部分由公司回
购注销,回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和;若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格,则上一年度激励对象
个人绩效考核“不达标”,公司将按照本激励计划的规定,取消该激
励对象当期解除限售额度,未解除限售部分由公司回购注销,回购价
格为授予价格与银行同期存款利息之和。
(二)本激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2020 年 4 月 14 日召开第三届董事会第十三次会议及
第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称《激励计划》)、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次限制性股票激励计划
相关事项发表一致同意的独立意见。
2、公司于 2020 年 4 月 16 日起至 2020 年 4 月 26 日止,已在内
部对激励对象名单进行了公示,公司监事会在公示的时限内未接到与
激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划的激励对象
名单进行了核查,并于 2020 年 4 月 29 日出具了《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、公司于 2020 年 4 月 29 日召开第三届董事会第十四次会议及
第三届监事会第十二次会议审议通过《关于修订公司〈2020 年限制
性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于修订公司〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独
立董事对本次修订股权激励计划相关事项发表了一致同意的独立意
见。
4、公司于 2020 年 5 月 12 日召开 2019 年年度股东大会,审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》、《关于修订<2020 年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要>的议案》及《关于修订<2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案,并披露了《关于 2020 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司 2019 年年度权益分派方案已于 2020 年 6 月 1 日实施完
成,即以截至 2020 年 4 月 3 日的公司总股本 599,392,000 股为基础,
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 9.00 元(含税)并以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股。公司于 2020 年 6 月 1 日召开第三
届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予数
量和授予价格的议案》,将本次激励计划首次授予部分限制性股票授
予数量调整为 375.30 万股,授予价格调整为 28.54 元/股。
除上述调整之外,公司本次实施的激励计划与 2019 年年度股东
大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次激励计划授予条件的成就情况
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定,公司董事会认为本
次激励计划规定的授予条件均已满足,确定授予日为 2020 年 6 月 1
日,满足授予条件的具体情况如下:
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查,认为公司和激励对象均未出现上述情
形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,激励计划的
授予条件已经满足。
五、限制性股票的首次授予情况
1、本次限制性股票的授予日为:2020 年 6 月 1 日;
2、本次限制性股票的授予价格为:28.54 元/股;
3、本次实际向 113 名激励对象共授予 375.30 万股限制性股票,
具体分配情况如下:
获授的限制性股 占授予限制性股 占授予日总股本
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 的比例
副总经理、
张惠荣 4.5 0.9592% 0.0050%
董事会秘书
于建兵 财务总监 3 0.6395% 0.0033%
核心管理人员、核心技术(业
367.8 78.4013% 0.4091%
务)人员(111 人)
合计(113 人) 375.30 80.00% 0.4174%
备注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
(2)本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本次激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合上
市条件的要求。
六、本次激励计划实施对公司的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最
终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按
解除限售的比例进行分期确认。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状
况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予
日为 2020 年 6 月 1 日,根据授予日限制性股票的公允价值总额确认
激励成本,经初步测算,公司 2020 年-2023 年限制性股票成本摊销
情况见下表:
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 合计
需摊销的总费
3,379.89 3,560.28 1,242.74 302.94 8,485.86
用(万元)
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据,并不代表最
终的会计成本。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公
司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规
的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司
股票情况的说明
本激励计划无公司董事参与;经公司自查,参与激励的高级管理
人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。
十、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进
行了认真审议,发表独立意见如下:
1、公司不存在《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8
号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形,公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资
格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《管
理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》规
定的禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2020 年 6 月 1 日。
该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——
股权激励计划》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定,同时本
次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治
理结构,有利于对核心人才形成长效激励机制,有利于公司的持续发
展,不会损害公司及全体股东的合法权益。
综上,我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日
为 2020 年 6 月 1 日,并同意向 113 名激励对象首次授予 375.30 万股
限制性股票。
十一、监事会对首次授予日及激励对象名单的核查意见
公司监事会对本次激励计划首次授予日的激励对象名单进行了
核查并发表意见如下:
1、截止本次限制性股票首次授予日,列入公司 2020 年限制性股
票激励计划的激励对象名单与公司 2019 年年度股东大会批准的《激
励计划》中规定的首次授予激励对象相符。
2、截止本次限制性股票首次授予日,列入公司 2020 年限制性股
票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》、《激励
计划》规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形,且激励对象中不包括独立董事、监事、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足
获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的首次授予日,符合《管理办法》和《激励计划》
有关授予日的相关规定。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司
本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上,公司监事会同意以 2020 年 6 月 1 日为首次授予日,向 113
名激励对象首次授予 375.30 万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
根据北京大成(厦门)律师事务所关于公司调整 2020 年限制性
股票激励计划首次授予部分限制性股票授予数量和授予价格及向激
励对象首次授予限制性股票相关事项的法律意见书认为,公司董事会
向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规及《厦门亿联网络技术股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,合法、有效。
十三、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议;
2、第三届监事会第十四次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认
可及独立意见;
4、北京大成(厦门)律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有
限公司调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授
予数量和授予价格及向激励对象首次授予限制性股票相关事项的法
律意见书;
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司
二○二○年六月一日