亿联网络:关于部分限制性股票回购注销完成的公告2021-10-14
证券代码:300628 证券名称:亿联网络 公告编号:2021-065
厦门亿联网络技术股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次回购注销限制性股票涉及 92 名激励对象(注:因部分激
励对象同时被授予多期,故回购注销的激励对象总人数不等于以下各
期回购注销的激励对象人数相加,下同),回购注销数量为 674,130
股,占回购注销前厦门亿联网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)
股份总数的 0.07%。其中:
(1)2018 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期 66
名激励对象的个人业绩考核要求未能达到 100%解锁标准及 1 名激励
对象因个人原因已离职,回购数量合计 214,290 股,回购价格为
8.6667 元/股+银行同期存款利息;
(2)2018 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期 16
名激励对象的个人业绩考核要求未能达到 100%解锁标准,回购数量
合计 61,800 股,回购价格为 17.8567 元/股+银行同期存款利息;
(3)2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期 89
名激励对象的个人业绩考核要求未能达到 100%解锁标准,回购数量
合计 398,040 股,回购价格为 27.29 元/股+银行同期存款利息;
以上支付的总回购金额为 14,263,362.35 元,回购资金为公司自
有资金。
2、公司已于 2021 年 10 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后,公司股份总数由
902,985,540 股减至 902,311,410 股。
一、相关限制性股票激励计划已履行的审批程序
(一)2018 年限制性股票激励计划
1、公司于 2018 年 9 月 7 日召开了第三届董事会第三次会议及第
三届监事会第三次会议,审议并通过了《关于公司<2018 年限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2018 年 9 月 28 日召开 2018 年第一次临时股东大会,
审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案,并披露《关于 2018 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、公司于 2018 年 10 月 31 日召开第三届董事会第五次会议和第
三届监事会第五次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予 2018
年限制性股票的议案》,确定 2018 年 10 月 31 日为授予日,向 86 名
激励对象授予 87.5 万股限制性股票,授予价格为 30.95 元/股。公司
独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
授予日后,首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放
弃公司向其授予的全部限制性股票 9000 股。最终本次授予的激励对
象共 85 人,授予限制性股票数量为 86.6 万股。
4、公司于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第八次会议及第
三届监事会第六次会议,并于 2019 年 5 月 15 日召开 2018 年年度股
东大会,审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划已获
授尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购注销 1 名已离职激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10,000 股。公司独立董
事发表了独立意见,监事会发表了审核意见,律师事务所出具了法律
意见书。公司于 2019 年 6 月 27 日在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司完成上述股份回购注销。
5、公司于 2019 年 8 月 14 日召开第三届董事会第九次会议及第
三届监事会第七次会议,审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予
2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司
2018 年度利润分配方案已于 2019 年 7 月 9 日实施完毕,公司 2018
年限制性股票激励计划预留部分股票数量由 21.5 万股调整为 43 万股;
同时,以 2019 年 8 月 19 日为授予日,以 28.66 元/股的价格向 24 名
激励对象授予 40.2 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了一致
同意的独立意见。
授予日后,预留授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放
弃公司向其授予的部分限制性股票 8000 股。最终授予的激励对象为
24 人,授予限制性股票数量为 39.4 万股。
6、公司于 2020 年 1 月 16 日召开了第三届董事会第十二次会议
及第三届监事会第十次会议,并于 2020 年 2 月 7 日召开了 2020 年第
一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票
激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购注销 4 名
已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 74,000 股。
公司独立董事发表了独立意见,公司监事会发表了审核意见,律师事
务所出具了法律意见书。公司于 2020 年 4 月 3 日在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司完成回购注销。
7、公司于 2020 年 5 月 12 日召开第三届董事会第十五次会议及
第三届监事会第十三次会议,并于 2020 年 5 月 29 日召开 2020 年第
二次临时股东大会,审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激
励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回
购注销 2018 年限制性股票激励计划预留部分已获授尚未解锁的限制
性股票的议案》,决定回购注销 63 名首次授予激励对象第一个解除限
售期未能全部解除限售的部分,及 1 名预留授予对象因离职需注销的
部分,合计 270,960 股。公司独立董事发表了独立意见,公司监事会
发表了审核意见,律师事务所出具了法律意见书。公司于 2020 年 7
月 30 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购
注销。
8、公司于 2020 年 8 月 14 日召开第三届董事会第十八次会议及
第三届监事会第十六次会议,并于 2020 年 12 月 24 日召开 2020 年第
四次临时股东大会,审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激
励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案(更新后)》,决
定回购注销 2 名首次授予激励对象及 2 名预留授予激励对象因个人原
因离职需回购部分合计 84,000 股,公司于 2021 年 3 月 9 日在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
9、公司于 2020 年 10 月 27 日召开第三届董事会第二十一次会议
及第三届监事会第十八次会议,并于 2020 年 12 月 24 日召开 2020 年
第四次临时股东大会,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议
案(更新后)》,决定回购注销 1 名激励对象共 120,000 股,其中涉及
2018 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票中的回购股数为
60,000 股。公司独立董事发表了独立意见,公司监事会发表了审核
意见,律师事务所出具了法律意见书。公司于 2021 年 3 月 9 日在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
(二)2020 年限制性股票激励计划
1、公司于 2020 年 4 月 14 日召开第三届董事会第十三次会议及
第三届监事会第十一次会议,审议通过《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
2、公司于 2020 年 4 月 29 日召开第三届董事会第十四次会议及
第三届监事会第十二次会议,审议通过《关于修订公司〈2020 年限
制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于修订公司〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独
立董事对此发表了一致同意的独立意见。
3、公司于 2020 年 5 月 12 日召开 2019 年年度股东大会,审议通
过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》、《关于修订<2020 年限制性股票激励计划(草案)及
其摘要>的议案》及《关于修订<2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案,并披露《关于 2020 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于 2020 年 6 月 1 日召开第三届董事会第十六次会议、第
三届监事会第十四次会议,审议通过《关于调整 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票授予数量和授予价格的议案》,并
于 2020 年 6 月 8 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十五次会议,审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票授予价格的议案》,最终将本次激励计划首次
授予部分限制性股票授予数量调整为 375.30 万股,授予价格调整为
27.94 元/股,授予的激励对象为 113 人。公司独立董事对此发表了
一致同意的独立意见。授予日后,首次授予激励对象中 3 名激励对象
因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票共 8.25 万股。
最终本次授予的激励对象共 110 人,授予限制性股票数量为 367.05
万股。
5、公司于 2020 年 10 月 27 日召开第三届董事会第二十一次会议
及第三届监事会第十八次会议,并于 2020 年 12 月 24 日召开 2020 年
第四次临时股东大会,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议
案(更新后)》,决定回购注销 1 名激励对象共 120,000 股,其中涉及
2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中的回购股数为
60,000 股。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了审核意见,
律师事务所出具了法律意见书。公司于 2021 年 3 月 9 日在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
6、公司于 2021 年 3 月 15 日召开第三届董事会第二十三次会议
及第三届监事会第二十次会议,审议通过《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划预留部分限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对
象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,以
2021 年 3 月 16 日为授予日,以 27.94 元/股的价格向 26 名激励对象
授予 70.2 万股限制性股票。公司于 2021 年 5 月 13 日在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司完成上述股份的授予登记,上述股份的上
市流通日期为 2021 年 5 月 17 日。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》及《2020 年限
制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)规定:
“...若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良
好、合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可
按照本激励计划规定的比例分批次解除限售,当期未解除限售部分由
公司回购注销,回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和;若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格,则上一年度激
励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照本激励计划的规定,取
消该激励对象当期解除限售额度,未解除限售部分由公司回购注销,
回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。”
“激励对象离职的,包括退休、主动辞职、公司裁员、合同到期
不再续约或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等,对激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与银行
同期存款利息之和予以回购注销。”
故本次回购注销原因为 2018 及 2020 年限制性股票激励计划相关
解除限售期部分激励对象的个人业绩考核要求未能达到 100%解锁标
准,及因个人原因离职需回购注销。
2、回购注销的数量及回购价格
本次回购注销的限制性股票数量共计 674,130 股。鉴于公司 2020
年利润分配方案已于 2021 年 6 月 2 日实施完毕,向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 6.50 元(含税),故回购价格为:
(1)2018 年限制性股票激励计划首次授予的授予价格为 8.6667
元/股;则最终回购价格为 8.6667 元/股+银行同期存款利息;
( 2 ) 2018 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 预 留 授 予 的 授 予 价 格 为
17.8567 元/股;则最终回购价格为 17.8567 元/股+银行同期存款利
息;
(3)2020 年限制性股票激励计划首次授予的授予价格为 27.29
元/股;则最终回购价格为 27.29 元/股+银行同期存款利息。
回购价格的确定详见公司刊 登于巨潮资讯网上的编号为
2021-045、2021-046、2021-047 的相关公告。
3、资金来源
以上支付的总回购金额为 14,263,362.35 元,回购资金为公司自
有资金。
三、本次回购注销实施情况
本次回购注销限制性股票数量为 674,130 股,占回购前公司总股
本 的 0.07% 。 公 司 已 向 上 述 激 励 对 象 支 付 回 购 价 款 共 计 人 民 币
14,263,362.35 元,经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并
于 2021 年 9 月 18 日出具容诚验字[2021]361Z0075 号《验资报告》。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 , 公 司 总 股 本 从 902,985,540 股 调 整 为
902,311,410 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认,上述回购注销事宜已于 2021 年 10 月 14 日完成。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量(股) 比例 (+,-) 数量(股) 比例
有限售股份 420,776,587 46.60 -674,130 420,102,457 46.56%
无限售股份 482,208,953 53.40% 0 482,208,953 53.44%
总股本 902,985,540 100.00 -674,130 902,311,410 100.00
注:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致;
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果
产生实质性影响,不影响公司 2018 及 2020 年限制性股票激励计划的
继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责,认真履行工作职责,为股
东创造价值。
六、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议;
2、第四届监事会第二次会议决议;
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可
及独立意见;
4、北京大成(厦门)律师事务所《关于厦门亿联网络技术股份
有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》;
5、2021 年第一次临时股东大会决议;
6、容诚验字[2021]361Z0075 号《验资报告》
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司
二○二一年十月十四日