北京大成（厦门）律师事务所                      8th Floor
                                       厦门岭兜西路 623 号         Siming Design Center
                                         思明设计中心 8 楼   No. 623 Lingdou West Road
                                                                          Siming District
                                             邮编：361008
                                                                   Xiamen, China361008

                                          大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                        dentons.cn




          北京大成（厦门）律师事务所
       关于厦门亿联网络技术股份有限公司
调整2018年及2020年限制性股票激励计划限制性股票
              回购价格相关事项的
                  法律意见书
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                                                                                                   dentons.cn




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     8th Floor,Siming Design Center,No. 623 Lingdou West Road,Siming District,Xiamen, China3
                       Tel: +86 592-5167799 Fax: +86 592-516229




                        北京大成（厦门）律师事务所
                   关于厦门亿联网络技术股份有限公司
       调整2018年及2020年限制性股票激励计划限制性股票
                               回购价格相关事项的
                                      法律意见书


致：厦门亿联网络技术股份有限公司

    北京大成（厦门）律师事务所（下简称“本所”）接受厦门亿联网络技术股

份有限公司（下简称“亿联网络”）委托，根据《公司法》、《证券法》、《管

理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法

律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就亿联网

络调整2018年及2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格相关事项的

出具本法律意见书。
    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

    2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信


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                                                                                 dentons.cn


用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
    3、本所律师同意亿联网络在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见
书的部分或全部内容；但亿联网络作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；

    4、本所律师仅就亿联网络本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对
亿联网络本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在
本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报
告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这
些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉
的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

    5、亿联网络已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、亿联网络、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
    7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判
断，并据此出具法律意见；

    8、本法律意见书仅供亿联网络拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。
    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对亿联网络提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了核查，现出具法律意见如下：


    一、关于本次调整限制性股票回购价格的批准程序




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                                                                                     dentons.cn



       2018 年 9 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
同意公司实施 2018 年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理 2018 年限
制性股票激励计划相关事宜。

       2020 年 5 月 12 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于修订<2020 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于修订<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意公司实施 2020 年限制
性股票激励计划，并授权公司董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜。

       2022 年 6 月 1 日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整 2018 年及 2020 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》同意对限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。


       二、关于本次调整限制性股票回购价格的具体内容
       根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》（下称《激励计划》）规定：

       “激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的

调整。”


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    因公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 5 月 31 日实施完毕，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税），故需对限制性股票回购
价格进行相应的调整。
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》第十章“限制性股
票回购注销原则”的计算公式及相关规定：
    “P＝P0-V；其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
    “…对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格
与银行同期存款利息之和予以回购注销…”
    公司本次限制性股票回购价格调整情况具体如下：


    （一）2018 年限制性股票激励计划
    公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分授予日为 2018 年 10 月 31
日，授予价格为 30.95 元/股；预留授予部分授予日为 2019 年 8 月 19 日，授
予价格为 28.66 元/股。
    鉴于公司已分别于 2019 年 7 月 9 日、2020 年 6 月 1 日、2021 年 6 月 2
日实施完毕 2018 年、2019 年、2020 年利润分配及资本公积金转增股本方案，
2018 年限制性股票激励计划首次授予、预留授予的授予价格已分别调整为
8.6667 元/股、17.8567 元/股【详见公告编号为 2021-045 的《关于 2018 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就、调整回购价格的公

告》及公告编号为 2021-046 的《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一期解除限售条件成就、调整回购价格的公告》】。

    鉴于公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 5 月 31 日实施完毕，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税），故本次调整后 2018
年限制性股票激励计划首次授予、预留授予的授予价格分别为 7.8667 元/股、
17.0567 元/股；则首次授予、预留授予最终回购价格分别为 7.8667 元/股+银行
同期存款利息、17.0567 元/股+银行同期存款利息。


    （二）2020 年限制性股票激励计划


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    公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分授予日为 2020 年 6 月 1
日，授予价格为 27.94 元/股；预留授予部分授予日为 2021 年 3 月 16 日，授
予价格为 27.94 元/股。
    鉴于公司已于 2021 年 6 月 2 日实施完毕 2020 年利润分配方案，2020 年
限制性股票激励计划首次授予、预留授予的授予价格均已调整为 27.29 元/股【详
见公告编号为 2021-047 的《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解除限售条件成就、调整回购价格的公告》】。
    鉴于公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 5 月 31 日实施完毕，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税），故本次调整后 2020
年限制性股票激励计划首次授予、预留授予的授予价格均为 26.49 元/股；则最
终回购价格均为 26.49 元/股+银行同期存款利息。
    本所律师认为，本次调整限制性股票激励计划的回购价格，符合《管理办
法》和《激励计划》中关于调整事项的规定，调整程序合法、合规、有效。


    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回
购价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整限制性股票激励计划
的回购价格，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
    本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意
见书正本叁份，具有同等法律效力。

    特此致书！
   （此页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司

调整 2018 年及 2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格相关事项的法律意见

书》之签字盖章页）




北京大成（厦门）律师事务所




负责人：                            经办律师：



             刘洋                                      郭宏清




                                                        郭晓露



                                                  年    月      日