民生证券股份有限公司

              关于

广东新劲刚新材料科技股份有限公司

 重大资产出售暨关联交易方案调整
     不构成重组方案重大调整

                之

      独立财务顾问核查意见




            独立财务顾问




          二〇二〇年十二月
       广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”、“上市公司”）
于 2020 年 10 月 30 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大
资产出售暨关联交易的相关议案，同意将上市公司持有的广东新劲刚金刚石工
具有限公司（以下简称“金刚石工具”）100%股权以人民币 10,680.00 万元的价
格转让给佛山市润棋投资有限公司（以下简称“润棋有限”），上市公司将不再
持有金刚石工具股权。

       2020 年 12 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<
重大资产出售协议之补充协议>的议案》以及《关于公司本次重大资产出售方案
调整不构成重大调整的议案》等相关议案，为保证本次交易的顺利实施，上市
公司拟对本次交易方案进行调整。

       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为本
次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整事项进行了核查并出具本核查意
见。

       如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《广东新劲刚新
材料科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中披露的释义相同。


一、本次交易方案调整的具体情况

       根据本次出售进展安排，以及公司与交易对方的持续沟通，各方同意对交
易方案约定的付款条件进行调整，并签订《重大资产出售协议之补充协议》，由
分三期付款调整为分两期付款，《重大资产出售协议》其他条款保持不变，具体
如下：

       《重大资产出售协议》第 5.3 条中需要变更的原内容为：

       “5.3 乙方应按照以下约定以银行转账方式分期将本次交易的股权转让款
汇入甲方指定的银行账户：

       5.3.1 第一期支付 5,446.8 万元，自标的资产工商变更登记完成之日起 15 个
工作日内支付；

                                       2
    5.3.2 第二期支付 2,563.2 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一
日前（含当日）支付；

    5.3.3 第三期支付 2,670 万元，自第一期最后支付日起第 24 个月的最后一日
（含当日）前支付。”

    现变更为：

    “5.3 乙方应按照以下约定以银行转账方式分期将本次交易的股权转让款
汇入甲方指定的银行账户：

    5.3.1 第一期支付 5,446.80 万元，自标的资产工商变更登记完成之日起 15
个工作日内支付；

    5.3.2 第二期支付 5,233.20 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一
日前（含当日）支付。”


二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整

（一）本次重组方案调整是否构成重大调整的标准

    根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

    1、关于交易对象：拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案
重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）
拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除
出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对
重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同
意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

    2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案
重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）
拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的


                                    3
资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金：新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方
案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

（二）本次重组方案调整不构成重大调整

    根据上述规定，本次重大资产出售方案调整仅限于付款时间节点的调整，本
次交易的交易对象、交易标的、交易作价均不发生变化，且不涉及新增配套募集
资金的情形，所以不构成对本次重大资产出售方案的重大调整。


三、本次方案调整履行的决策程序

    2020 年 12 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重
大资产出售协议之补充协议>的议案》以及《关于公司本次重大资产出售方案调
整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案作出调整，独立董
事对上述事项发表了同意的独立意见。


四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规
定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整，上市公司已就本次方案
调整事宜履行了必要的内部决策程序。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份
有限公司重大资产出售暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整之独立财
务顾问核查意见》之签章页）




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