普利制药：关于调整回购价格及回购部分限制性股票的法律意见书2022-09-30
北京德恒（杭州）律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
调整回购价格及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书
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关于海南普利制药股份有限公司
调整回购价格及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
德恒【杭】书（2022）第09016号
致：海南普利制药股份有限公司
海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”、“普利制药”）实施
2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“激
励计划”），与北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）签订了
《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范
性文件以及公司《公司章程》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就本次调整回购价格及
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次调整及回购注销”）所涉及的相关
法律事项，出具《海南普利制药股份有限公司调整回购价格及回购注销部分限
制性股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务
规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购注销有关的文件资料和
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事实进行了核查和验证。在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保
证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书
面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上
的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本次调整及回购注销事项之目的使用，未经本
所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本
次调整及回购注销事项的必备文件之一，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法
律意见如下：
一、激励计划实施概况
1. 2020 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监
事会第二十一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单
进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2. 2020 年 9 月 1 日至 2020 年 9 月 10 日，公司对 2020 年限制性股票激励计
划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未
接到任何组织或个人提出的异议，并于 2020 年 9 月 10 日发表了《监事会关于
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3. 2020 年 9 月 16 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年第五次
临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同
日对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
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卖公司股票的自查报告》。
4. 2020 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单、权益数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 9 月 18 日作为授予日，向
除蒲建先生外的 169 名激励对象授予 190.10 万股限制性股票。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
5. 2020 年 9 月 24 日，公司对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票的登记工作，本次实际
向 169 名激励对象授予 190.10 万股限制性股票，本次授予的限制性股票的上市
日为 2020 年 9 月 28 日。
6. 2021 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十四次会议，审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授
予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 1 月 4 日作为暂缓
授予部分的授予日，向蒲建先生授予 4 万股限制性股票。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。
7.2021 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第三十二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期条件成就的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划调整回购价格
及 回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，
监事会发表了核查意见
8. 2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一
个解除限售期条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表
了核查意见。
9. 2022 年 3 月 31 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通
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知债权人的公告》。截至 2022 年 5 月 15 日，即公司公告减资事项之日起四十
五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。
10. 2022 年 5 月 26 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销完成的公告》。
11. 2022 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划调整回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会
发表了核查意见。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有
关规定。本次回购注销及其所涉及的减少公司注册资本及修改公司章程事宜尚
需提交公司股东大会审议并按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理减少
注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次限制性股票注销的原因、依据及数量
（一）因激励对象离职进行回购注销的说明
根据公司《激励计划（草案）》相关规定及 2020 年第五次临时股东大会的
授权，公司 2020 年限制性股票激励计划授予的 11 名激励对象因个人原因已离
职，不再具备激励对象资格，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注
销上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 95,200 股，回购价格
为 23.861 元/股。
（二）因公司业绩未达到解除限售条件
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的解除限售考核年度为
2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为
限制性股票的解除限售条件。若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，
所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司
按照授予价格回购注销。公司《激励计划（草案）》规定公司层面业绩考核要
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求：首次授予第二个解除限售期业绩考核目标为：以 2019 年净利润为基数，
2021 年净利润增长率不低于 60%。依据公司 2021 年度经审计的财务报告净利
润为 416,603,057.59 元，剔除当年股份支付费用的影响后为 427,472,991.83 元，
与 2019 年相比增长 41.95%。公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件未达成，根据《激励计划（草案）》，公司应将本激励计划第
二个解除限售期所涉限制性股票回购注销。公司应对上述 147 名激励对象已获
授但未解除限售的 516,600 股限制性股票进行回购注销。
综上，两者合计回购股份数为 611,800 股，占公司目前股本总额的 0.14%。
（三）本次回购价格调整说明
2022 年 7 月 13 日，公司完成了 2021 年年度权益分派的实施，以公司参与
权益分派的股份 435,151,929 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 1.918030 元（含税）。
根据《激励计划（草案）》的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制
性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回
购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回
购价格和回购数量做相应的调整。
派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前本次激励计划授予限制性股票的回购价格 P0 为 24.053 元/股，根据
上 述 公 式 计 算得 出 ：调 整 后 本 次 激励 计 划限 制 性 股 票 回购 价格 P=24.053-
0.192=23.861 元/股。
（三）公司将以自有资金回购已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
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611,800 股，支付的回购资金总额为 14,598,159.80 元
三、本次注销后股本结构变动表：
本次变动
本次变动前 本次变动后
类别 增减
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 115,083,422 26.34% -611,800 114,471,622 26.23%
二、无限售条件股份 321,874,522 73.66% - 321,874,522 73.77%
三、股份总数 436,957,944 100% -611,800 436,346,144 100%
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：公司本次调整及回购注销事项符合法
律、行政法规、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于海南普利制药股份有限
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负责人：____________________
夏勇军
经办律师：___________________
张 昕
经办律师：___________________
徐逍影
年 月 日
7
