江苏久吾高科技股份有限公司独立董事意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
（以下简称“《创业板规范运作指引》”）》等相关法律、法规、规范性文件及《江
苏久吾高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为
江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，我
们就公司第六届董事会第六次会议中相关议案及报告期内的相关事项发表如下
独立意见：

    一、 独立董事关于控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的规
定，对公司报告期内控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了
认真地了解和核查，发表独立意见如下：

    2016 年公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方
或个人提供担保的情况；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，截
止 2016 年 12 月 31 日，公司的对外担保总额为零。

    二、 独立董事关于 2016 年内部控制自我评价报告的独立意见

    报告期内，公司已建立了较为完善、合规、有效的内部控制体系，并能够结
合公司自身的经营特点和发展情况持续改善和优化。在公司管理中，公司按照国
家有关法律法规和证券监管部门的要求，建立了相应的法人治理结构，使公司内
部控制管理体系能够得到有效执行。我们认为：

    公司 2016 年内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等
活动均能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内
外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。

    三、 独立董事对《关于 2016 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    经认真审议《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配方
案符合公司目前实际情况，符合公司中长期发展战略规划，没有违反《公司法》
和《公司章程》的有关规定。我们同意公司的利润分配预案，并同意提交 2016
年度股东大会审议。

    四、 独立董事对《关于董事、高级管理人员 2016 年度薪酬方案的议案》的
独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会薪酬和考核委员会工

作细则》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第六届董事

会第六次会议审议的《关于董事、高级管理人员 2016 年度薪酬方案的议案》进

行了认真审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    董事会对本议案的审议及表决符合《公司法》、《创业板上市规则》、《创业板
规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，程
序合法有效。公司拟定的董事、高级管理人员 2016 年度薪酬有利于强化公司董
事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股
东利益的情形。我们同意董事、高级管理人员 2016 年度薪酬方案。

    五、 独立董事对《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度审计机构的议案》的独立意见

    公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，
聘用程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司审计机构，我
们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工
作人员有试图影响其独立审计的行为。我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度审计机构。

    六、 独立董事对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》的独立意见
    经认真审核，我们认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为
符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。本次以募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为未与公司招股说明书的募
集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换的内容及程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，
我们同意公司以募集资金 4,950 万元置换预先已投入的自筹资金。

    七、 独立董事对《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产
品的议案》的独立意见

    经认真审核，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保募
投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分
闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品有利于提高公司资金的使用效率，增
加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不会与公司募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不会对项
目实施造成影响；也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益特别是中
小投资者利益的情形，符合《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。

    综上，我们同意公司使用总额不超过人民币 17,000 万元（其中：闲置募集
资金不超过 12,000 万元、自有资金不超过 5,000 万元）的置募集资金和自有资金
购买安全性高、流动性好、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个
月的理财产品，包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结
构性存款。在上述资金额度内可以滚动使用，以更好实现公司资金的保值增值，
投资期限为自该议案获得股东大会审议通过之日起 12 个月内，并同意公司董事
会授权董事长行使该项投资决策权，并签署相关合同文件或协议等资料，公司管
理层组织相关部门实施。
（此页无正文，为江苏久吾高科技股份有限公司独立董事意见之签字页）




独立董事：




姜   涟(签字)：




吕 伟(签字)：




郭立玮(签字)：




                                                2017 年 4 月 23 日