关于彩讯科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
上市保荐书
保荐人
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
3-3-1
彩讯科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”、“发行人”或“公司”）
拟申请向不超过 35 名特定对象发行不超过 80,002,000 股（含本数）的人民币普
通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次发行股票”），并
已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行
的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与
格式指引》（以下简称“《内容与格式指引》”）、《保荐人尽职调查工作准则》
等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市
保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于彩讯科技股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）
3-3-2
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
公司名称： 彩讯科技股份有限公司
英文名称： Richinfo Technology Co., Ltd.
深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦
注册地址：
三十一层
通讯地址： 深圳市南山区高新南区科苑南路 3176 号彩讯科创中心 31 层
法定代表人： 杨良志
注册资本： 人民币 40,001 万元
成立时间： 2004 年 1 月 6 日
邮政编码： 518057
电话号码： 0755-86022519
传真号码： 0755-86111235
互联网网址： www.richinfo.cn
电子信箱： cfo@richinfo.cn
股票简称： 彩讯股份
股票代码： 300634
股票上市交易所： 深圳证券交易所
统一社会信用代码： 914403007576325798
一般经营项目是：计算机软、硬件通信设备的技术开发、计算机系
统集成及相关技术服务、信息技术咨询；软件销售（以上均不含限
制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务
业务）；经营第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服
务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；设计、制
作、代理、发布各类广告；自有物业租赁；物业管理；计算机软件
及技术服务外包；IT 系统及通信设备运维；为科技企业提供共享设
施、技术服务、创业辅导服务；商务信息咨询（不含限制项目），
企业管理咨询（不含限制项目），企业形象设计，会展会务服务；
经营范围：
市场营销策划，图文设计制作，市场调研与研究（不含限制项目），
信息监测及数据处理；通信业务代理；数字化营销服务；能源管理
和能效监控技术开发；物联网、工业互联网相关技术开发和服务；
动漫游戏开发；安全技术防范系统设计施工服务；接受委托从事通
信网络维修维护；虚拟现实技术应用；数字化展览展示；云计算、
大数据、虚拟化产品的技术开发与应用；摄像及视频制作服务；策
划创意服务；人力资源服务（以人力资源服务许可证核定内容为
准）；接受委托从事劳务外包服务；安全系统监控服务、信息安全
管理的硬件和软件的设计开发、服务和维护；网上贸易。（以上法
3-3-3
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营），许可经营项目是：电信业务经营；售电业务（电
力销售服务、电力购售电贸易、新能源贸易、电力电商、电力客户
专业服务）；配电网投资与运营；电力项目投资；电力工程设计安
装；节能技术服务；承装（修、试、维护）电力设施；电力数据处
理和分析服务；能源管理及技术咨询服务；新能源技术开发与技术
服务、充电设备销售、建设运营；建筑智能化工程设计与施工；停
车场服务；经营性互联网文化活动、网络音乐。
本次证券发行类型： 向特定对象发行 A 股股票
（二）主营业务
公司是一家领先的产业互联网解决方案和技术服务提供商，公司为行业客户
提供产业互联网应用平台开发和运营服务，助力各行业的数字化转型和产业升
级。自设立以来，一直专注于企业信息化、企业数字化转型领域，致力于为电信、
金融、能源、交通等行业的大中型企业及政府部门等客户提供基于统一办公平台、
企业邮件系统、大数据智能分析平台、一体化营销资源管理平台、终端管理平台、
统一认证平台等产品的互联网应用平台的产品开发、系统建设、运维及运营支撑
服务。
发行人最近三年及一期的营业收入按业务板块构成如下：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
软件产品开发
6,065.92 11.55 14,436.51 19.72 12,342.22 16.13 9,662.51 15.68
与销售
技术服务 37,303.01 71.03 52,339.66 71.49 59,131.69 77.26 51,958.23 84.30
系统集成 4,183.79 7.97 749.38 1.02 5,050.92 6.60 11.25 0.02
其他 4,965.92 9.46 5,682.74 7.76 7.62 0.01 - -
合计 52,518.63 100.00 73,208.29 100.00 76,532.45 100.00 61,632.00 100.00
（三）核心技术及研发水平
1、技术情况
目前，公司及其子公司的核心技术集中体现于其所拥有的具有自主知识产权
的软件产品及相关技术服务，具体包括如下：
3-3-4
序号 技术名称 技术来源 对应知识产权 应用情况
彩讯云邮局一站式服务平台软件 V4.0、 应用于邮箱系
Richcalendar 日历系统 V1.0.0、 统、日历、云通
RichPNS 消息推送系统 V1.0.1 讯录等产品上，
多终端消息推 Richaddr 云通讯录系统 v1.0.1 也广泛应用于
1 原始创新
送技术 Thinkaddr 通讯录系统 V2.0 为企业定制移
Thinkmail 邮件系统软件 V4.0 动 APP 上。
Richmail 电子邮件系统软件 V4.0
Richmailforwindows8app 软件 V1.0.0
Thinkmail 邮件系统软件 V4.0 主要应用于邮
Richmail 电子邮件系统软件 V4.0 件系统，反垃圾
Richfirewall 反垃圾邮件网关软件 V2.0 网关及数字营
销平台。
RichSPAM 邮箱反垃圾网关系统 V1.0.1
M.Secure 邮箱安全卫士 V2.0
垃圾信息识别 M.target-EDM 数字营销平台 V2.0
2 原始创新
及过滤技术 彩讯手机邮箱到达通知系统软件 V1.0.1
彩讯垃圾短信过滤系统软件 V1.1
发明专利：
基于特征相似度的垃圾短信拦截方法
基于滑动窗口的邮件指纹提取方法及邮件
相似判断方法
Thinkmail 邮件系统软件 V4.0 应用于邮件系
Richmail 电子邮件系统软件 V4.0 统、网盘系统、
分布式存储技 邮件归档系统，
3 原始创新 Richdrive 分布式存储软件 V1.0.1
术 也可广泛应用
Richdrive 企业网盘软件 V2.0 于公司行业软
Richmaildata 邮件归档系统 4.0 件开发。
Thinkmail 邮件系统软件 V4.0 公司行业软件
richmail 电子邮件系统软件 V4.0 开发服务和产
Richdrive 分布式存储软件 V1.0.1 品共同使用的
技术，广泛应用
Richdrive 企业网盘软件 V2.0
引进消化 于公司行业软
分布式弹性计 Richmaildata 邮件归档系统 4.0
4 吸收再创 件开发、系统集
算系统架构 彩讯云邮局一站式服务平台软件 V4.0、 成和技术服务
新
Richcalendar 日历系统 V1.0.0、 等领域。
RichPNS 消息推送系统 V1.0.1
Richaddr 云通讯录系统 v1.0.1
Thinkaddr 通讯录系统 V2.0
Thinkmail 邮件系统软件 V4.0 公司行业软件
引进消化 richmail 电子邮件系统软件 V4.0 开发服务使用
终端适配及云 的技术之一，应
5 吸收再创 Richdrive 分布式存储软件 V1.0.1
端转码 用于互联网服
新 Richdrive 企业网盘软件 V2.0
务产品开发。
彩讯云邮局一站式服务平台软件 V4.0
Richaddr 云通讯录系统 v1.0.1 主要应用于通
6 社交关系分析 原始创新 RichPR 个性化推荐系统 V1.0.1 讯录产品及个
性化推荐系统。
Thinkaddr 通讯录系统 V2.0
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序号 技术名称 技术来源 对应知识产权 应用情况
彩讯 M.target-EDM 数字营销平台 V2.0 应用于大数据
标签数据挖掘 智能分析，数字
7 原始创新 RichData 大数据智能分析平台 V1.0
技术 营销服务平台
RichAIOPSystem 智能运营系统 V1.0 等。
基于用户行为 主要应用于数
RichPR 个性化推荐系统 V1.0.1
特征和用户属 字营销。
8 原始创新 彩讯 M.target-EDM 数字营销平台 V2.0
性的标签体系
的推荐平台 RichAIOPSystem 智能运营系统 V1.0
公司行业软件
Richmaildata 邮件归档系统 4.0 开发服务和产
Richdrive 企业网盘软件 V2.0 品共同使用的
引进消化 M.Archive 邮件归档系统 V4.0 技术，广泛应用
9 全文检索 吸收再创 RichFTS 全文检索引擎软件 V2.0 于公司行业软
新
Thinkmail 邮件系统软件 V4.0 件开发、系统集
richmail 电子邮件系统软件 V4.0 成和技术服务
等领域。
RichData 大数据智能分析平台 V2.0 基础数据采集
RichDataUsdk 数 据 采 集 分 析 开 发 软 件 分析技术，可广
基于 SDK 的终 V3.1.3 泛用各类 APP
10 端数据采集及 原始创新 RichData 大数据智能分析平台 V1.0 应用开发，APP
数据分析 RichPNS 消息推送系统 V1.0.1 性能监控，业务
RichTam 流量分析软件 V1.0 指标分析等。
RichAPM 端到端应用性能管理系统 V1.0.0
彩讯 M.target-EDM 数字营销平台 V2.0 应用于数字营
11 邮件营销系统 原始创新 销。
RichAIOPSystem 智能运营系统 V1.0
应用于数据归
12 数据归档管理 原始创新 M.Archive 邮件归档系统 V4.0 档管理，如邮件
归档等。
2、研发情况
公司是国家高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业。经过多年的运营
沉淀了海量数据处理技术、虚拟化技术、云存储技术、安全技术、高并发技术等，
基于技术能力的沉淀，逐步形成了协同办公产品线、智慧渠道产品线、云和大数
据产品线，研发了统一办公平台、企业邮件系统、大数据智能分析平台、一体化
营销资源管理平台、终端管理平台、统一认证平台等优秀产品。同时，公司将多
年研发形成的核心产品和服务标准化，构建了高度模块化和组件化的 IT 中台和
运营中台（“双中台体系”），可根据客户需求进行深度定制化开发和运营，形成
了“组件式”开发体系和“积木式”组装能力，从而保障行业应用平台开发的多、
快、好、省。截至报告期末，公司共计取得 10 项专利，均为发明专利；250 项
软件著作权。
3-3-6
报告期内，公司的研发投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
研发投入 8,406.74 10,895.97 9,701.51 8,497.91
营业收入 52,518.63 73,208.29 76,532.45 61,632.00
占营业收入比例 16.01% 14.88% 12.68% 13.79%
（四）主要经营和财务数据及指标
最近三年及一期，公司的主要经营和财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 174,190.15 171,627.84 168,530.71 100,621.56
负债总额 28,958.63 30,999.65 39,863.70 13,074.71
股东权益合计 145,231.52 140,628.19 128,667.01 87,546.84
归属于母公司的
139,968.14 135,907.73 124,432.63 84,434.76
股东权益
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 52,518.63 73,208.29 76,532.45 61,632.00
营业利润 10,529.71 14,796.66 17,255.81 14,658.86
利润总额 10,383.09 14,812.74 18,059.59 15,322.30
净利润 9,245.77 13,947.11 16,777.16 13,967.59
归属于母公司所
8,702.84 13,279.10 15,854.86 13,166.83
有者的净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
-2,278.96 21,788.14 5,579.33 9,972.54
现金流量净额
投资活动产生的
-30,843.83 -25,247.89 -16,827.35 -11,672.46
现金流量净额
3-3-7
筹资活动产生的
-4,126.45 -5,393.59 34,659.80 -229.58
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 -17.33 4.06 -45.47 -
影响
现金及现金等价
-37,266.58 -8,849.29 23,366.31 -1,929.50
物净增加额
4、主要财务指标
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 日/2020 年 1-9 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
月 度 度 度
流动比率（倍） 4.67 4.58 3.43 5.26
速动比率（倍） 4.37 4.49 3.34 5.17
资产负债率（母公司报表） 16.80% 18.00% 23.43% 11.14%
资产负债率（合并报表） 16.62% 18.06% 23.65% 12.99%
应收账款周转率（次） 6.29 2.30 2.63 3.15
存货周转率（次） 5.57 17.50 23.44 25.91
每股净资产（元） 3.50 3.40 3.11 2.35
每股经营活动现金流量（元） -0.06 0.54 0.14 0.28
每股现金流量（元） -0.93 -0.22 0.58 -0.05
基本每股收益（元） 0.22 0.33 0.41 0.37
稀释每股收益（元） 0.22 0.33 0.41 0.37
扣除非经常性损益后的基本每
0.17 0.27 0.37 0.35
股收益（元）
加权平均净资产收益率 6.34% 10.22% 14.37% 16.91%
扣除非经常性损益后的加权平
5.00% 8.34% 13.03% 16.02%
均净资产收益率
归属于上市公司股东的净利润
8,702.84 13,279.10 15,854.86 13,166.83
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
6,857.84 10,828.18 14,370.25 12,483.03
经常性损益的净利润（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均账面价值
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面价值
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
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9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
所载之计算公式计算
10、2020 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理
（五）发行人存在的主要风险
1、本次发行的相关风险
（1）本次发行股票的审批风险
本次发行股票方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需取得深圳证券
交易所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需
的时间均存在不确定性。
（2）发行风险
本次发行向包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内的不超过 35 名符合
条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等
多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（3）股市风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国
际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面
因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。
2、市场与业务经营风险
（1）市场竞争风险
国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信
息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。
如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司
的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。
（2）技术研发风险
3-3-9
公司在与客户合作的过程中，坚持市场和技术双轮驱动的研发导向，在大规
模系统的基础层到应用层的产品设计、研发、运维方面积累了丰富的实战经验，
并形成了一系列核心技术能力。由于此类技术能力普遍具有技术更新快的特点，
用户对产品的要求在不断提高，一旦公司对相关技术、产品及市场发展趋势把握
不当，在关键技术、新产品研发等方面出现失误，将会导致技术发展方向的错误
和新产品开发的失败，进而导致公司竞争力下降，经营业绩下降。
（3）软件产品质量风险
公司目前主要面向电信、金融、能源、交通及政府部门等领域开展业务，上
述领域的软件产品性能对客户的正常业务运营和管理极其重要，因此客户对质量
的要求更为严苛。如果公司开发的软件产品存在质量问题，将导致客户的正常业
务运营和管理受到影响，对公司的市场形象将造成较大的负面影响，影响客户与
公司的合作及合同签订，对公司的经营发展造成不利影响。
（4）劳动力成本上升及人才流失风险
公司主要提供技术开发与运维服务，是一家知识密集型企业，劳动力成本是
成本的重要组成部分，如相关领域人员劳动力成本持续提升，将对公司盈利能力
产生不利影响。另外，随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和
管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人
才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。
（5）知识产权被侵害的风险
知识产权是公司的核心资产，知识产权法律法规保证了高新技术企业在人
才、研发、资金等方面的投入得到合理回报，从而进一步刺激企业技术创新和新
产品的研发，鼓励企业提高市场竞争力，为用户提供更多的新产品和更好地服务。
若公司的知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的盈利水平产生不利影响。
3、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次发行募集资金将用于运营中台建设项目、企业协同办公系统项目、彩讯
云业务产品线研发项目和补充流动资金。前述项目经过公司详细的市场调研及可
3-3-10
行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论
证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各
种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期
效益的风险。
（2）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过
程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润
水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度下降的风险。
（3）市场风险
本次募投项目的可行性分析是基于当前的国内外市场环境、公司现有市场
竞争能力，以及预计订单情况等因素做出，而客户在进行产品及技术服务采购
时，通常采取招投标或与 IT 企业进行竞争性谈判或商务谈判的方式进行，如果
未来市场需求、竞争形势或客户订单等外部环境发生了不利变化，公司不能及
时准确把握技术和市场发展趋势，将可能无法有效开拓市场客户，在市场竞争
中处于不利地位，可能对公司本次募投项目实施及效益带来不利影响。
与此同时，虽然国家层面高度重视 5G 发展，将 5G 纳入国家战略，视为实
施国家创新战略的重点之一，但 5G 的商用也面临众多挑战，5G 建网成本高、运
维成本高，同时市场亟需培养 5G 复合型高端人才。这在一定程度上制约了 5G
发展的进度和市场需求，给公司在 5G 消息等方向的业务拓展进度带来了一定的
不确定性。
（4）技术风险
公司在软件行业拥有较为深厚的技术及经验积累，已在业内形成较好的品
牌影响力，有良好的客户基础，但公司尚未向客户提供与本次募投项目建设内
容中提及的新产品或新服务，如果公司不能继续保持持续研发的能力，无法及
时研发并完善相关解决方案，将可能对本次募投项目的实施和效益造成不利影
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响。
（5）客户集中或流失风险
本次募投项目的商业化存在一定时间周期，如运营中台里的 5G 消息是存量
市场应用场景的升级，又是运营中台从存量市场向各行业增量市场发展的支撑
点，但 5G 消息的全面普及受制于终端和行业生态等多方因素影响，存在不确定
性，5G 消息等运营中台业务可能会出现客户集中的风险。
在新行业新客户拓展方面，由于成功案例不足，客户口碑需要积累，存在
订单流失风险。
二、本次发行情况
本次发行的具体方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册决定的
有效期内择机发行。
（三）定价方式及发行价格
本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
深圳百砻及深圳万融不参与本次发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，
3-3-12
则深圳百砻及深圳万融承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的80%）作为认购价格参与本次发行的认购。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范
围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次发行拟募集资金不超过人民币65,388.94万元（含本数），且发行股份数
量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过80,002,000股（含本数），计
算方法为：发行股票数量=本次发行募集资金总额/本次发行价格。
公司控股股东深圳百砻拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1,000
万元；公司控股股东深圳万融拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1,000
万元。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数
量上限将作相应调整。
最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范
围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
3-3-13
（五）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内的不
超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件
的法人、自然人或其他机构投资者。除深圳百砻及深圳万融外，其他发行对象将
在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
本次发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式认购。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
（六）限售期
根据《管理办法》及《实施细则》等相关规定，深圳百砻及深圳万融承诺认
购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行除深圳百砻及深圳万
融之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。所有发
行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新
监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照本次发行后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市。
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（九）本次发行股东大会决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
三、保荐机构及其人员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
徐石晏：于 2014 年取得保荐代表人资格，最近 3 年曾担任山石网科通信技
术股份有限公司首次公开发行股票项目（2019 年，上海证券交易所科创板）、北
京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票项目（2019 年，上海证券交易
所科创板）、阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票项目（2020 年，深
圳证券交易所创业板）、北京赛科希德科技股份有限公司（2020 年，上海证券交
易所科创板）的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相
关规定，执业记录良好。
任冠蕾：于 2017 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：何宇佳，于 2018 年 5 月通过保荐代表人胜任能力考试。
项目组其他成员：徐柳、江涛、李云飞、贺潇潇、孙泽文。
（三）本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系
1、截至 2020 年 9 月 30 日，中金公司衍生品业务自营账户持有彩讯股份
30,300 股，中金公司资管业务管理账户持有彩讯股份 100 股，中金公司香港子
公司 CICC Financial Trading Limited 持有彩讯股份 229,071 股，前述持股合计占
彩讯股份总股本的 0.06%。除此之外，保荐机构自身及保荐机构下属子公司不存
在其他持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子
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公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇
金”或“上级股东单位”），截至 2020 年 9 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司
44.32%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投
投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司 0.02%的股权。
中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对
国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企
业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不
开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活
动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行
人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东
单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融
资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本机构作为彩讯股份发行股票的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《保
荐办法》、《注册管理办法》、《准则第 27 号》、《保荐人尽职调查工作准则》等法
律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与
发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为彩讯股份具备向特定
对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐彩讯股份本次发行股票。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
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（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为彩讯科技股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构通过尽
职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。
六、发行人已就本次证券发行履行了相关决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体情况如下：
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1、2020 年 7 月 17 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》、《关于<彩讯科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股等议案票预案>
的议案》、《关于<彩讯科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票发行方
案的论证分析报告>的议案》、《关于<彩讯科技股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<彩讯科技股份有
限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署<关于彩
讯科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同>的议案》、
《关于提请股东大会批准公司控股股东增持公司股份免于发出要约的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议
案。
2、2020 年 8 月 4 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了上述发行相关议案。
七、保荐机构对公司持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止实际控制
1、督导发行人有效执行并完善
人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
防止实际控制人、其他关联方违
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
规占用发行人资源的制度
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、
防止其董事、监事、高管人员利 监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
用职务之便损害发行人利益的 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联
3、督导发行人有效执行并完善 交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履
保障关联交易公允性和合规性 行有关关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易
情况，并对关联交易发表意见。
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事项 安排
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
4、督导发行人履行信息披露的 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
义务，审阅信息披露文件及向中 则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露
国证监会、证券交易所提交的其 义务；
他文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金的 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施
专户存储、投资项目的实施等承 等承诺事项；
诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐
机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决
策程序和信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，
规范对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提供 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知
或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义
务。
1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的
（二）保荐协议对保荐机构的权 股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或
利、履行持续督导职责的其他主 会议议题发表独立的专业意见；
要约定 2、指派保荐代表人及保荐机构其他工作人员定期对发行人
进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做
（三）发行人和其他中介机构配 好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、
合保荐机构履行保荐职责的相 发表独立意见所需的文件和资料；
关约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其
协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排 无
鉴于上述内容，保荐机构中国国际金融股份有限公司推荐发行人彩讯科技股
份有限公司的股票在贵所上市交易，请予批准！
3-3-19
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于彩讯科技股份有限公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票的上市保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
首席执行官：
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：
徐石晏 任冠蕾 年 月 日
项目协办人：
何宇佳 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-3-20
3-3-21
