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公司公告

彩讯股份:2021年限制性股票激励计划(草案)2021-08-13  

                        证券简称:彩讯股份                          证券代码:300634




              彩讯科技股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划
                      (草案)




                     彩讯科技股份有限公司
                        二零二一年八月
                             彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



                              声         明
    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。




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                               特别提示
    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2020 年 12 月修订)》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《彩讯科技股份有限公司章程》制订。
    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。股票
来源为公司向激励对象定向发行彩讯科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)A 股普通股。
    三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 750 万股,约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 44,401.11 万股的 1.69%。其中首次授予 600 万股,约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 44,401.11 万股 1.35%,首次授予部分占
本次授予权益总额的 80%;预留 150 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 44,401.11 万股的 0.34%,预留部分占本次授予权益总额的 20%。
    截至本激励计划公告时,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
    四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于 13.00 元/股。公司以
控制股份支付费用为前提,届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准,
最终确定实际授予价格,但不得低于 13.00 元/股。
    五、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前,若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
    六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过 200 人,包括公司公告
本激励计划时在公司(含子公司)任职的核心技术、业务人员及董事会认为需要
激励的其他人员。
    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象,应当在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内明确预留权益的授予对象。预留激励对象的确定标准参照首次授予的

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标准确定,可以包括公司董事、高级管理人员等。
       七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 52 个月。
       八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:
       (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
       (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
       (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
       (四)法律法规规定不得实行股权激励的;
       (五)中国证监会认定的其他情形。
       九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2020 年 12 月修订)》第 8.4.2 条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情
形:
       (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
       (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       (六)中国证监会认定的其他情形。
       十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
       十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
       十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上


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述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。公司应当在本激励
计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象;超过 12 个月未
明确激励对象的,预留权益失效。
    十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。




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                                              目            录


第 一 章   释义 ......................................................................................................... 7

第 二 章   本激励计划的目的与原则 ..................................................................... 8

第 三 章   本激励计划的管理机构 ......................................................................... 9

第 四 章   激励对象的确定依据和范围 ............................................................... 10

第 五 章   限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ................................... 12

第 六 章   本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ....................... 14

第 七 章   限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................... 16

第 九 章   限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................................... 21

第 十 章   限制性股票的会计处理 ....................................................................... 23

第十一章   限制性股票激励计划的实施程序 ....................................................... 24

第十二章   公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 27

第十三章   公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 29

第十四章   附则 ....................................................................................................... 32




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                                           第一章        释义


       以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
彩讯股份、本公司、公司、
                                  指    彩讯科技股份有限公司
上市公司

本激励计划、本计划                指    彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性                符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后
                                  指
股票                                    分次获得并登记的本公司股票
                                        按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)核
激励对象                          指
                                        心技术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日                            指    公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

授予价格                          指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                        激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账
归属                              指
                                        户的行为
                                        限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需
归属条件                          指
                                        满足的获益条件
                                        激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为
归属日                            指
                                        交易日
《公司法》                        指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指    《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                      指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》

《业务指南》                      指    《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》

《公司章程》                      指    《彩讯科技股份有限公司章程》

中国证监会                        指    中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指    深圳证券交易所

元                                指    人民币元

       注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
       据计算的财务指标。
           2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。




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                第二章     本激励计划的目的与原则


    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照
收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定,制定本激励计划。




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                 第三章      本激励计划的管理机构


    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
    二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对
激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发
表明确意见。
    激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就本股权激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。




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                 第四章   激励对象的确定依据和范围


    一、激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实
际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本激励计划首次授予的激励对象为在公司(含子公司)任职的核心技术、业
务人员及董事会认为需要激励的其他人员(不包括公司独立董事、监事),对符
合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司薪酬与考核委员会拟定名单,并经
公司监事会核实确定。
    二、 激励对象的范围
    1、本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 200 人,包括:核心技术、业
务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
    本激励计划涉及的激励对象中,董事、高级管理人员必须经公司股东大会选
举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司(或子公司)存在聘用或劳动关系。
    本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工。
    公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授
予对象,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后,公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定,可以包括公司董事、高级管理人员。
    2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;


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    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    三、激励对象的核实
    1、本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期不少于 10 天。
    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司
股东大会审议本激励计划前三至五天披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




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          第五章        限制性股票的激励方式、来源、数量和分配


       一、本激励计划的激励方式及股票来源
       本激励计划采用的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票),涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
       二、授出限制性股票的数量
       本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 750 万股,约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 44,401.11 万股的 1.69%。其中首次授予 600 万股,约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 44,401.11 万股的 1.35%,首次授予部分占本
次授予权益总额的 80%;预留 150 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 44,401.11 万股的 0.34%,预留部分占本次授予权益总额的 20%。
       截至本激励计划公告时,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
       在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前,若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性
股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
       三、激励对象获授的限制性股票分配情况
       本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                                                                   占本激励
                                                     获授限制性      占授予限
                                                                                   计划公告
序号      姓名      国籍            职务               股票数量      制性股票
                                                                                   日股本总
                                                       (万股)      总数比例
                                                                                     额比例
一、首次授予部分(200 人)
核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的其
                                                         600          80.00%         1.35%
                  他人员
二、预留部分                                             150          20.00%         0.34%

                      合计                               750          100.00%        1.69%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的

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20%。

    2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

    3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益或在授予前离职的,由董事会对授予数量在激励对象之间进

行分配和调整,调整后,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得

超过公司总股本的 1%。

    4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。




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   第六章      本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期


    一、本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 52 个月。
    二、本激励计划的授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成
授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。预留部分的授予日遵循上述原则,并在本激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内由董事会确认。
    三、本激励计划的归属安排
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
    1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

                                                                  归属权益数量占授
   归属安排                     归属时间
                                                                  予权益总量的比例

               自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期                                                              50%
               日起28个月内的最后一个交易日当日止
               自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期                                                              50%
               日起40个月内的最后一个交易日当日止

    若预留部分在 2021 年授予完成,则预留部分归属安排与首次授予归属安排一
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致;
       若预留部分在 2022 年授予完成,则预留部分归属安排如下表所示:
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   归属安排                       归属时间
                                                                    予权益总量的比例
                自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期                                                               50%
                起24个月内的最后一个交易日当日止
                自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期                                                               50%
                起36个月内的最后一个交易日当日止

       在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。
       激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束,在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
       四、本激励计划禁售期
       本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行,包括但不限于:
       1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
       2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
       3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。




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        第七章      限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法


       一、限制性股票的授予价格
       本激励计划首次授予限制性股票授予价格为不低于 13.00 元/股。公司以控制
股份支付费用为前提,届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准,最
终确定实际授予价格,但不得低于 13.00 元/股。
       预留授予部分限制性股票在被授予前,公司须召开董事会审议通过授予价格
并及时公告。
       二、限制性股票的授予价格的确定方法
       本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额,且不低于下列
价格较高者:
       (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 18.24 元的 50%,为每股 9.12
元;
       (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 18.94 元的 50%,为每股 9.47
元;
       (3)本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)每股 19.29 元的 50%,为每股 9.65
元;
       (4)本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)每股 18.14 元的 50%,为每
股 9.07 元。




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                 第八章   限制性股票的授予与归属条件


    一、限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    二、限制性股票的归属条件
    激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;


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       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
       4、法律法规规定不得实行股权激励的;
       5、中国证监会认定的其他情形。
       (二)激励对象未发生如下任一情形:
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       6、中国证监会认定的其他情形。
       公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第
(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属,并作废失效。
       (三)激励对象满足各归属期任职要求
       激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期
限。
       (四)公司层面业绩考核要求
       本激励计划的归属考核年度为2022-2023年两个会计年度,每个会计年度考
核一次。以2020年度营业收入为业绩基数,对各考核年度定比2020年度的营业收
入增长率(A)和各年度现金分红比例(B)进行考核,根据上述指标完成情况
确定公司层面归属比例X。
       限制性股票(含预留)各年度业绩考核目标如下所示:
                             各年度定比2020年的营业       各年度现金分红比例(%)
          归属期
                             收入增长率(Am)(%)      目标值(Bm) 触发值(Bn)
第一个归属期       2022 年             50                      20                 18
第二个归属期       2023 年             80                      20                 18
   注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
         业绩达成情况                          公司层面归属比例(X)


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                     B≥Bm                           X=100%
    A≥Am         Bn≤B<Bm              X=50%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*50%
                    B