中国国际金融股份有限公司

         关于彩讯科技股份有限公司日常关联交易预计

                               的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）
作为彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”或“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，对彩讯股份2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：



    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司及其子公司因日常经营业务需要，预计在2022年度将与关联方北京博奇
电力科技有限公司（以下简称“北京博奇”）,杭州友声科技股份有限公司（以下
简称“杭州友声”）、深圳市傲天科技股份有限公司及其子公司（以下简称“深
圳傲天及其子公司”）、浙江新再灵科技股份有限公司（以下简称“浙江新再灵”）、
广东车联网信息科技服务有限公司及其子公司（以下简称“广东车联网及其子公
司”）发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过2,100万元。

    2022年4月25日，公司召开了第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十
七次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关
联董事曾之俊、杨良志先生回避表决，同时公司独立董事已就上述事项发表了同
意意见。本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

    2022年度，公司预计将与前述关联方发生日常关联交易的情况如下：




                                    1
                                                                合同签订金     截至披露日    上年发生
关联交易类                                          关联交易
                   关联人          关联交易内容                 额或预计金     已发生金额    金额（万
    别                                              定价原则
                                                                额（万元）       （万元）      元）
向关联方购
买商品/接受       杭州友声          外包开发费      市场定价      1,000          107.84       522.20
    劳务
向关联方购
                 深圳傲天及
买商品/接受                         外包开发费      市场定价       800            2.88         -3.53
                   其子公司
    劳务
向关联方出
售商品/提供      浙江新再灵          物业租赁       市场定价       150           34.08        52.39
    劳务
向关联方出                         软件产品开发
售商品/提供       北京博奇         与销售/技术服    市场定价       100
    劳务                                 务
向关联方出                         软件产品开发
                 广东车联网
售商品/提供                        与销售/技术服    市场定价       50             4.29        130.24
                 及其子公司
    劳务                           务/物业租赁

     （三）2021年度日常关联交易实际发生情况
                                                                  实际发生额    实际发生额
关联交易               关联交易        实际发生金    预计金额                                披露日期
              关联人                                              占同类业务    与预计金额
  类别                   内容          额（万元）    （万元）                                  及索引
                                                                    比例            差
向关联方
              杭州友   外包开发
购买商品/                                522.20          700        0.65%        -25.40%
                声       费
接受劳务
向关联方      深圳傲
                       外包开发
购买商品/     天及其                     -3.53           300                     -101.18%     巨潮资讯
                         费
接受劳务      子公司                                                                         网，《关于
向关联方                                                                                     2021 年度
              浙江新
出售商品/                   租赁         52.39                      0.07%                     日常关联
              再灵
提供劳务                                                                                      交易预计
                       软件产品                                                               的公告》
向关联方
              北京博   开发与销                                                                  （公
出售商品/                                                100                     -100.00%
                奇     售/技术服                                                              告编号：
提供劳务
                          务                                                                 2021-027）
              广东车
向关联方               软件产品
              联网及
出售商品/              开发与销          130.24                     0.16%
              其子公
提供劳务               售/租赁
                司



     二、关联方和关联关系

     （一）杭州友声科技股份有限公司

     1、基本情况

     公司名称：杭州友声科技股份有限公司

     法定代表人：胡大强

     注册资本：3,059.70万元




                                                     2
    住所：杭州市西湖区文一西路98号数娱大厦1201室

    主营业务：移动增值业务端到端自动化测试软件开发及测试服务

    主要财务数据：截至2021年12月31日，杭州有声总资产6,821.28万元，净资产
4,281.01万元，主营业务收入9,191.14万元，净利润1,077.70万元。（未经审计）

    2、与上市公司的关联关系

    杭州友声为公司参股公司，公司持有杭州友声28.11%的股权，且公司副总经
理汪志新先生为杭州友声董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
10.1.3规定，杭州友声构成公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    杭州友声经济效益和财务状况良好，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约
能力。

    （二）深圳市傲天科技股份有限公司

    1、基本情况

    公司名称：深圳市傲天科技股份有限公司

    法定代表人：卢树彬

    注册资本：3,001.5178万元

    住所：深圳市南山区粤海街道高新区科技中二路软件园3栋6楼601

    主营业务：计算机软硬件、通信设备的技术开发、产品销售/信息咨询

    主要财务数据：截至2021年12月31日，深圳傲天总资产6,270.54万元，净资产
5,785.76万元，主营业务收入4,189.07万元，净利润-2,236.08万元。（未经审计）

    2、与上市公司的关联关系

    深圳傲天为公司参股公司，公司持有深圳傲天13.34%的股权，且公司副总经
理汪志新先生为深圳傲天董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
10.1.3规定，深圳傲天构成公司的关联法人。

    3、履约能力分析




                                   3
    深圳傲天经济效益和财务状况良好，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约
能力。

       （三）浙江新再灵科技股份有限公司

       1、基本情况

    公司名称：浙江新再灵科技股份有限公司

    法定代表人：胡灏

    注册资本：10928.3402万元

    住所：浙江省杭州市滨江区(临)东流路1805号2幢五层

    主营业务：智能控制系统集成、计算机软硬件、通信设备的技术开发

    主要财务数据：截至2021年12月31日，浙江新再灵总资产100,738.00万元，净
资产79,915.00万元，主营业务收入20,583.00万元，净利润2,933.00万元。（未经审
计）

       2、与上市公司的关联关系

    公司离任未满12个月的原董事车荣全先生为浙江新再灵董事，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3规定，浙江新再灵构成公司的关联法人。

       3、履约能力分析

    浙江新再灵经济效益和财务状况良好，能够严格遵守合同约定，具备诚信履
约能力。

       （四）北京博奇电力科技有限公司

       1、基本情况

    公司名称：北京博奇电力科技有限公司

    法定代表人：程里全

    注册资本：40,000万元

    住所：北京市丰台区西四环南路101号创新大厦3层3033号

    主营业务：烟气脱硫脱硝、固体废弃物处理以及水污染治理



                                        4
    主要财务数据：截至2021年12月31日，北京博奇总资产435,497.00万元，净资
产223,338.00万元，主营业务收入210,590.00万元，净利润26,406.00万元。（未经
审计）

    2、与上市公司的关联关系

    公司董事曾之俊先生为北京博奇副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》第10.1.3规定，北京博奇构成公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    北京博奇经济效益和财务状况良好，能够严格遵守合同约定并支付合同价款，
具备诚信履约能力。

    （五）广东车联网

    1、基本情况

    公司名称：广东车联网信息科技服务有限公司

    法定代表人：麦巨飚

    注册资本：1,250万元

    住所：广州市天河区冼村路11号之二3504单元自编04D

    主营业务：互联网车主服务平台的运营服务

    主要财务数据：截至2021年12月31日，广东车联网总资产4,328.51万元，净资
产4,302.66万元，主营业务收入229.79万元，净利润326.30万元。（未经审计）

    2、与上市公司的关联关系

    广东车联网为公司参股公司，公司持有广东车联网为25%的股权，且公司董
事杨良志先生为广东车联网董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第10.1.3规定，广东车联网构成公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    广东车联网经济效益和财务状况良好，能够严格遵守合同约定，具备诚信履
约能力。




                                   5
       三、关联交易主要内容

    根据公司业务发展需要，预计2022年度日常性关联交易金额为人民币2,100万
元。

       1、预计关联交易主要内容如下：

    （1）公司向杭州友声采购外包开发服务，预计交易金额为人民币1,000万元；

    （2）公司向深圳傲天及其子公司采购外包开发服务，预计交易金额为人民币
800万元；

    （3）公司向浙江新再灵提供物业租赁服务，预计交易金额为人民币150万元；

    （4）公司向北京博奇提供软件产品开发与销售/技术服务，预计交易金额为
人民币100万元；

    （5）公司向广东车联网及其子公司提供软件产品开发与销售、技术服务以及
物业租赁服务，预计交易金额为人民币50万元；

       2、定价政策和定价依据

    双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，定价依据
公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的
原则，不存在损害公众公司和中小股东的利益的行为。

       3、关联交易协议签署情况

    公司与关联方之间的关联交易在实际发生时均以书面方式明确各方的权利与
义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司股
东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。



       四、关联交易目的和对公司的影响

    公司与前述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，
交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，交易定价公允，收付款条件合理，
没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易



                                        6
会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因上述交易对关
联方形成依赖。



    五、独立董事的事前认可及独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

   经审阅，公司独立董事认为本次日常关联交易预计事项符合公司正常生产经
营需要，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，不会影响公司的独立性。公司独立董事同意将该议案提交公司第
二届董事会第十九次会议审议，关联董事应当回避表决。

    2、独立董事的独立意见

   经审阅，公司独立董事认为本次日常关联交易预计事项符合公司正常生产经
营需要，交易定价公允，公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，审
议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，符合公司
及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独
立性。公司独立董事一致同意公司2022年度日常关联交易预计事项。



    六、监事会的审核意见

   经审核，监事会认为本次日常关联交易预计事项符合公司正常生产经营需要，
审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。监事会同意公司2022
年度日常关联交易预计事项。



    七、保荐机构的核查意见

   根据相关规定，保荐机构对彩讯股份2022年度日常关联交易预计进行了审慎
核查，包括但不限于相关议案、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等。

   经核查，保荐机构认为：公司预计的日常关联交易符合公司正常经营发展需
要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期


                                  7
及未来财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易定价公允，未损害
股东利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求。

   综上所述，保荐机构对彩讯股份2022年度日常关联交易预计事项无异议。

   （全文结束）




                                  8
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司日常
关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                  徐石晏                       任冠蕾




                                              中国国际金融股份有限公司


                                                            年   月   日




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