证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2020-052
江西同和药业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量共计901,680股，占回购注销
前公司总股本129,521,600股的比例为0.6962%。本次回购注销完成后，
公司总股本由129,521,600股变更为128,619,920股。
2、本次回购注销涉及限制性股票激励计划人数为83人。
3、本次部分限制性股票回购注销事宜已于2020年7月9日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月5
日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，同意对已授予但未满足解除限售条件的限制性
股票进行回购注销，其中首次授予的限制性股票回购价格为11.50元/
股，预留部分授予的限制性票回购价格为7.31元/股。2020年3月27
日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2020年3月7日和2020年3
月27日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票
的公告》和《2019年年度股东大会决议公告》。截至本公告日，上述
限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
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1、2017 年 7 月 13 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通
过了《关于<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
同时上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于江西同和药业股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，
上海市通力律师事务所出具了《关于江西同和药业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017 年 7 月 13 日，公司第一届监事会第八次会议审议通过
了《关于<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了意见。
3、2017 年 7 月 14 日至 7 月 24 日，公司对激励对象名单在公司
内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017 年 7 月 31 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于〈江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
5、2017 年 8 月 21 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和
第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整江西同和药业股份
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有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划首次授予激励对象名单及
授予权益数量的议案》、《关于向江西同和药业股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会
对上述议案发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意
的独立意见。
6、2017 年 8 月 29 日，公司完成限制性股票首次授予登记，并
发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，
公司实际向 82 名激励对象首次授予限制性股票共 129.80 万股。公司
总股本变更为 8,129.8 万股。
7、2018 年 4 月 18 日，公司第一届董事会第十九次会议、第一
届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象
限制性股票的议案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立
董事对上述议案发表了同意的独立意见。
8、2018 年 5 月 10 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，同意对胡六根所
持已获授但尚未解除限售的 6,500 股限制性股票进行回购注销，回购
价格为 17.92 元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2018 年 6 月
26 日办理完成。
9、2018 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第三次会议、第二届
监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司 2017 年限
制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会确定以 2018
年 7 月 12 日为授予日，授予价格为 11.49 元/股，向 3 名激励对象授
予 10.35 万股预留限制性股票。同日，公司对预留部分激励对象名单
进行了公示。公司监事会对上述议案及名单发表了核查意见，独立董
事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司聘请的上海市通力
律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2018 年 7 月 26 日，公司完成预留限制性股票授予登记，并
发布了《关于 2017 年限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司实
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际向 3 名激励对象授予限制性股票共 10.35 万股，预留授予的限制性
股票上市日期为 2018 年 7 月 27 日。公司总股本变更为 8,139.5 万股。
11、2018 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第六次会议、第二
届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除条件成就的议案》。同意公
司为 81 名激励对象解除 38.745 万股限制性股票。公司监事会对上述
议案发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立
意见。公司聘请的上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
12、2018 年 11 月 27 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通提示性公告》，
首次授予部分第一次解除限售的限制性股票上市流通日为 2018 年 11
月 30 日。
13、2019 年 3 月 22 日，公司第二届董事会第七次会议、第二届
监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对上述议案
发表了同意的独立意见。
同时上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于江西同和药业
股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所出具了《关于
江西同和药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
14、2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的原激励对
象熊红玉已获授但尚未解除限售的 8,400 股限制性股票及因公司业
绩未达到解除限售条件其余 83 名激励对象已获授但尚未解除限售的
435,600 股限制性股票进行回购注销，首次授予部分回购价格为
18.24 元/股，预留授予部分回购价格为 11.65 元/股。经中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票
回购注销事宜已于 2019 年 5 月 31 日办理完成。
15、2020 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第十三次会议、第二
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届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对上述议
案发表了同意的独立意见。
同时上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于江西同和药业
股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所出具了《关于
江西同和药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
16、2020 年 3 月 27 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已授予但未满足解
除限售条件的限制性股票进行回购注销，其中首次授予的限制性股票
回购价格为 11.50 元/股，预留部分授予的限制性票回购价格为 7.31
元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公
司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 7 月 9 日办理完成。
二、限制性股票激励计划股份回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销部分限制性股票的原因
由于受市场环境及宏观经济下行影响，公司层面业绩未达到“以
2016 年的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 75%”的考核
目标，公司拟按照《江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规
定对已授予但未满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销。
（二）回购注销部分限制性股票的数量及价格
公司于 2018 年 5 月实施了 2017 年度利润分配方案（向全体股东
每 10 股派 1.100000 元人民币现金（含税）），于 2019 年 6 月实施了
2018 年度利润分配方案（向全体股东每 10 股派 0.412248 元人民币
现金（含税）），于 2020 年 3 月 5 日召开第二届董事会第十三次会议
审议通过了《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，
拟以公司总股本 80,951,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.350000 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 6 股。
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根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定：若公司
未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银
行同期存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
依据上述规定，公司拟对本次回购注销的限制性股票的回购价格
和数量做相应的调整。
首次授予的限制性股票回购价格=调整后的授予价格+银行同期
存款利息（回购的利息计算自限制性股票授予日至本次会议审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止）=10.93 元/股+银
行同期存款利息，为 11.50 元/股，回购股数 818,880 股，回购金额
为 9,417,120 元；预留部分授予的限制性股票回购价格=授予价格+
银行同期存款利息（回购的利息计算自限制性股票授予日至本次会议
审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止）=7.07 元
/股+银行同期存款利息，为 7.31 元/股，回购股数 82,800 股，回购
金额为 605,268 元。
（三）回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次拟回购注销限制性股票，按照目前回购价格计算，本次
回购资金总额为 10,022,388 元，本次回购款将全部以公司自有资金
支付。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 129,521,600 股变更为
128,619,920 股。股本结构变化如下：
本次变动增减（+，
本次变动前 本次变动后
-）
股份性质
回购注销（限制性
数量（股） 比例 数量（股） 比例
股票）（股）
一、限售条件流通股 20,566,106 15.88% -901,680 19,664,426 15.29%
高管锁定股 19,664,426 15.18% 19,664,426 15.29%
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股权激励限售股 901,680 0.70% -901,680 0 0.00%
二、无限售流通股 108,955,494 84.12% 108,955,494 84.71%
三、总股本 129,521,600 100.00% -901,680 128,619,920 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二〇年七月九日
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