证券代码：300637           证券简称：扬帆新材          公告编号：2019-008



                     浙江扬帆新材料股份有限公司

                 关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议
和第三届监事会第二次会议于 2019 年 1 月 31 日在公司会议室召开，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于激励对象林倩、贺宏博、廖继华
等 9 名员工因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 20,000 股，占公司目前总股本的 0.016%，具
体情况如下：

    一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料
股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。并将上述议案提交 2017 年第二次临时股东大会审议。独立董事对此
发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

    2、2017 年 8 月 5 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间
为自 2017 年 8 月 5 日起至 2017 年 8 月 14 日止，公示期间，公司监事会并未接
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名
单进行了核查，并于 2017 年 8 月 15 日出具了《浙江扬帆新材料股份有限公司监
事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单之审核及公示情况说
明》。
    3、2017 年 8 月 23 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过
《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于<浙江扬帆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大
会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案。并
对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

    4、2017 年 9 月 7 日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的授予事项出具独
立意见。同意向 190 名激励对象首次授予 330.00 万股限制性股票。

    在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象自愿放弃认购
其获授的全部或部分限制性股票。首次授予的激励对象人数调整为 175 名，首次
授予完成登记的限制性股票数量为 327.80 万股。

    5、2017 年 11 月 13 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于
2017 年限制性股票授予完成的公告》，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）》内容，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票
激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2017 年 11 月 15 日，具体内容详见
公司在巨潮资讯网披露的公告。

    6、2018 年 7 月 6 日，根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司召开
第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激
励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司
独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认
办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。同意向 28 名激励对象授予预
留部分限制性股票 30.00 万股。

    7、2018 年 11 月 5 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
    8、2019 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1、回购原因

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞
职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。”激励对象林倩、贺宏博、廖继华等 9 名员工因个人原因
离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股
票 20,000 股。

    2、回购数量和价格

    公司于 2017 年 9 月向林倩、贺宏博、廖继华等 9 名员工首次授予 25,000 股
限制性股票。2018 年 11 月，因公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解锁期解锁条件成就，林倩、贺宏博、廖继华等 9 人获授的 20%
限制性股票合计 5,000 股解锁，尚未解锁 20,000 股。故公司本次回购注销限制性
股票的数量为林倩、贺宏博、廖继华等 9 人因首次授予但尚未解锁而持有的公司
20,000 股股票。

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

    一、回购价格的调整方法

    （四）派息

    P＝P 0-V

    其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
         公司于限制性股票完成股份授予登记后实施了 2017 年度权益分派方案：其
  中以公司现有总股本 123,278,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现
  金。基于上述派息方案实施后本次回购价格调整如下：

         P＝P 0-V=10.59 元/股-0.2 元/股=10.39 元/股

         3、回购注销的资金来源

         本次回购公司需支付的总金额为 207,800.00 元，公司将使用自有资金进行回
  购。

         三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况


                             变更前             本次回购                 变更后
 股份性质
                                                数量（股）
                股份数量（股） 占总股本的比例                股份数量（股） 占总股本的比例


有限售条件股     58,686,400.00        47.49%    20,000.00    58,666,400.00        47.48%


无限售条件股     64,891,600.00        52.51%          0      64,891,600.00        52.52%


    合计        123,578,000.00        100.00%   20,000.00    123,558,000.00       100.00%


         本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
  备上市条件。具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。

       四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

         本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重
  大影响，也不会对公司管理团队的稳定性和勤勉尽责产生影响。

         五、独立董事意见

         公司本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相
  关法律法规以及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序
  合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意对上述激励对
  象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

       六、监事会意见
    监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行认真核实后认为：本次回购注
销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性
股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票。

    七、律师出具的法律意见

    德恒上海律师事务所认为：截至法律意见出具之日，公司本次回购注销已经
履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘
录 8 号》、《备忘录 9 号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草
案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《激励计划（草案）》
的相关规定。

    八、备查文件

    1、第三次董事会第二次会议决议；

    2、第三次监事会第二次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

    4、德恒律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票的法律意见。




    特此公告。

                                         浙江扬帆新材料股份有限公司董事会

                                                             2019 年 2 月 1 日