扬帆新材：关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告2020-11-16
证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2020-069
浙江扬帆新材料股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会
议和第三届监事会第十七次会议于 2020 年 11 月 16 日在公司会议室召开，审议
通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第三个解除限售期解除限售条件已达成。本次可解除限售的激励对象人
数为 163 人，可解除限售的限制性股票数量为 2,467,720.00 股，占公司目前股本
总额 23,475.013 万股的 1.05%。现就有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料
股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。并将上述议案提交 2017 年第二次临时股东大会审议。独立董事对此
发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017 年 8 月 5 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间
为自 2017 年 8 月 5 日起至 2017 年 8 月 14 日止，公示期间，公司监事会并未接
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名
单进行了核查，并于 2017 年 8 月 15 日出具了《浙江扬帆新材料股份有限公司监
事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单之审核及公示情况说
明》。
3、2017 年 8 月 23 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过
《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于<浙江扬帆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大
会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案。并
对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017 年 9 月 7 日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的授予事项出具独
立意见。
5、2017 年 11 月 13 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于
2017 年限制性股票授予完成的公告》，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）》内容，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票
激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2017 年 11 月 15 日，具体内容详见
公司在巨潮资讯网披露的公告。
6、2018 年 7 月 6 日，根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司召开
第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激
励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司
独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认
办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。同意向 28 名激励对象授予预
留部分限制性股票 30.00 万股。
7、2018 年 11 月 5 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
8、2019 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。同意回购注销林倩、贺宏博、廖继华等 9 人因首
次授予但尚未解锁而持有的公司 20,000 股限制性股票。
9、2019 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。
10、2020 年 1 月 17 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
11、2020 年 5 月 21 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等议案，具体内容详见公司在巨
潮资讯网披露的公告。
12、2020 年 6 月 5 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销黄琼玉、余胜松等 6 人
尚未解锁而持有的公司 10,070 股限制性股票。
13、2020 年 11 月 16 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十七次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
二、2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期
解除限售条件达成的情况说明
1、限售期已届满
本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起 12 个月内予以限
售，解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
第一个解除 自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
20%
限售期 授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
40%
限售期 授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
40%
限售期 授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予部分的第三个限售期为自首次授予登记完成之日起 36 个月后
的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成之日
为 2017 年 11 月 15 日，限制性股票第三个解除限售期将于 2020 年 11 月 14 日届
满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足
下列条件，具体条件及达成情况如下：
是否达到解除限售条件的说
激励对象获授的限制性股票第三期解除限售条件
明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 足解除限售条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）对扬帆新材
2019 年财务数据进行审计所
3、公司层面业绩考核要求 出具的中汇会审【2020】0498
以 2016 年公司归属于上市公司股东的净利润为基数， 号《审计报告》，公司 2019 年
2019 年公司扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东 归属于上市公司股东的净利
的净利润增长率不低于 60%。 润为 101,063,547.78 元，在扣
除股份支付费用影响后，增长
率较 2016 年度未低于 60%，
满足解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 公司人力资源部依据《公
关规定组织实施： 司 2017 年限制性股票激励计
个人层面上一年度考核 划实施考核管理办法》等相关
个人层面系数
结果 绩效考核办法对全体激励对
A 100% 象在考核年度内进行了工作
B 100% 绩效考核，公司董事会薪酬与
C 60% 考核委员会对该考核结果予
D 0% 以审核，确认本次解除限售的
个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年 163 名激励对象绩效考核均为
计划解除限售额度。 B 以上，满足解除限售条件。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限
售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
综上所述，公司董事会认为，公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件已成就。根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，同意按照《激励计划》的规定为符合条件的 163 名激励对象办理限制性股
票第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的
限制性股票数量
本次申请解除限售的激励对象人数为 163 名，解除限售的限制性股票数量为
246.77 万股，占公司目前股本总额的 1.05%。
剩余未解除限售限
获授的限制性股票数量 本次可解除限售限制
姓名 职务 制性股票数量（万
(万股) 性股票数量（万股）
股）
李耀土 总经理、董事 7.50 5.70 0
樊相东 董事、董事会秘书 6.00 4.56 0
陶明 副总经理 7.20 5.47 0
朱俊飞 副总经理 7.20 5.47 0
刘辉 副总经理 7.00 5.32 0
吴红辉 技术总监 6.50 4.94 0
上官云明 财务总监 6.50 4.94 0
中层管理人员、核心技术（业务）
276.80 210.37 0
人员(156 人)
合计（163 人） 324.70 246.77 0
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生
《激励计划（草案）》中规定不得解锁的情形；公司业绩考核符合《激励计划（草
案）》中关于首次授予第三个解锁期解锁条件的要求；本次公司拟解锁的 163 名
激励对象的解锁资格和解锁条件未发生《激励计划（草案）》规定不得解锁的情
形；163 名激励对象个人绩效符合《激励计划（草案）》中关于首次授予第三个
解锁期解锁条件的要求，符合解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体
资格合法、有效；公司本次对各激励对象的解锁安排未违反有关法律、法规的规
定，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；公司股票激励计划首次授予的
第三个解锁期解锁条件已全部成就，同意按照《激励计划（草案）》的有关规定，
为符合解锁条件的 163 名激励对象办理相关手续。
五、监事会意见
根据公司《激励计划》及《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的相关规定，公司 163 名激励对象解锁条件合法有效，满足公司 2017 年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售的条件，
同意公司为符合条件的激励对象办理第三个解除限售期解除限售相关事宜。公司
董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
六、律师出具的法律意见
1、公司本次解锁相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《备忘录9号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。
2、激励对象根据《激励计划（草案）》所获授的限制性股票本次解锁的条件
已达成，公司就本次解锁已经履行了现阶段必要的内部程序，尚需履行信息披露
义务并办理相关手续。
七、独立财务顾问意见
截至报告出具日，扬帆新材和本期解除限售的激励对象符合《公司2017年限
制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准
和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市
公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十七次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
成就事项之独立财务顾问报告》
5、《德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁相关事项的法律意见书》。
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会
2020 年 11 月 16 日
