广和通：关于深交所问询函的回复说明2020-08-03
证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2020-097
深圳市广和通无线股份有限公司
关于深交所问询函的回复说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 7 月 24 日，深圳市广和通无线股份有限公司(以下简称“公司”、
“本公司”或“广和通”)对外披露《关于公司与专业投资机构签署股东协议并通
过参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务标的资产的公告》，拟与深圳市创新
投资集团有限公司等签署股东协议，共同对参股公司深圳市锐凌无线技术有限公
司（以下简称“锐凌无线”）进行增资，并通过锐凌无线的全资子公司购买 Sierra
Wireless, Inc 及其子公司的全球车载前装模块业务相关资产（以下简称“标的
资产”）。公司于 2020 年 7 月 29 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来
的《关于对深圳市广和通无线股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕
第 213 号）（以下简称“问询函”），公司针对问询函所列事项进行了认真核查
与分析，并于 2020 年 8 月 3 日进行了回复。现将回函内容公告如下：
问题 1.公开资料显示，锐凌无线原为你公司的全资子公司，并于 2020 年 7
月 22 日引入深圳市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有
限合伙）、深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司作为股东，从而变更为你公
司的参股公司。你公司在变更后持有锐凌无线 49%的股权。请补充说明锐凌无线
引入上述股东的原因；并结合董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事
项决策机制、经营和财务管理机制等公司治理及生产经营安排，补充说明你公司
是否能够实际控制锐凌无线，若是，请说明未将其认定为控股子公司而认定为参
股公司的依据及合理性。
回复：
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一、锐凌无线引入战略投资者的原因
公司于 2020 年 7 月 7 日注册成立深圳市锐凌无线技术有限公司，注册资本
5,000 万元人民币，主要用于收购 Sierra Wireless, Inc.及其子公司的全球车载前装
模块业务相关资产。
深圳市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
及深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司为专业的投资机构，拥有丰富的投资
收购经验及雄厚的资金优势，为保障此次标的资产收购的顺利完成，公司与上述
三家机构开展了战略合作，并于 2020 年 7 月 22 日签署了《深圳市锐凌无线技术
有限公司增资扩股协议》，锐凌无线引入上述三家机构成为战略股东，新增注册
资本 5,204.0816 万元人民币，注册资本增加至 10,204.0816 万元人民币，公司出
资比例为 49%。
2020 年 7 月 23 日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司与三
家战略投资机构签署了《增资和股东协议》，同意对锐凌无线进行同比例增资，
增资完成后，锐凌无线注册资本将由 10,204.0816 万元人民币，增加至 46,860.00
万元人民币，其中公司出资额为 22,961.40 万元人民币，出资比例为 49%，各方
投资额将由锐凌无线用于与标的资产收购相关之用途。
此次与三家专业投资机构的合作，充分考虑了公司在物联网领域的产业优势
与专业投资机构的专业优势和资金优势，有利于保障此次收购事项的顺利完成。
二、公司对锐凌无线不构成实际控制的说明
根据公司与三家战略投资机构签署的《增资和股东协议》，各方对锐凌无线
均无实际控制权，各方按照协议及《公司章程》的规定行使股东权利，自投资交
割日起锐凌无线的公司治理应做如下安排：（注：问题 1 第 2 点回复中“甲方”为深
圳市广和通无线股份有限公司，“乙方”为深圳市创新投资集团有限公司及深圳前海红土并
购基金合伙企业（有限合伙）、“丙方”为深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司，“公
司”为锐凌无线，“集团公司”为锐凌无线及其子公司）
（一）董事会
董事会应包括七名成员，其中：甲方有权委派三名董事，乙方有权委派两名
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董事；丙方有权委派两名董事。所有须提交董事会审议的事项，必须经全体董事
的二分之一以上通过方可作出决议。并且，根据协议规定，就重大融资及担保事
项（超过五百万美元）、重大资产购买/出售/租赁/质押/处置等事项（超过五百
万美元）、重大诉讼和仲裁事项均需经乙方和丙方委派董事同意后方能在董事会
通过。
（二）股东会
所有须提交股东会审议的事项，股东会决议应由全体股东所持表决权的二分
之一以上表决同意方可通过。并且，根据协议规定，就年度财务预算/决算、增
减注册资本、公司合并/分立/解散等事项、变更公司章程、利润分配方案及弥补
亏损方案、 对外投资、重大融资及担保事项（超过一千万美元）、重大资产购
买/出售/租赁/质押/处置等事项（超过一千万美元）、改变公司业务、公司进行
理财或风险投资、股权性质证券的发行及赎回等事项、债券发行、聘任或变更审
计机构、公司会计政策的实质变更等重大事项作出的股东会决议，应由乙方和丙
方表决同意方可通过。
（三）乙方和丙方的保留权利
除非乙方和丙方书面同意或批准，否则，任何集团公司不得开展涉及股份/
权益类证券发行回购及处分等事项、修改章程及宪章性文件、公司合并/被并购
及重组等事项、资产处置、更改董事会构成和董事任命、公司清算及解散、权益
证券派发及派息、涉及债务/处置业务或资产/知识产权/提供担保/股权投资/等交
易事项、关联交易及其他对乙方和丙方的权利或利益造成重大不利影响的任何事
项。如上述任何安排根据任何集团公司所在法域的法律或其宪章性文件应通过股
东会或董事会批准的，则甲方应促使其任命的董事，在该等股东会及董事会的投
票中不得对与乙方/丙方投反对票的事项投赞成票。
（四）监事会
公司设立监事会，由三名监事组成，其中：甲方有权提名一名监事，乙方有
权提名一名监事；丙方有权提名一名监事。监事会行使检查公司财务、对公司董
事及高级管理人员执行职务行为的监督等权利。
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综上，广和通不能实际控制锐凌无线。未来完成标的资产收购后，锐凌无线
及其子公司将独立运营标的资产业务。广和通及各股东单位均应根据《公司法》、
《公司章程》及相关协议的规定行使股东权利，尊重锐凌无线资产、人员、财务
及管理等独立性，尊重锐凌无线的法人治理结构。
问题 2.你公司在公告中称，本次购买资产与公司在车联网领域的现有布局
相契合，能够加强公司在车联网领域的整体实力。请详细分析本次购买资产与你
公司生产经营等的协同效应；并说明你公司未来对上述资产是否存在进一步整合
计划，若是，请说明相关计划是否与本次购买资产构成一揽子安排。
回复：
一、此次购买资产与公司经营的协同效应
1、技术上的协同效应
公司自 2017 年上市以来在车联网领域持续投入和布局，由于开发周期长，
公司在车载前装市场的项目建设进度较慢。Sierra Wireless 是全球领先的车载前
装通信模组供应商，参股公司锐凌无线此次收购的相关车载前装标的业务积累了
较强的研究开发实力。未来，公司与参股公司的业务合作与技术交流，将实现双
方的优势互补，提高公司车载产品技术开发和定制化响应能力，有效缩减设计及
交付时长，可助力公司相关产品快速进入国内外主流品牌车企，提升公司现有车
载业务的竞争力。
2、资源共享上的协同效应
此次锐凌无线购买标的为全球领先的车载模组供应商 Sierra Wireless 的车载
前装业务及相关资产，可为客户提供全面的车载前装物联网解决方案，拥有优质
的客户基础。广和通在通信模组领域深耕多年，积累了丰富的供应链资源。未来
公司与锐凌无线之间会加强交流和合作，既可与锐凌无线共享供应链优质服务和
资源，降低参股公司运营成本；又可借助锐凌无线优质的客户资源拓展公司车载
前装、后装及终端业务，实现资源共享和双赢。
综上，此次通过参股公司收购标的资产与公司在车联网领域的现有布局相契
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合，有助于公司整体实力的提升。
二、未来整合计划
目前，公司对锐凌无线收购的 Sierra Wireless 车载前装标的资产尚无明确的
整合计划。本次交易不以后续整合为前提，未对后续整合做出明确的约定。标的
资产交割完成后，锐凌无线将独立运营车载前装业务。
未来如有进一步整合计划的，公司将履行必要的相关审议及审批程序，与本
次资产购买不构成一揽子安排。
问题 3.公告显示，标的资产的基础交易对价为 1.44 亿美元，较其模拟剥离
财务报表列示的净资产增值 0.81 亿美元，增值率 128.57%。请结合标的资产所
处行业发展情况、行业地位及市场占有率、生产经营情况、净利润等主要财务数
据，补充说明标的资产的基础交易对价较净资产增值率较高的原因及合理性。
回复：
一、标的资产的基础交易对价较净资产增值率较高的原因
（一）行业情况
标的业务所在行业为嵌入式车载前装蜂窝模块行业，其产品主要应用于物联
网下的车联网场景。
受移动信息技术的推动，互联网快速从消费级向产业级演进。根据行业研究
报告，截至 2019 年底，中国移动的物联网总连接净增 3.33 亿，总规模达到 8.84
亿，同比增长 60.3%。车联网（Connected Vehicle, CV）是物联网中确定性较强
的赛道之一，是指以行驶中的车辆为信息感知对象，借助新一代信息通信技术，
实现车与车、车与人、车与路、车与服务平台等之间的网络连接，提升车辆整体
的智能驾驶水平，为用户提供安全、舒适、智能、高效的驾驶感受与交通服务，
同时提高交通运行效率，提升社会交通服务的智能化水平。车联网利用传感技术
感知车辆的状态信息，并借助无线通信网络与现代智能信息处理技术实现交通的
智能化管理，以及交通信息服务的智能决策和车辆的智能化控制，对于提升行驶
安全、提高交通效率、提供出行信息服务、支持实现自动驾驶方面具备重要意义。
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作为物联网中最受期待的场景，5G 加速了车联网在下游应用中的可拓展性，
车联网将是通信模组行业最具前景的增量市场。根据行业研究报告，目前全球每
年汽车销量约 8000-9000 万辆，而全球网联汽车渗透率较低。在外部与内部因素
影响下，网联化渗透率预计将持续提升，全球车联网渗透率有望在 2022 年突破
40%。
车载前装蜂窝模块是通过将芯片、PN 型器件、晶体器件、阻容感元器件及
其他结构件集成在印刷电路板上，为下游车联网 OEM 提供联网接口，是物联网
接入网络和定位的关键设备。通常情况下，每增加一个车联网连接数，将增加
1-2 个通讯模块。根据工信部数据及行业研究报告测算，2020-2023 年车载前装
蜂窝模块市场规模预计分别为 65 亿元、97 亿元、133 亿元和 163 亿元，整体市
场前景广阔。
（二）行业地位
标的业务布局车载前装蜂窝模块领域拥有 15 年的专业经验，在全球范围内
交付了超过一千万个车载通讯模块，在车联网行业应用中占据领先的地位。
车联网环境对于通讯模块要求极高，需要产品能够承受持续的极端温度、热
冲击、持续震动和潮湿环境。标的业务技术水平处于全球领先，其提供的 AR 系
列车载通讯模块产品可适用 2G/3G/4G LTE 等多种蜂窝网络技术和频段组合技术，
且持续根据市场需要研发新一代产品。标的业务产品满足汽车行业顶级质量要求，
制造设施符合 ISO/TS 16949 标准，同时能够与多种汽车制造和质量控制流程兼
容，包括 PPAP、8D、FA 等。产品以高质量、高耐用性及高性能获得市场认可，
能在各类环境下为车联网平台提供高速移动联网，以实现远程车辆进出、道路救
援、诊断和维护、速度设置、边界警戒等多种功能。
目前车载前装市场行业领导者主要为 Sierra Wireless、LGE、Continental、华
为、Gemalto、Telit 等头部企业，根据 Sierra Wireless 提供信息，2018 年标的业
务在车载前装蜂窝模块领域市占率约为 20%，位居行业第一。
车载前装市场客户认证和导入周期较长，通常需要 1~2 年，海外整车厂对技
术要求更加严苛，资质认证周期需要 3 年左右。因此整体而言，车载前装通讯模
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块市场行业壁垒较高，行业先发优势明显。标的业务在车联网领域已拥有了众多
稳定的优质客户，包括 VW（大众集团）、PSA（标致雪铁龙集团）及 FCA（菲
亚特克莱斯勒汽车公司）等全球知名整车厂。良好的客户资源为标的业务持续稳
定的发展提供了保障，5G 时代有望在车联网领域扬帆启航。长期来看，标的业
务有望长期维持其市场第一的地位，并持续扩大市场份额。
标的业务的核心研发人员，深度参与了车载前装通信模组的研究开发全流程，
拥有丰富的行业经验，可在 5G 车载模组研发中抢占市场先机。
标的业务在车载前装市场的技术、品牌以及客户积累，将协助广和通加速布
局全球车联网市场，提前抢占市场份额，形成先发优势，打开新的业绩增长空间。
（三）主要财务数据
标的资产为 Sierra Wireless 体内剥离资产，本次交易前未进行独立核算，未
编制完整的财务报表。为促进本次交易，交易对方管理层根据国际会计准则和剥
离原则编制了标的资产未经审计的模拟财务报表。模拟财务报表系结合卖方业务、
标的业务和基于本次交易的剥离情况进行编制，综合考虑跨境交易的特点和本次
剥离的复杂程度，卖方未提供标的业务净利润数据。本次拟收购资产的主要财务
信息如下：
单位：亿美元
财务数据 2020-03-31
总资产 0.95
净资产 0.63
财务数据 2019 年度
主营业务收入 1.66
由于本次收购的标的资产系 Sierra Wireless 体系内剥离资产，与上市公司不
存在关联关系，且参股公司目前尚未完成对标的资产的收购（交割），难以获得
标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计。交割完成后，
参股公司拟对标的资产进行年度审计。
综上，标的业务经营情况良好，所处行业具有一定的发展前景，正处于快速
发展期，具有很好的发展潜力及持续经营能力。同时，标的业务在技术、客户、
市场地位等方面具备核心优势；此外，标的业务拥有服务能力、人力资源、营销
渠道、客户群等要素，并享有大量的技术经验，这些关键要素产生的协同作用无
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法在财务报表账面价值进行充分的体现。因此，标的交易对价较净资产增值率较
高具备合理性。
二、标的资产的基础交易对价的合理性
本次交易为跨境收购，卖方为加拿大多伦多交易所和美国纳斯达克交易所两
地上市公司。标的资产的基础交易对价系考量标的资产的技术实力、行业前景、
战略价值、盈利水平等因素的基础上，按照市场化原则谈判后最终确定，具有合
理性。
问题 4.请补充说明标的资产的相关资产明细情况，进一步说明相关资产是
否存在权属瑕疵等可能影响公司后续购买的情形。
回复：
一、标的资产的相关资产明细情况
本次交易的资产范围包括标的业务的所有产品、应收账款、存货、合同、设
备、知识产权（不包括与卖方或其关联公司的其他业务共同或以其他方式使用或
相关的知识产权）、许可、预付款等资产。
卖方管理层根据国际会计准则编制了标的资产未经审计模拟剥离财务报表，
本次拟收购的资产明细如下：
单位：百万美元
财务数据 2020-03-31
应收账款和其他应收款 50
存货 26
预付账款及其他 9
房产、厂房及设备 10
总资产 95
注：未包括无形资产
二、标的资产权属情况
本次交易中，买方聘请了国际知名律所作为本次交易的法律顾问并出具了
《法律尽调报告》，未发现重大权属瑕疵。
同时，根据《资产购买协议》，卖方对所出售资产做出如下声明和承诺：
1、除《披露清单》第 4.1（a）节中的内容外，卖方拥有拟转移资产的所有
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权和转移的权利；拟购买资产不存在任何留置权（许可的留置权除外），并且不
存在任何有利于第三方的协议、期权或其他权利或特权；
2、拟购买资产状况良好，并且满足（i）任何卖方或关联企业使用或持有该
拟购买资产的目的，以及（ii）交割后标的业务能够以与当前经营方式基本相同
的方式持续经营；
3、所有应收账款都是在日常业务过程中产生的有效义务，并且针对此类应
收账款提供的服务已提供，无需进一步的备案（向政府实体，保险公司或其他），
并且不需要提供其他服务；应收帐款或其他债务均不受任何有效的抗辩，冲销或
反索赔；不存在应收账款已转让或抵押给任何人的情况；
4、除《披露清单》第 4.7 节中规定的以外，拟购买的存货均是在正常业务
过程中获取和维护的，是新的和未使用的，具有良好可使用、可租赁、可销售的
性质，且不会因卖方或 Sierra 中国所使用的会计政策或程序进行减记或冲销；
5、卖方和 Sierra 中国共同持有所有开展标的业务所需的许可证、豁免、资
质和授权）；
6、Sierra 中国不拥有也从未拥有任何不动产。没有卖方或任何卖方的关联
企业拥有或已经拥有与标的该业务有关的任何不动产，并且拟购买资产中不包含
不动产的所有权；
7、卖方之一拥有其他知识产权和许可的知识产权，Sierra 中国拥有 Sierra
中国知识产权，并且所有其他知识产权和 Sierra 中国知识产权均有效。卖方之一
是对其他知识产权的所有权，权益的唯一合法所有人，并且在其他知识产权中不
存在皇家版权（或任何政府实体可能主张的其他知识产权）。卖方可以不受限制
地完全转让和许可其他知识产权，而无需向任何第三方支付任何形式的费用；
业务中使用的其他知识产权、许可知识产权或 Sierra China 知识产权均不侵
犯，盗用或侵犯任何其他人的权利，并且不存在会导致其被放弃，取消或无法执
行的情况。就卖方所知，没有其他人正在或曾经侵犯、挪用或以其他方式侵犯任
何其他知识产权、许可知识产权或 Sierra China 知识产权；
8、卖方已将自本协议之日起生效的真实、完整和正确的重大合同副本提供
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给买方，包括对其中的任何修正，补充或放弃。据卖方所知，卖方或 Sierra 中国
任何其他方均未违反任何作为转让合同的重大合同，且卖方或 Sierra China 均未
收到任何重大合同的终止、取消、违反或违约的书面通知。
综上，卖方对本次交易拟购买资产的资产权属做出了相应的声明与保障，不
存在可能影响参股公司后续购买的情形。
特此公告！
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二 О 二 О 年八月三日
10
