深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见




                深圳市广和通无线股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳市广和通无线股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市广和通无线股份有限公
司独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市广和通无线股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，本着对公司、全体股东负责的
态度，对公司第二届董事会第二十六次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个
行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的独立意见
    公司 2018 年股权激励计划首次授予部分的股票期权/限制性股票第二个行
权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层面 2019 年度业绩已达到
考核目标，93 名股票期权激励对象、78 名限制性股票激励对象绩效考核均达到
考核要求，满足行权/解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《2018
年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中规定的不得行
权/解除限售的情形。
    本次行权/解除限售符合《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权/
解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、
行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股
东的利益。
    因此，我们一致同意公司为 93 名激励对象办理第二个行权期的 400,194 份
股票期权的行权手续，为 78 名激励对象办理第二个解除限售期的 597,359 股限
制性股票的解除限售手续。
    二、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2018 年股权激励计划原 7 名已获授股票期权及 2
名获授限制性股票的激励对象因离职而已不再具备激励资格，根据公司《激励计

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划》相关规定，7 名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，2 名
原激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票由公司回购注销；因公司部
分激励对象个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股
票由公司注销/回购注销。注销的股票期权数量及回购注销的限制性股票的数量
和单价的计算结果准确。公司本次回购注销行为符合公司《激励计划》以及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
权益。我们同意对上述股票期权及限制性股票进行注销/回购注销。
    三、关于公司使用暂时闲置的募集资金及部分自有闲置资金进行现金管理
的独立意见
    我们对《关于使用暂时闲置的募集资金及部分自有闲置资金进行现金管理的
议案》的事项进行了认真审核，认为：公司及全资子公司使用不超过 8 亿元的自
有资金、公司使用不超过 2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要
的审批程序，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，
获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。该事项不存在损害公司及中小
股东利益的情形，决策程序合法、合规。同意公司使用暂时闲置的募集资金及部
分自有闲置资金进行现金管理。
    四、关于公司及全资子公司向银行申请授信事宜暨实际控制人提供关联担
保的独立意见
    公司及全资子公司本次向银行申请授信额度，有利于满足公司及全资子公司
生产经营对流动资金的需求，有利于现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。
公司控股股东、实际控制人张天瑜先生为上述授信提供连带责任担保，解决了公
司向银行申请授信需要担保的问题，支持了公司的发展；且此次担保免于支付担
保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩
产生不利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避，审议和表决程
序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定
    五、关于补选公司独立董事的独立意见
    鉴于公司独立董事王宁先生将于 2020 年 12 月 10 日起辞去公司独立董事及


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董事会相关专门委员会（审计委员会、战略投资委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会）的职务，为保证董事会的正常运作，公司控股股东、实际控制人提名
叶卫平先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
    经核查，我们认为：本次提名的独立董事候选人的任职资格、教育背景、工
作经历、业务能力符合公司董事任职要求，候选人的提名程序符合《公司法》等
相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。候选人不存在《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》第 3.2.4 条规定的情形，非失信被执行人；亦未发现独立董
事候选人有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项
规定的情况，候选人具有独立董事必须具有的独立性。
    综上所述，我们一致同意补选叶卫平先生为公司第二届董事会独立董事，任
期自 2020 年 12 月 10 日起至公司第二届董事会任期届满之日止，并同意在其任
职资格及独立性报深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
二十六次会议相关事项的独立意见签署页）




独立董事：


                     （王宁）


         二〇二〇年十一月二十日
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（此页无正文，为深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
二十六次会议相关事项的独立意见签署页）




独立董事：


                     （张学斌）


         二〇二〇年十一月二十日