证券代码：300638          证券简称：广和通          公告编号：2020-143

                     深圳市广和通无线股份有限公司

       关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：

    1、自 2020 年初至今，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”）首次授予股票期权 7 名激励对象离职，导致全部份额不可行
权；30 名激励对象个人业绩考核未达到 A 或者之上，导致当期部分份额不可行
权。不可行权部分股票期权将由公司统一注销。

    2、自 2020 年 6 月 10 日起公司股权激励计划首次授予限制性股票 2 名激励
对象离职，导致全部份额不可解除限售；15 名激励对象个人业绩考核未达到 A
或者之上，导致当期部分份额不可解除限售。不可解除限售的限制性股票将由公
司统一回购注销。

    深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 20
日召开第二届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于注销部分股票期权的议
案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案尚需提交股东大会审
议。现将相关内容公告如下：

    一、股权激励计划已履行的审批程序

    1、2018 年 8 月 30 日公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第
三次会议，审议通过《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同
意的独立意见。
    2、2018 年 9 月 7 日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于召
开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，计划于 2018 年 9 月 25 日召开股东
大会审议本激励计划相关议案。监事会出具了激励对象审核意见，独立财务顾问
机构、律师事务所等中介机构就本激励计划出具了专项报告或法律意见。

    3、2018 年 9 月 19 日，公司监事会公告披露了《监事会对激励名单的审核
意见及公示情况说明》。

    4、2018 年 9 月 25 日公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，律师出具了专项法律意见。

    5、2018 年 9 月 25 日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的 110 名激励对象
授予 97.5 万份股票期权、向符合条件的 97 名激励对象授予 157.5 万股限制性股
票。监事会对首次授予激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的
独立意见。

    6、2018 年 11 月 16 日公司在巨潮资讯网披露了《关于 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴
纳、股份登记过程中有 13 名激励对象因个人原因放弃其对应的限制性股票 38.64
万股，因此公司本次限制性股票的实际授予对象为 84 人，实际授予数量为
118.86 万股，占授予前公司总股本的 0.991%；由于 2 名激励对象因个人原因放
弃其对应的股票期权 8.35 万股，因此公司本次股票期权的实际授予对象为 108
人，实际授予股票期权 89.15 万份，占授予前公司总股本的 0.743%。公司完成
本激励计划的首次授予工作，股票期权的授予日为 2018 年 11 月 16 日，限制性
股票的上市日为 2018 年 11 月 20 日。

    7、2019 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事
会第九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意本次激励计划首次授
予股票期权的行权价格由 27.99 元/份调整为 27.74 元/份，首次授予限制性股票
的回购价格由 14 元/股调整为 13.75 元/股。公司独立董事发表了《关于调整 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价
格的独立意见》。

    8、2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除
限售条件已成就，首次授予股票期权的 100 名激励对象在第一个行权期可行权股
票期权数量为 243,210 份，首次授予限制性股票的 81 名激励对象在第一个解除
限售期可解除限售的限制性股票数量为 338,040 股。因激励对象离职或个人业绩
考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回
购注销监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事
发表了同意的独立意见。

    9、2019 年 12 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
由于激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/
限制性股票将由公司注销/回购注销。

    10、2020 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司实施 2019 年度
权益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，
公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格
进行调整。本次调整完成后，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 1,070,370 份，行权价格由 27.74 元/
份调整为 15.19 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 13.75 元/股调整为
7.42 元/股。同时，自 2019 年 12 月 3 日至 2020 年 6 月 9 日，已有 2 名限制性
股票激励对象离职，该 2 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票 11,340
股不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注
销处理。

    11、2020 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于激
励对象离职，当期尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

    12、2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的
议案》，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计
划”）的相关规定，首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已
成就，首次授予股票期权的 93 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量
为 400,194 份，首次授予限制性股票的 78 名激励对象在第二个解除限售期可解
除限售的限制性股票数量为 597,359 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对
象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    二、本次注销部分股票期权的原因、依据及数量

    根据公司《激励计划》的相关规定，由于公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分股票期权激励对象离职或个人业绩考核不达标导致全
部份额或当期部分份额不可行权，不可行权部分股票期权将由公司统一注销。详
细情况如下：

    1、因激励对象离职导致全部份额不可行权

    根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因
辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。自 2020 年初至今，已有 7 名激励对象离职，该 7 名激励对象获授但尚
未行权的股票期权数量 62,370 份不可行权，将由公司统一注销。

    2、因个人绩效考核为 B 导致当期份额的 20%不可行权
    根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象上
一年度绩效考核达到“B”的，可行权当期股票期权的 80%。激励对象个人考核
当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。其中，有
30 名激励对象绩效考核为 B，获授的 31,806 份股票期权不可行权，将由公司注
销。

       三、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量

    根据公司《激励计划》的相关规定，由于公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职或个人业绩考核不达标导致
全部份额或当期部分/全部份额不可解除限售，不可解除限售的限制性股票将由
公司统一回购注销。详细情况如下：

    1、因激励对象离职导致全部份额被回购注销

    根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因
辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统
一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。自 2020 年 6 月 10
日至今，已有 2 名激励对象离职，该 2 名股权激励对象不可解除限售的限制性股
票 13,986 股将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处
理。

    2、因个人绩效考核为 B 导致当期部分或全部份额被回购注销

    根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象上
一年度绩效考核达到“B”的，可解锁当期限制性股票的 80%。个人考核未达标
的，该激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，统一由公司按授予
价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销。其中，有 15 名激励对象绩效考核
为 B，获授的 28,231 股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销。

       四、限制性股票回购价格调整

    2019 年 4 月 10 日公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司<2018
年度利润分配预案>的议案》。公司 2018 年度利润分配方案为：以截至 2018 年
12 月 31 日公司的总股本 121,188,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.5 元（含税），送红股 0 股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已
于 2019 年 4 月 30 日完成。经公司 2019 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第十一
次会议、第二届监事会第九次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价
格由 27.99 元/份调整为 27.74 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 14 元/
股调整为 13.75 元/股。

       2020 年 5 月 8 日公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于公司<2019
年度利润分配预案>的议案》。公司 2019 年度利润分配方案为：以截至 2020 年
4 月 14 日公司总股本 134,198,665 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
4.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
8 股。本次权益分派已于 2020 年 5 月 20 日完成。经公司 2020 年 6 月 9 日召开
的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议调整，本激励计划首
次授予股票期权的行权价格由 27.74 元/份调整为 15.19 元/份，首次授予限制性
股票的回购价格由 13.75 元/股调整为 7.42 元/股。

       五、预计限制性股票注销前后公司股本结构的变动情况表

                              本次变动前                      本次变动后
         项目
                     股份数量（股）   持股比例       股份数量（股）   持股比例
有限售条件股份         116,422,857          48.20%     116,380,640          48.19%
无限售条件股份         125,123,400          51.80%     125,123,400          51.81%
合计                   241,546,257         100.00%     241,504,040         100.00%

   注：以上变动情况不考虑公司股权激励股票期权行权及限制性股票解除限售情况。

       六、本次注销/回购注销对公司的影响

       本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

       七、独立董事意见

       经审核，独立董事认为：自 2020 年初至今，公司 2018 年股权激励计划原 7
名已获授股票期权的激励对象因离职而不再具备激励资格；自 2020 年 6 月 10
日至今，2 名获授限制性股票的激励对象因离职而已不再具备激励资格。根据公
司《激励计划》相关规定，将 7 名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销，将 2 名原激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票由公司回购
注销；因公司部分激励对象个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股
票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。注销的股票期权数量及回购注销的限
制性股票的数量和单价的计算结果准确。公司本次回购注销行为符合公司《激励
计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的权益。我们同意对上述股票期权及限制性股票进行注销/回购注
销。

       八、监事会意见

    监事会对公司本次注销/回购注销部分股票期权/限制性股票相关事项进行
了核实，认为：根据相关法律法规、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励
计划》以及《2018 年股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，自 2020 年
初至今，2018 年股权激励计划中 7 名已获授股票期权的原激励对象因离职已不
再具备激励资格，公司将注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票期权；部
分激励对象因个人业绩考核不达标，导致当期不可行权部分的股票期权不可行
权，将由公司统一注销；自 2020 年 6 月 10 日至今，2 名已获授限制性股票的原
激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将回购注销其所持有的全部已获授但
尚未解除限售的限制性股票；部分激励对象因个人业绩考核不达标，导致当期不
可解除限售的限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销。

       九、律师出具的法律意见

    广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划相关事项的法律意见书认为：公司本次注销已经取得现阶段必要
的批准和授权；本次注销的批准程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会
的必要授权，其关于本次注销的决议合法有效；回购注销部分限制性股票的资金
为公司自有资金，本次注销的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

       十、备查文件
   1、第二届董事会第二十六次会议决议；

   2、第二届监事会第二十三次会议决议；

   3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

   4、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划相关事项的法律意见书。

   特此公告。


                                         深圳市广和通无线股份有限公司
                                                       董事会
                                             二〇二〇年十一月二十一日