法律意见书




                     关于
         深圳市广和通无线股份有限公司

 股票期权与限制性股票激励计划相关事项
                   的

                           法律意见书




中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼    邮编：518017

电话（Tel）：（0755）88265288               传真（Fax）：（0755）88265537
                        广东信达律师事务所

               关于深圳市广和通无线股份有限公司

           股票期权与限制性股票激励计划相关事项的

                              法律意见书



                                                   信达励字[2020]第 079 号




致：深圳市广和通无线股份有限公司

    根据深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）与广东
信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受广和通
的委托担任广和通 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）项目的特聘专项法律顾问，就广和通 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注销”）
和 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期
可行权/解除限售（以下简称“本次行权/解除限售”）相关事项出具本《法律意
见书》。

    为出具本《法律意见书》，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和信达业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。

    为出具本《法律意见书》，信达作出如下声明：

    1、信达在工作过程中，已得到广和通的保证：公司已向信达律师提供了信
达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切


                                    1
足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件
和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事
实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。

    2、信达依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3、对于本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查
的信息作为制作本《法律意见书》的依据。

    4、本《法律意见书》仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法
律意见，信达及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计、审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述不
表明信达对有关数据、结论及其准确性、合理性作出任何明示或默示的认可或保
证。

    5、本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经信达事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为公司
本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

    6、信达及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对本次激励计划的有关文件
资料和事实进行核查和验证，在勤勉尽责、审核调查的基础上出具法律意见，保
证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本《法律意
见书》的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

    信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《深圳市
广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2018 年股票


                                   2
期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）律
师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具法律意见如下：



    一、本次注销和本次行权/解除限售的批准和授权

    （一）2018 年 8 月 30 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司
独立董事对本次激励计划相关事项进行了审核，发表了《深圳市广和通无线股份
有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

    （二）2018 年 8 月 30 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

    （三）2018 年 9 月 19 日，公司监事会公告了《监事会对激励名单的审核意
见及公示情况说明》。

    （四）2018 年 9 月 25 日，公司召开了 2018 年第五次临时股东大会，会议
审议通过了《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

    （五）2018 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
同意向符合条件的 110 名激励对象授予 97.5 万份股票期权、向符合条件的 97
名激励对象授予 157.5 万股限制性股票。

    （六）2018 年 11 月 16 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

    （七）2019 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监
事会第九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划


                                    3
首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意本次激励计划首次
授予股票期权的行权价格由 27.99 元/份调整为 27.74 元/份，首次授予限制性股票
的回购价格由 14 元/股调整为 13.75 元/股。公司独立董事发表了《关于调整 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价
格的独立意见》。

    （八）2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十三次，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》《关
于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据
《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/
解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 100 名激励对象在第一个行权期可行
权股票期权数量为 243,210 份，首次授予限制性股票的 81 名激励对象在第一个
解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 338,040 股。因激励对象离职或个人
业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/
回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立
董事发表了同意的独立意见。

    （九）2019 年 12 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    （十）2020 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购
注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司实施 2019 年
度权益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规
定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购
价格进行调整。本次调整完成后，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 1,070,370 份，行权价格由 27.74
元/份调整为 15.19 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 13.75 元/股调整为
7.42 元/股。同时，自 2019 年 12 月 3 日至今，已有 2 名限制性股票激励对象离
职，该 2 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票 11,340 股不可解除限售，


                                    4
将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。公司独立
董事发表了《关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

    （十一）2020 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，由
于激励对象离职，当期尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

    （十二）2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第
二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就
的议案》，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计
划”）的相关规定，首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成
就，首次授予股票期权的 93 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为
400,194 份，首次授予限制性股票的 78 名激励对象在第二个解除限售期可解除限
售的限制性股票数量为 597,359 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名
单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    信达律师认为，公司本次注销和本次行权/解除限售已经取得现阶段必要的
批准和授权；本次注销和本次行权/解除限售的批准程序符合《公司法》《证券
法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董
事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次注销和本次行权/解除限售的决议
合法有效。



    二、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量、
价格及回购的资金来源

    （一）注销部分股票期权的原因、依据、数量

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，由于公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分股票期权激励对象离职或个人业绩考核不达
标导致全部份额或当期部分份额不可行权，不可行权部分股票期权将由公司统一
注销。详细情况如下：

    1、因激励对象离职导致全部份额不可行权

                                   5
    根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因
辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。自 2020 年初至今，已有 7 名激励对象离职，该 7 名激励对象获授但尚
未行权的股票期权数量 62,370 份不可行权，将由公司统一注销。

    2、因个人绩效考核为 B 导致当期份额的 20%不可行权

    根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象上
一年度绩效考核达到“B”的，可行权当期股票期权的 80%。激励对象个人考核
当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。其中，有
30 名激励对象绩效考核为 B，获授的 31,806 份股票期权不可行权，将由公司注
销。
       （二）回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量

    根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，由于公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离
职或个人业绩考核不达标导致全部份额或当期部分/全部份额不可解除限售，不
可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。详细情况如下：

    1、因激励对象离职导致全部份额被回购注销

    根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因
辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统
一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。自 2020 年 6 月 10
日至今，已有 2 名激励对象离职，该 2 名股权激励对象不可解除限售的限制性股
票 13,986 股将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处
理。

    2、因个人绩效考核为 B 导致当期部分或全部份额被回购注销

    根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象上
一年度绩效考核达到“B”的，可解锁当期限制性股票的 80%。个人考核未达标的，
该激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，统一由公司按授予价格
加上金融机构 1 年期存款利息回购注销。其中，有 15 名激励对象绩效考核为 B，
获授的 28,231 股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销。


                                     6
    （三）限制性股票回购价格、资金来源

    2019 年 4 月 10 日公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司<2018
年度利润分配预案>的议案》。公司 2018 年度利润分配方案为：以截至 2018 年
12 月 31 日公司的总股本 121,188,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.5 元（含税），送红股 0 股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于
2019 年 4 月 30 日完成。经公司 2019 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第十一次
会议、第二届监事会第九次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价格
由 27.99 元/份调整为 27.74 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 14 元/股调
整为 13.75 元/股。

    2020 年 5 月 8 日公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于公司<2019
年度利润分配预案>的议案》。公司 2019 年度利润分配方案为：以截至 2020 年
4 月 14 日公司总股本 134,198,665 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
4.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
8 股。本次权益分派已于 2020 年 5 月 20 日完成。经公司 2020 年 6 月 9 日召开
的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议调整，本激励计划首
次授予股票期权的行权价格由 27.74 元/份调整为 15.19 元/份，首次授予限制性股
票的回购价格由 13.75 元/股调整为 7.42 元/股。

    根据公司的书面说明，回购注销部分限制性股票的资金为公司自有资金。信
达律师认为，本次注销的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售


    （一）条件成就情况

    1、本激励计划的首次授予日为 2018 年 9 月 25 日，股票期权首次授予登记
完成日为 2018 年 11 月 16 日，限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 20 日。根据
《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权/限制性股
票自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量 30%。


                                     7
       2、满足行权/解除限售条件情况的说明

                                                              是否 达到行权 /解除限 售
行权/解除限售条件
                                                              条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                              公司未发生前述情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                              足行权/解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
                                                              激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
                                                              形，满足行权/解除限售条
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                              件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增
长率不低于 60%。
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股    满足行权/解除限售条件。
东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作
为计算依据。
4、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度考     63 名股票期权激励对象、
核中被评为“A”或者之上，才能全额行权/解锁当期股票期权/限制   63 名限制性股票激励对象
性股票；达到“B”的行权/解锁当期股票期权/限制性股票的 80%， 绩效考核为 A 或者之上，
如果为“C”及以下，则取消当年股票期权/限制性股票。            满足 全额行权 /解除限 售
激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不      条件；30 名股票期权激励
得行权，由公司注销。                                          对象、15 名限制性股票激
激励对象个人考核未达标的，其对应考核当年的限制性股票均不      励对象绩效考核为 B，满
得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构 1 年期存款利 足 80%行权/解除限售条

                                         8
息回购注销。                                          件。

    综上所述，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行
权/解除限售期可行权/解除限售条件已满足，达到考核要求的 93 名激励对象在第
二个行权期可行权股票期权数量为 400,194 份，占公司总股本 241,546,257 股的
比例为 0.17%；78 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为
597,359 股，占公司总股本 241,546,257 股的比例为 0.25%。
    （二）本次行权/解除限售情况

    2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，
根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相
关规定，首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次
授予股票期权的 93 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 400,194
份，首次授予限制性股票的 78 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限
制性股票数量为 597,359 股。
    信达律师认为，《激励计划（草案）》设定的首次授予股票期权第二个行权
期行权条件、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次行权/
解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上，信达律师认为：

    （一）公司本次注销和本次行权/解除限售已经取得现阶段必要的批准和授
权；本次注销和本次行权/解除限售的批准程序符合《公司法》《证券法》《管
理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获
得股东大会的必要授权，其关于本次注销和本次行权/解除限售的决议合法有效。

    （二）回购注销部分限制性股票的资金为公司自有资金。信达律师认为，本
次注销的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

                                    9
    （三）《激励计划（草案）》设定的首次授予股票期权第二个行权期行权条
件、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次行权和解除限售
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

    本《法律意见书》一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生
效，各份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




                                  10
                                                              法律意见书


（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）




 广东信达律师事务所




 负责人：                                   经办律师：




 张 炯                                      张   炯




                                            赵国阳




                                                  年     月   日