中信证券股份有限公司
关于
广东凯普生物科技股份有限公司
创业板非公开发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
2020 年 6 月
凯普生物创业板非公开发行股票申请文件 发行保荐书
目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
声 明............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐人名称 ................................................................................................... 3
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 ................................... 3
三、发行人情况 ................................................................................................... 3
四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ........................................................... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................... 8
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 11
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................. 12
一、本次证券发行决策程序 ............................................................................. 12
二、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 ......................... 13
三、发行人符合《注册办法》规定的相关条件 ............................................. 13
四、本次非公开发行符合《实施细则》的相关规定 ..................................... 15
五、发行人符合“发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订稿）”规定的相关条件 ................................................................... 16
六、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》规定的核查情况 ..................................................................... 16
七、发行人存在的主要风险 ............................................................................. 17
八、对发行人发展前景的评价 ......................................................................... 23
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声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出
具文件的真实性、准确性和完整性。1
1本文件所有简称释义，如无特别说明，均与《中信证券股份有限公司关于广东凯普生物科
技股份有限公司创业板非公开发行股票之尽职调查报告》一致
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定洪立斌、胡朝峰二人作为广东凯普生物科技股份有限公司创业
板非公开发行股票项目的保荐代表人；指定赵洞天作为本次发行的项目协办人；
指定张杨、许晨鸣、肖向南、卜俊骁、潘宗辉为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
洪立斌：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组总监，保荐代表
人，作为项目负责人或保荐代表人先后完成了步长制药 IPO、金域医学 IPO 和现
代制药发行股份收购国药集团化药资产重大资产重组等医药类项目。此外还负责
或参与了恒通科技 IPO、利群股份 IPO、华扬联众 IPO 等非医药类项目。具有丰
富的项目实际操作经验。
胡朝峰：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组高级经理，保荐
代表人，作为项目主要成员参与了万达信息 2017 可转债及 2018 可转债、海南海
药重大资产重组、浩物股份重大资产重组、京新药业非公开发行股票等项目。
保荐代表人专项授权书详见附件一。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
赵洞天：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组高级经理，先后
参与津投资本债转股，中国电信、中国铁建、物产中大、航空城建、中央汇金、
阳光城等债券项目。
三、发行人情况
（一）基本情况
公司名称： 广东凯普生物科技股份有限公司
英文名称： Guangdong Hybribio Biotech Co.,Ltd.
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注册资本： 212,454,284 元人民币
成立时间 2003 年 6 月 13 日
法定代表人： 黄伟雄
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 凯普生物
股票代码： 300639
注册地址： 广东省潮州市经济开发试验区北片高新区 D5-3-3-4 小区
办公地址： 广东省潮州市经济开发试验区北片高新区 D5-3-3-4 小区
邮政编码： 521000
电话： 0768-2852923
传真： 0768-2852920
电子信箱： zqsw@hybribio.cn
公司网址： http://www.hybribio.cn/
生产、研发、销售各类适用于科研、教育的高科技生物检测仪器及试剂
（法律、法规规定须前置许可审批的 225 种化学试剂除外）、生物化学
检测仪器、实验、实训设备和软件产品及教学实验室配套基础建设、装
修工程；机电产品；化学原料（不含危险化学品）；教育、医疗仪器设
经营范围：
备维修（不含计量器具）及技术服务；计算机软件的设计、开发、维修
及技术服务；医疗生物检测仪器的研发；生产、销售：医疗器械。（以
上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
证券发行类型 非公开发行股票
（二）最新股权结构
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流通股份
1、境外法人持有股份 70,615,200.00 33.24
2、境外自然人持有股份 256,890.00 0.12
3、境内法人持有股份 37,176,000.00 17.50
4、境内自然人持有股份 1,015,080.00 0.48
有限售条件的流通股合计 109,063,170.00 51.33
二、无限售条件的流通股份
流通 A 股 103,391,114.00 48.67
无限售条件的流通股合计 103,391,114.00 48.67
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股份类别 持股数量（股） 所占比例（%）
股份总额 212,454,284.00 100.00
（三）前十大股东情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
持股比 有限售条件股 质押股份
股东名称 股东性质 持股数量（股）
例（%） 份数量（股） （股）
香港科技创业股份有
境外法人 70,615,200 33.24 70,615,200 -
限公司
云南众合之企业管理
境内法人 24,336,000 11.45 24,336,000 12,720,000
有限公司
潮州市炎城策划咨询
境内法人 9,000,000 4.24 9,000,000 6,300,000
有限公司
北京磐沣投资管理合
伙企业（有限合伙） 基金、理
6,803,020 3.20 - -
－磐沣价值私募证券 财产品
投资基金
北京共享智创投资顾
境内法人 5,950,140 2.80 - -
问有限公司
宁波梅山保税港区兴
南信息咨询服务有限 境内法人 3,840,000 1.81 3,840,000 -
公司
武汉比邻之家股权投
资基金管理中心（有 境内法人 3,633,327 1.71 - -
限合伙）
中国工商银行股份有
限公司-富国龙头优 基金、理
2,038,950 0.96 - -
势混合型证券投资基 财产品
金
MORGAN STANLEY
& CO. 基金、理
1,668,124 0.79 - -
INTERNATIONAL 财产品
PLC.
中国建设银行股份有
限公司－华夏医疗健 基金、理
1,567,240 0.74 - -
康混合型发起式证券 财产品
投资基金
合 计 129,452,001 60.93 107,791,200 19,020,000
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 129,696.82 118,825.86 106,964.20
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项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
负债总额 11,232.82 10,817.02 9,874.19
归属于母公司所有者权益合计 108,171.81 96,744.89 96,060.04
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 72,939.28 58,035.21 47,908.51
营业利润 15,625.30 12,601.44 11,009.45
利润总额 15,452.27 12,593.89 10,949.64
净利润 13,695.60 10,674.33 9,176.30
归属于母公司所有者的净利润 14,729.09 11,407.95 9,321.00
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,283.18 8,039.02 7,931.52
投资活动产生的现金流量净额 13,188.21 -20,049.72 -33,382.70
筹资活动产生的现金流量净额 -4,372.41 -695.89 38,800.83
4、主要财务指标
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
主要指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
综合毛利率 80.59% 83.50% 83.60%
净资产收益率（加权，扣非前） 14.49% 11.66% 11.83%
净资产收益率（加权，扣非后） 13.31% 10.13% 10.57%
基本每股收益（扣非前）（元/股） 0.70 0.53 0.47
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.64 0.46 0.42
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 4.98 5.32 10.55
流动比率（倍） 6.26 7.36 8.25
速动比率（倍） 5.85 6.94 7.87
资产负债率（母公司报表） 3.97% 7.09% 4.79%
应收账款周转率（次/年） 2.45 2.51 2.76
存货周转率（次/年） 3.39 2.63 2.34
注 2：为提高数据可比性，2017-2018 年扣除非经常性损益前每股收益及扣除非经常性损益
后每股收益已根据公司报告期内公积金转增股本情况进行了相应调整
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（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
首发前最近一期末净资产
额（2017 年 3 月 31 日， 50,927.33
万元）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况
2017 年 4 月 首次公开发行 A 股 37,225.09
派现年度 派现方案（含税） 派现金额（含税，万元）
每 10 股派发现金股
2017 年 4,550.85
利人民币 5.00 元
每 10 股派发现金股
历次现金分红情况 4,427,02
利人民币 2.50 元
2018 年
其他方式现金分红
7,985.73
（如回购股份）
每 10 股派发现金股
2019 年 4,249.09
利人民币 2.00 元
首发后累计派现金额（万
8,799.94
元，含税）
本次发行前最近一期末净
资产额（2019 年 12 月 31 118,464.00
日，万元）
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份如下：
中信证券各类账户累计持有股票情况（股） 华夏基金累计
序 单位
股票代码 自营业务股 信用融 资产管理业务股 持有股票情况
号 名称
票账户 券专户 票账户 （股）
凯普
1 300639.SZ 12,842 - - 3,532,640
生物
中信证券及其重要关联方持有发行人股份合计 3,545,482 股，约占发行人股
份总数的 1.63%。
除上述情况外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
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（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、
中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可
能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于
正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响
保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
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其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020 年 3 月 4 日，在中信证券大厦召开了广东凯普生物科技股份有限公司
创业板非公开发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核
委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将广东凯普生物科技股份有限公司创
业板非公开发行股票项目申请文件上报审核。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次创业板非公开发行股票项目中，本保荐机构不存在各类直接或间接有
偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，在本次创业板非公开发行股票项目中，凯普生物目前有偿聘请的第
三方机构或个人情况如下：
1、凯普生物聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销
商。
2、凯普生物聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、凯普生物聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计
师事务所。
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上述中介机构均为非公开发行股票项目依法需聘请的证券服务机构。凯普生
物已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公司法》、《证
券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为
合法合规。
除上述聘请行为外，凯普生物本次非公开发行股票不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人的行为。
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第二节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
作为凯普生物创业板非公开发行股票的保荐人，中信证券根据《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》
（试行）（以下简称“注册办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《保
荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，
由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人聘请的审计师经
过了充分沟通后，认为广东凯普生物科技股份有限公司具备了《证券法》、《注
册办法》等法律法规规定的创业板非公开发行股票并上市的条件，本次发行募集
资金到位后，将用于“核酸分子诊断产品产业化项目”、“第三方医学实验室升
级项目”、“核酸分子诊断产品研发项目”、“抗 HPV 药物研发项目”及“补
充运营资金”，从而有助于提升公司主业的核心竞争力，提高公司的抗风险能力
和市场竞争能力。因此，中信证券同意保荐凯普生物创业板非公开发行股票。
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
2020 年 2 月 13 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，董事分项表决并
一致同意通过了《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》及与本次
发行相关的议案。
2020 年 2 月 17 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，董事分项表决并
一致同意通过了《关于修订公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》及与
本次发行相关的议案。
2020 年 4 月 14 日，为明确实际控制人之一管秩生先生认购区间，发行人召
开第四届董事会第六次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于修订公司创
业板非公开发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2020 年 6 月 17 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，董事分项表决并
一致同意通过了《关于修订公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》等与
本次发行相关的议案。
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（二）股东大会审议通过
2020 年 3 月 5 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了关
于公司非公开发行股票的相关议案。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律
法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深圳证券交易所审核
通过中国证监会同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
二、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
（一）发行人本次非公开发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价
格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次非公开发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，
符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）发行人本次非公开发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未
违反《证券法》第九条的禁止性规定。
三、发行人符合《注册办法》规定的相关条件
（一）发行人本次非公开发行不存在《注册办法》第十二条中禁止的情况
经核查，根据立信会计师事务所出具的审计报告，以及发行人出具的承诺、
确认等相关文件，发行人本次非公开发行股票，不存在《注册办法》第十二条规
定的情形，即：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（二）发行人本次非公开发行符合《注册办法》第十三条的核查情况
1）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及发行人提供的相关文件，
本次非公开发行股票募集资金拟用于“核酸分子诊断产品产业化项目”、“第三
方医学实验室升级项目”、“核酸分子诊断产品研发项目”、“抗 HPV 药物研
发项目”及“补充运营资金”，募集资金用途符合国家产业政策有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；
2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资用途之情形，亦没有直接或
间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司。
3）本次募集资金投资实施后，不会导致与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会影响
公司生产经营的独立性。
（三）发行人本次非公开发行的特定对象符合《注册办法》第五十七条的核
查情况
本次非公开发行的对象为不超过 35 名符合股东大会决议规定条件的特定投
资者，符合《注册办法》第五十七条之规定。
（四）发行人本次非公开发行符合《注册办法》第五十八条和第五十九条的
核查情况
1）据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行的价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册办法》
第五十八条之规定。
2）据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行的定
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价基准日，发行价格不低于发行底价，符合《注册办法》第五十九条之规定。
（五）发行人本次非公开发行符合《注册办法》第六十一条的核查情况
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，公司实际控制人、董事及高
级管理人员管秩生参与认购的股份自本次发行结束起 18 个月内不得转让；其他
发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管
理办法》第六十一条之规定。
（六）发行人本次非公开发行符合《注册办法》第九十四条的核查情况
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第九十四条
之规定。
四、本次非公开发行符合《实施细则》的相关规定
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行中“定
价基准日”为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价的百分之八十。经核查，该等“发行价格”、“定价基准日”的设定
符合《实施细则》第七条的规定。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，公司实际控制人、董事兼高
级管理人员管秩生参与认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。经核查，发行人本次非公开发行股份的限售期符合《实施细则》第七
条的规定。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的最终
发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照《实施
细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。管秩生先生不
参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发
行对象以相同价格认购。除管秩生先生认购的股份外，其他发行对象认购的股份
自发行结束之日起六个月不得转让。经核查，发行人发行价格、发行对象符合《实
施细则》第八条规定。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行对象不超过
三十五名，且证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
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合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。经核
查，发行人发行对象数量及资格符合《实施细则》第九条规定。
就本次非公开发行股票事宜，发行人已于 2020 年 2 月 13 日召开第四届董事
会第四次会议，2020 年 2 月 17 日召开第四届董事会第五次会议，2020 年 4 月
14 日召开第四届董事会第六次会议，2020 年 6 月 17 日召开第四届董事会第八次
会议及 2020 年 3 月 5 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过相关事项。上
述会议的召开、表决及信息披露情况等符合《实施细则》第十条、第十一条、第
十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十七条的规定。
五、发行人符合“发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订稿）”规定的相关条件
1）本次募集资金总额不超过 10.50 亿元（含本数），其中补充流动资金 3.15
亿元，占募集资金总额不超过 30%；
2）本次拟发行的股份数量不超过 42,490,856 股，不超过本次发行前总股本
的 30%；
3）公司前次募集资金是首次公开发行 A 股股票募集资金，募集资金到位
时间为 2017 年 4 月 7 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少
于 18 个月；
4）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
六、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》规定的核查情况
本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人本次非公开发行虽然可能导
致投资者短期内的即期回报有所下降，但发行人制定了切实可行的措施应对即期
回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人分别做
出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
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事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）行业政策及监管风险
近年来，国家医改政策、产业政策如不断出台并落地，如“两票制”、“带量
采购”等政策的实施与推广，行业监管部门也在持续完善和调整相关行业法律法
规。虽然国家政策对体外诊断行业和医学实验室业务整体支持力度较大，但如果
未来相关产业政策发生变动，或公司生产经营过程中因意外或过失因素导致不能
满足行政主管部门的有关规定，则可能对正常的生产经营活动造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
我国核酸分子诊断行业的整体规模和人均消费水平与成熟市场仍有较大差
距，随着未来经济发展、技术成熟、医疗体制改革、居民可支配收入增加等因素
的影响下，分子诊断行业将迎来更广阔的发展空间。众多国内外企业也将加入竞
争，行业市场竞争将进一步加剧。虽然公司目前在市场上已树立较好的品牌形象
和市场知名度，但与国外知名企业如罗氏等相比，在资金规模、产能建设等方面
仍存在一定不足，同时国内厂家逐渐进入该领域，市场竞争日趋激烈。若公司不
能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继续
强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司在未来的市场竞争中处于不利地
位，公司利润空间可能被压缩。
（三）新产品推广风险
近年来，公司基于导流杂交技术平台和通用荧光 PCR 技术平台，持续丰富
公司产品线，生产并销售了 HPV37 分型、HPV21 分型、HPV23 荧光、HPV13
高危荧光、HPV12+2 高危荧光等 HPV 系列试剂盒产品以及地贫、耳聋、STD 检
测试剂盒等多种产品。新产品的不断推出有利于丰富公司产品系列、扩大公司市
场份额，但也存在因市场需求不及预期、推广时机选择不当、技术新颖而导致客
户认识不足、新产品质量控制经验不足等风险。
此外，新产品研发成功后，须经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管
理体系考核、注册检验和注册审批等阶段，才能取得国家食品药品监督管理部门
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颁发的产品注册证书，申请注册周期一般为 1-2 年。如果新产品不能顺利注册，
将使得该产品的推广计划顺延，从而进一步影响公司的经营业绩。
（四）产品结构单一可能导致的风险
公司现阶段核心产品为 HPV 相关诊断试剂，目前主要应用于宫颈癌筛查和
诊断。尽管公司产品地贫、耳聋及 STD 检测试剂盒等产品已实现销售并增长较
快，多个试剂产品已取得医疗器械注册证可对外销售，第三方检验收入也已逐年
增加，但目前 HPV 相关诊断试剂收入占比较大，产品结构相对单一，如未来出
现相关政策变化、市场竞争加剧、下游需求下降等外部环境恶化的情况，将会对
公司的经营产生不利影响。
（五）产品价格下降风险
虽然公司目前在市场上已树立较好的品牌形象和市场知名度，但与国外知名
企业相比，在资金规模、产能建设等方面仍存在一定不足，同时国内厂家逐渐进
入核酸分子诊断领域，市场竞争日趋激烈。同时，我国体外诊断试剂产品定价目
前普遍实行招投标模式，在该模式下，生产厂商中标后才有资格按其中标价格区
间在中标地区销售产品。某些医院也实行自主招标，中标后厂商方具备资格按中
标价格区间向医院供货。随着我国医疗制度改革的进一步深化，国家对体外诊断
试剂价格的管理未来可能将日趋严格，公司产品销售价格可能受到招投标政策、
医院采购规定等政府政策因素的影响。因此，公司主要产品价格受到市场竞争、
政府政策等因素的影响，存在下降的风险。
（六）原材料价格上升风险
通过与原材料供应商的长期友好合作，公司与国内外供应商建立了良好的互
信合作关系，报告期内公司主要原料采购价格未出现明显上升态势，原材料品质
优良。公司重视拓宽原材料的供应渠道，从不同国家和地区寻找合格的原材料供
应商，避免形成对少数供应商的依赖。但是，DNA 聚合酶、BiodyneC 膜、NBT/BCIP
溶液等原材料受原料行业竞争、政府监管政策、汇率波动等多种因素的影响，如
以上因素发生变化，可能导致原材料价格产生波动，存在原材料采购价格上升的
风险。
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（七）质量控制风险
公司质量管理体系贯穿体外诊断试剂的设计开发、生产、销售和服务的全过
程，并形成文件和记录，保证实现和有效运行。公司层面的质量控制包括客户满
意度和产品送检合格率。各部门对质量控制也承担相应职责：采购部负责采购产
品合格率；商务部负责客户月投诉率和准时交货率；生产技术部负责生产一次验
收合格率和生产按计划完成率；质管部负责计量器具送检及时率、检验差错率和
退货率；企管部负责培训合格率。由于公司生产过程执行严格的检验制度，因此
销售的产成品出现质量问题可能性较小；但由于公司产品对运输或仓储条件有较
高要求，运输或仓储温度不适宜即会影响体外诊断试剂的质量，客观上面临一定
的质量控制风险。
（八）经销商管理风险
由于经销商人、财、物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和风险偏
好自主确定，因此为了降低经营风险，公司不断强化经销商管理，制定了严格的
经销商管理制度。虽然公司经销商管理制度完善，但依然可能存在如下风险：一
是经销商自身实力发展壮大后，其他生产企业以更加优惠的条件争夺经销商，从
而导致公司产品销售出现区域性下滑；二是经销商超越权限同时销售其他公司相
同或类似产品而导致恶性竞争；三是经销商自身管理可能出现混乱甚至违法违规
的行为；四是公司可能与经销商发生正常的商业纠纷，从而影响公司正常的市场
推广活动。
（九）技术创新风险
公司自成立以来一直致力于体外诊断试剂相关技术的研发与创新，技术水平
居于行业前列。但是，一项成功的技术创新可能受到外部环境的不确定性、技术
创新项目本身的难度与复杂性、创新者自身能力与实力的有限性等多种不利因素
的影响。为此，公司要求研发人员树立风险意识，加强风险管理；加强市场研究，
开发适销对路的产品；加强项目研发过程中的信息沟通；重视分析技术创新过程
中的各种不确定因素等。未来，只要研发风险管控的任何一个环节出现问题，皆
有可能导致该项研发创新失败，从而有可能使得公司丧失在某一类型产品上的技
术领先优势。
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此外，公司在多年的经营实践中，对市场需求形成了深刻的了解，并一直紧
紧把握市场需求，积累了丰富的研发经验和市场经验，提升了自身的研发创新实
力，本项目也正是在此基础上实施的，但目前我国医药行业正处于快速发展时期，
新技术不断涌现，如果公司现有技术被模仿，或是行业内出现新的研发技术能够
提供性能更好的新产品或者替代产品，以及后续投产过程中投资力度、审批进度
等不确定因素均可能会对公司现有研究开发的抗 HPV 药物未来的产业化进程及
效益造成影响，使得公司产品上市后市场反应不达预期。
（十）在研项目研发失败风险
根据《药品注册管理办法》的规定，我国境内实行药品注册管理。药物研发
上市流程主要包括药物发现、非临床研究、临床研究、药品审批等阶段。新药研
发的难度大、成本高、周期长，在药品研发的各个阶段皆存在失败的风险。
根据《医疗器械监督管理条例》公司从事的诊断试剂产品的研究、开发涉及
多种学科，需要长期的基础研究、技术工艺积累等。新产品研发从立项到最终取
得注册证一般需要 3-5 年的时间，整个流程包括多个环节，任何一个环节都关系
着研发的成败，研发风险较高。新产品研发还需经过注册检验、临床试验、注册
审批等阶段，才能获得药监部门颁发的产品注册（备案）证书，申请注册周期一
般为 1-2 年，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。
公司虽然目前各研发项目进展顺利，但公司无法保证公司在研产品最终均可
上市销售。
（十一）在研项目不达预期的风险
体外诊断行业属于技术密集型行业，技术更新迭代较快，能否不断研发出满
足市场需求的新产品是公司能否在行业竞争中持续保持领先并不断扩大优势的
关键因素。申请注册的体外诊断产品需经国家有关机构检测、临床试验（或临床
评价）、质量管理体系考核和注册审批，周期较长。若新产品不能及时申请并通
过注册，可能对公司造成不利影响。
（十二）研发资金不足的风险
核酸分子诊断产品和药品研发的临床前研究和临床试验资金投入大，公司在
研中需要大额的研发资金投入，若未来公司无法筹措足够的资金以满足研发项目
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的需求，公司在研项目的研发进度将受到影响，可能对公司经营能力带来不利影
响。
（十三）研发人才不足或不达要求的风险
体外诊断行业为人才密集型行业，高素质人才的培养与引进是研发的基础。
研发项目需要大量的研发人才及研发资源的投入以及长期的成果积累。若公司不
能培养或引进符合要求的研发人才，在研项目的研发的进度可能难以推进，以往
积累的开发经验和技术优势可能难以保持，将对公司的研发成果转化带来不利影
响。
（十四）在研项目领域出现技术迭代风险
核酸分子诊断产品和药品研发具有全球竞争性，若国际医疗器械厂商或医药
公司的在研新药取得突破性进展，或上市更有竞争优势的新产品，公司在研的产
品将面临被替代或不能被市场接受的风险，将会影响公司收入，对公司盈利和发
展产生不利影响。
（十五）在研产品商业化的风险
核酸分子诊断产品和药品研发不仅要取得技术的成功，也需要市场商业化的
成功。专业化的学术推广是商业化成功的重要因素。在公司发展过程中，如果公
司没能建立专业化的学术推广团队，产品销售不及预期，在研产品可能面临商业
化失败的风险。
（十六）前次募投项目未达预期效益的风险
截至本尽调报告出具日，发行人 2017 年首次公开发行的各募投项目均已达
到预定可使用状态，但核酸分子诊断试剂扩产项目和分子医学检验所建设项目未
达到预计收益。虽然随着未来市场的不断拓展，发行人核酸分子诊断试剂扩产项
目和分子医学检验所建设项目的收益有望逐步提升，但仍存在一定的不确定性。
（十七）本次募投项目存在持续资金投入、短期内盈利存在一定不确定性的风
险
本次第三方医学检验实验室升级项目实施主体为各地第三方医学检验
所，由于第三方医学检验业务经营客观上存在一定的市场培育期，前期实验室装
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修投入、仪器设备投入等成本相对固定，而检测量及收入体量较小，导致短期内
尚不能实现盈亏平衡。
本次募集资金到位后，公司将持续投入各地第三方检验所升级改造，提升运
营能力，满足市场需求，但若出现技术迭代、市场需求不及预期、市场竞争加剧
等情况，公司第三方医学检验所仍存在短期内无法盈利的风险。
（十八）本次非公开发行募集资金投资项目实施风险
公司募投项目中涉及多个在研产品，其中包括分子诊断产品研发和抗 HPV
药物研发，由于医疗器械及新药研发具有前期投资大，研发结果不确定性强，存
在一定的审批风险，产品开发周期长，产品获准上市面临的环节较多，募集资金
投资项目的实施存在一定的不确定性。由于募集资金投资项目的实施需要一定的
时间，期间宏观政策环境的变动、分子诊断行业竞争情况、技术水平发生重大更
替、市场容量发生不利变化等因素均可能对募集资金投资项目实施产生较大影
响。
（十九）公司内部控制、管理水平不能适应公司快速发展的风险
公司目前已经建立健全了内部控制制度，对关键岗位实施了职责分离，在采
购、销售、财务等各个方面都得到了有效的执行。
随着公司经营规模的不断扩大，特别是公司上市后募集资金到位以及募投项
目的陆续实施，公司业务从核酸分子诊断产品领域扩展到医学实验室业务，资产、
业务、人员规模大幅扩张，对公司科研活动、产品开发、市场开拓、财务管理、
内部控制等方面将提出更高的要求。若公司管理团队不能适应业务规模快速发展
的要求，不能持续地提高管理水平，及时调整和完善公司的管理制度，或在制度
实际执行过程中出现执行不力或执行错误，则可能对公司经营发展带来一定的影
响，从而削弱公司的竞争优势。
（二十）应收账款增长过快引致的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 21,095.63 万元、27,790.82 万元和
35,309.76 万元。公司应收账款余额随主营业务收入规模增长而持续增长。随着
本次募集资金投资项目的实施，公司主营业务规模将进一步扩大，由此可能导致
公司应收账款规模的持续增长。尽管公司主要终端客户为公立医院等终端医疗机
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构，资信状况良好，坏账风险较低，但应收账款规模的持续增长仍可能导致公司
应收账款坏账损失增加的风险加大，如公司应收账款期后回款持续不及预期，可
能导致公司面临运营资金不足的风险。
（二十一）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的实施需要一定时
间，在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度短期内可
能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务
指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报短期内存在被摊薄的风险。
（二十二）审批风险
本次发行尚需获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会的同意注册。上述
呈报事项能否获得相关批准和注册，以及获得相关批准和注册的时间，均存在不
确定性。
（二十三）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周
期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表
现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
八、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业面临较好的发展机遇
1、医药卫生体制改革不断深入，利好行业长期发展
分子诊断作为体外诊断的高端技术表现形态，其对疾病的鉴定及后续治疗方
案的制定具有很高的医学价值，在对传统体外诊断方式的重要补充及部分替代方
面具有巨大的市场潜力，是体外诊断行业中的新兴领域，在全球范围内均处于快
速成长阶段。近年来，国家重要政策中明确强调要大力鼓励分子诊断行业的发展。
2009 年，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《医疗
卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》出台，提出政府将加大全民
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医疗卫生投入，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、
有效、方便、价廉的医疗卫生服务。
2011 年，国家发改委和原卫生部联合发布《关于开展按病种收费方式改革
试点有关问题的通知》，称将开展按病种收费方式改革试点，试点的病种包括宫
颈癌、乳腺癌等 104 种。按病种收费方式改革是医改的重要举措，第一步就是精
确诊断，最需要的是检测技术的进步和诊断手段的量化分析，有利于我国体外诊
断行业的发展。2012 年，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规
划暨实施方案》。医药卫生体制改革的实施将加快我国医疗保障体系的健全完善，
提升我国医疗保健水平，构成对体外诊断行业的长期利好。
2016 年国务院发布《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，推动医疗卫
生工作重心下移、医疗卫生资源下沉，提升基层医疗卫生的职业吸引力和服务能
力，到 2020 年分级诊疗模式逐步形成，大力推进面向基层、偏远和欠发达地区
的远程医疗服务体系建设，鼓励社会力量举办医学检验机构、病理诊断机构，推
进同级医疗机构间以及医疗机构与独立检查检验机构间检查检验结果互认。
2017 年国家卫生计生委《关于印发进一步改善医疗服务行动计划（2018-2020
年）的通知》提出各地实现医学检验、医学影像、病理等专业医疗质量控制全覆
盖。医疗机构通过省级、市级等相关专业医疗质量控制合格的，在相应级别行政
区域内检查检验结果实行互认。医联体内实现医学影像、医学检验、病理检查等
资料和信息共享，实行检查检验结果互认。
随着个体化医疗的推广，血液、肿瘤、遗传性疾病以及用药等个性化检测需
求数量上升强劲，给分子诊断技术的市场提供了更加广阔的发展空间，以分子生
物学为基础的个体化诊断技术已经成为体外诊断行业新的增长点。
2、居民人均可支配收入提升，推动体外诊断费用占比提高
改革开放以来，我国城镇居民收入水平增长迅速，人均可支配收入增长了约
40 倍。2018 年，全国居民人均可支配收入 28,228 元，比上年名义增长 8.7%，人
均可支配收入的提高大大提升了居民医疗保健支出水平。2018 年，我国城镇居
民家庭人均医疗保健消费支出增加至 2,046 元，比上年名义增长 15.1%；农村居
民家庭人均医疗保健消费支出增加至 1,240 元，比上年名义增长 17.1%。医疗保
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健消费支出的增长幅度排在第一位，远高于其他消费支出如食品烟酒、衣着、居
住、交通通信、教育文化娱乐、生活用品及服务。2018 年我国居民人均医疗保
健消费支出占总消费的比重不足 8.5%，我国体外诊断费用占整个医疗保健支出
的比例也较低，与发达国家相比尚有较大的提升空间。我国人口总数占世界总人
口数的 22%，而体外诊断试剂的市场份额却仅占全球市场的 3%，随着健康中国
战略规划的持续推进，居民的健康观念和预防诊断意识不断增强，收入水平的不
断增长，将带动居民人均医疗保健支出水平的不断增长，从而也带来体外诊断市
场需求的快速提升，分子诊断作为新医疗技术，其市场容量将进一步扩大，增速
也将持续提高。
3、本次募集资金项目符合我国医疗卫生事业发展和公共卫生防控体系建设
的需要
为推动我国医疗卫生事业的发展，政府大力支持体外诊断行业的发展，《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67 号）、《“十三五”医疗器
械科技创新专项规划》（国科办社[2017]44 号）等文件均明确指出要加速发展体
外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生物芯片等新技术
发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查。而体外诊断具有
快速、便捷和有效性的优点，对疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康
评价以及遗传性疾病的预测具有重要作用，目前已经成为人类进行疾病预防、诊
断、治疗所必不可少的医学手段。体外诊断技术能够显著加快患病人群的确诊速
度、增强检测明确性，能够对流感、冠状病毒疫情等重大突发公共卫生事件形成
有效应对，体外诊断行业的发展是我国医疗卫生事业的发展尤其是公共卫生防控
体系的建设和完善的必然需求。
（二）发行人具有良好的市场竞争优势
公司自成立以来，专业从事核酸分子诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销
售。“良心品质、科学管理”是公司的宗旨，坚持“质量第一、服务优先”的原
则。
在核酸分子诊断领域，公司提出“核酸 99”的重大战略发展规划，在妇幼
健康和出生缺陷的重要产品包括 HPV 检测系列、地贫基因检测系列、耳聋易感
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基因检测、STD 检测等系列产品成功产业化的基础上，力争在 3-5 年时间内，完
成核酸分子诊断产品系列的重大研发布局，实现国内市场已上市的核酸分子诊断
产品的基本全面覆盖，为公司实现成为核酸分子诊断龙头企业的目标打下坚实基
础。
在医学检验服务领域，公司通过医学实验室的建设在全国全面铺设第三方医
学检验服务网络，为医疗机构提供专业的医学检验服务，实现“产品+服务”的
一体化经营模式。
在医疗健康管理领域，公司依托在妇幼健康领域多年的管理与服务经验，整
合上下游医疗健康管理资源，搭建医疗健康管理服务平台，开展医疗健康管理、
医院合作共建、医疗联合体建设等业务。
综上所述，本保荐人认为发行人面临较好的行业发展机遇，具备较强的市场
竞争优势，因此拥有良好的发展前景。本次非公开发行将对发行人未来业务经营
产生积极影响。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限公司
创业板非公开发行股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
洪立斌
胡朝峰
项目协办人：
赵洞天
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-27
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限公司
创业板非公开发行股票之发行保荐书》之签章页）
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
程 杰
保荐业务负责人：
马 尧
中信证券股份有限公司 年 月 日
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限公司
创业板非公开发行股票之发行保荐书》之签章页）
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司 年 月 日
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限公司
创业板非公开发行股票之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-30
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附件一
中信证券股份有限公司关于
广东凯普生物科技股份有限公司创业板非公开发行股票
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代
表人洪立斌和胡朝峰担任广东凯普生物科技股份有限公司本次创业板非公开发
行股票的发行及上市保荐工作，以及股票上市后对广东凯普生物科技股份有限公
司进行的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责广东凯普生物科技股份有限公
司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
洪立斌
胡朝峰
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-31
