凯普生物：总经理工作制度2020-09-24
广东凯普生物科技股份有限公司 总经理工作制度
广东凯普生物科技股份有限公司
总经理工作制度
第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构，依
照《中华人民共和国公司法》和有关法律的规定，并结合《广东凯普生物科技股
份有限公司》（简称公司章程），特制定本制度。
第二条 本制度适用于广东凯普生物科技股份有限公司（简称公司）。
第三条 公司依法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理
工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。
公司设置副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工作。副总经理
和财务负责人的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。
第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序
第四条 公司高级管理人员应具备业界公认的企业高级经营管理人员的素
质和一定的本行业专业知识。
第五条 总经理候选人有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一） 《公司法》第一百四十六条所列情形之一；
（二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（四） 深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之
一。
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第八条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序、办法分别由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务合
同规定。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职责
第九条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理
所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，向董事会报告工作，听取意见；
不得变更董事会决议，不得越权行使职责；向职代会或工会报告涉及员工切身利
益的各项决定；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经
营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指
标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提
高质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提
高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。
其他高级管理人员应在职责范围内协助总经理履行上述职责。
第十条 总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重
精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐
步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和
创造性。
第十一条 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
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于总经理及其他高级管理人员。
第十二条 上市公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应
当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规
定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产
品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现
重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预
计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利
益的事项。
第十三条 总经理及其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公
司应当披露，公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
第四章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十四条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（三）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方
案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，人力资源开发计划；
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（七）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
（八）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；
（九）决定公司各职能部门负责人的任免；
（十）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用及财务支出。
总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务。以保
证决策的科学性和稳健性。
第十五条 董事会授权总经理决定公司章程、股东大会议事规则及董事会议事
规则规定的应由股东大会、董事会审议决定之外的其它交易事项。
前款所称“交易”包括：购买或者出售资产； 对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 提供财务资助（含委托贷款）；
提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资
产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易；；以
及购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销
售等与公司日常经营相关的交易（可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重大影响的与公司日常经营相关的交易，应提交公司董事会审议决定）。但不
包括公司对子公司、合营企业、联营企业投资，对外担保以及公司向银行借款或
申请授信额度，或为自身有关借款合同和授信合同将自有资产作为担保。
第十六条 总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理
人员（不包括董事会秘书）的职责与分工。
第十七条 副总经理主要职权：
(一) 协助总经理工作，并对总经理负责；
(二) 按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
(三) 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
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(四) 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；
(五) 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员等，并于会后将会议结果报总经理；
(六) 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；
(七) 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
(八) 总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
(九) 完成总经理交办的其他工作。
第十八条 财务负责人职权：
(一) 主管公司财务工作，对总经理负责；
(二) 根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经
理批准及董事会批准；
(三) 根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保
证其真实性；
(四) 按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
相应责任；
(五) 就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
(六) 按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负
相应责任；
(七) 定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；
(八) 沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
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(九) 完成总经理交办的其他工作。
第十九条 董事会秘书的职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向深圳证券交易所报告并公告；
(五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳
证券交易所问询；
(六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易
所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规
范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所
作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
(八) 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第五章 总经理工作机构及工作程序
第二十条 总经理工作机构
（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、总经理办公
室等部门，负责各项管理工作。
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（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的
各项经营管理工作。
第二十一条 实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨
论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审
议的事项。总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、
公司资产用以进行融资抵押的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工薪酬方案、奖惩方案以及年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度；
（八）制定和修订公司具体规章、办法；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十二条 总经理办公会议分常会和临时会议，由总经理召集并主持。总
经理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可
决定其他有关人员参加。
第二十三条 总经理办公会议常会原则上每周召开一次。有下列情形之一
的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：
(一)董事会提议时；
(二)监事会提议时；
（三）总经理认为必要时；
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（四）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第二十四条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室(以下简
称“总经办”)负责通知，并由总办负责会议记录及存档。
董事会或监事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将提议函交
给总办。
第二十五条 总经理办公临时会议的召开程序：
（一）总经理根据公司情况确定会议议题、参会人员、时间和地点；
（二）公司人事行政部应将会议议题、时间和地点提前一天通知参会人员；
（三）会议的各项议题，经讨论后形成决议的，由总经理签发执行；
（四）总经理可根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议的执行情
况进行监督、落实，并对出现的问题及时提出意见及改进措施；
（五）参会人员不能到会或不能按时到会，须提前向总经理或公司人事行
政部提出请假理由。
第二十六条 公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。
第二十七条 总经理办公会议设专人负责记录，内容应包括：会议召开的日
期、地点、主持人、出席人员、议题、参会人员发言要点、表决方式和结果，会
后形成会议纪要，并作为公司档案进行保管。
第二十八条 会议纪要由总经理审定、签发。会议纪要由董事会秘书保存。
需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不
得少于 10 年。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事项，按中国的法律、法规及《公司章程》的有
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关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修订的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由广东凯普生物科技股份有限公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自董事会审议批准之日起执行。
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