广东凯普生物科技股份有限公司                                董事会秘书工作细则




                      广东凯普生物科技股份有限公司

                               董事会秘书工作细则

                                   第一章 总则

     第一条    为规范广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的有关规
定，特制定本细则。

     第二条    董事会设董事会秘书一人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对
公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对
公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

     董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联
络人。




                                 第二章 任职资格

     第三条    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

     第四条    有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
          （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
          （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

          （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；




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          （四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；；
          （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
          （六）本公司现任监事；
          （七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

     第五条     董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程
规定的其他高级管理人员担任。
     董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该
兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。




                       第三章 聘任、解聘、离任与空缺

    第六条      董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
     第七条     公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
       第八条   公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将
该董事会秘书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日
内未提出异议的，董事会可以聘任。
     第九条     公司聘任董事会秘书之前应当按照深交所的要求报送有关资料。
     第十条     公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
     证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资
格证书。

     第十一条      公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公
告并按照深交所的要求向其提交有关资料。
     第十二条     公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

     董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。


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     董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。

     第十三条     董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：

     （一）出现本细则第四条所规定情形之一；

     （二）连续三个月以上不能履行职责；

     （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

     （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深交所其他规定
和公司章程，给公司或者股东造成重大损失。

     第十四条     公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。

     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

     第十五条     公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

     公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

     董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。




                                  第四章 职责

     第十六条     董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本
细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和
勤勉义务。



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     第十七条     董事会秘书履行如下职责：

       (一)   负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

       (二)   负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

       (三)   组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监

事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

       (四)   负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及

时向深交所报告并公告；

       (五)   关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交

所问询；

       (六)   组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规

则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

       (七)   督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规

范性文件、《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深交

所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可

能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
       (八)   《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

     第十八条     董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明
会。

     第十九条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证
董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠
其依法行使职权。

     董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提


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供相关资料和信息。

     董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交
所报告。

                                   第五章 附则

     第二十条     公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的
董事会秘书后续培训。

     第二十一条      公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务
代表或者第十五条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息
披露与股权管理事务。

     第二十二条      依照有关法律、法规和规范性文件的强制性规范在本细则中作
出的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，本细则中依据该等强制性规范所
作规定将自动按修改后的相关强制性规范执行。

     第二十三条       本细则由董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。




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