凯普生物：信息披露管理制度2020-09-24
广东凯普生物科技股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二〇年九月
广东凯普生物科技股份有限公司 信息披露管理制度
广东凯普生物科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信
息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》(以下简称“《上市公司规范运作指引》”)和《广东凯普生物科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，具体以《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》以及《上市规则》等规定确定的为准。
第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规
定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有
关规定将信息披露文件抄送中国证券监督管理委员会及其派出机构及深圳证券交易
所。
第四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长对公司信息披露
事务管理承担首要责任，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事
务代表协助董事会秘书工作。
第五条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规
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章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，诚信履行信息
披露义务。
公司信息披露采用直通披露(事后审查)和 非直通披露(事前审查)两种方式。
原则上采用直通披露方式，深圳证券交易所可以根据公司信息披露质量、规范运作
情况等，调整直通披露公司范围。公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具
有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已
披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第七条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送
深圳证券交易所。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文提示
投资者可能出现的风险和不确定性。
第八条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第九条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证
公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者
本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关
信息。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十二条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职
责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法
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律、法规和规范性文件的要求。
第十三条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公
司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如
实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规
定真实、准确、完整、及时、公平地就相关情况作出公告。
第十四条 公司信息披露主要文件包括募集说明书（包括配股说明书、增发招
股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司
债券募集说明书等募集说明书）、上市报告书、定期报告和临时报告等。
除依法需要披露的信息之外，公司及相关信 息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息。公司及相关信息披露义务人进行自愿性
信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致
性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披
露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该
事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应
当按照同一标准予以披露。
公司在披露信息前，应当按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求
报送募集说明书、上市报告书、定期报告或者临时报告等文稿和相关备查文件。
第十五条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的
词句。
第十六条 公司披露的募集说明书、上市报告书、定期报告或临时报告等如果
出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的要求作出说明并公告。
第十七条 公司募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等经深圳证券
交易所登记后应当在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报纸上刊登，同时在
深圳证券交易所指定网站上披露。
公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交
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易所报告。
公司应保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记内容完全一致。
公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深圳证券
交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。
公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发
布或答记者问等其他任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形
式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下
一交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所上市公司网上业务专区和
深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证券交
易所，报送文件应当符合深圳证券交易所要求。公司公告(监事会公告除外)应当加
盖董事会公章后向深圳证券交易所报备。
第十八条 公司应当将募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等信息
披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文
本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文
本发生歧义时，以中文文本为准。
第十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的
畅通。
第二十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及
时披露可能会损害公司利益或者误导投 资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺
保密的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有
效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范
围。公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内部管理制度，明确
信息披露暂缓、豁免事项的内部审批程序。内部管理制度应当经公司董事会审议通
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过并披露。暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登
记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不
超过二个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披
露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘
密等情形，按照《上市规则》及本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内
外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照
深圳证券交易所相关规定豁免披露。
第二十二条 已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核
实相关情况并披露。 暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，
并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第二十三条 公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
公司不得将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者实施其他违
反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的行为。
第二十四条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章 信息披露工作的管理
第二十五条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责
办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事
会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权
并遵守《上市规则》及《上市公司规范运作指引》等有关规定，不得对外发布公司
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未披露信息。
公司董事会秘书负责组织与中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券
交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联
系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。
第二十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十七条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时
得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要
会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第二十八条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项
重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情
况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准
确、完整、及时且没有重大遗漏。
第二十九条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的
职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第四章 信息披露的责任划分
第三十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披
露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负直
接责任。
第三十一条 董事会秘书的责任：
1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳
证券交易所要求的文件。
2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措
施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会。
3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的
制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，
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向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、
真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他
机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信
息。
第三十二条 证券事务代表在董事会秘书的领导下负责信息披露事务。证券事
务代表主要负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，并
提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
第三十三条 董事的责任：
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和
媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
3、子公司董事长以及公司委派到子公司中的董事有责任将涉及子公司经营、
对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉
及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向
公司董事会报告。如果有两人以上公司董事、监事或高级管理人员就任同一子公司
董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事、监事、高级
管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第三十四条 经理层的责任：
1、经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董
事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用
和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完
整，并在书面报告上签名承担相应责任。
2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司
其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并
承担相应责任。
3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向
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公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、
资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并
在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负
有保密责任。
4、经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接
的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第三十五条 监事的责任：
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披
露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职
权范围内）公司未经公开披露的信息。
4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行
公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天
以书面形式通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管
理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
第三十六条 公司董事会办公室的责任：
公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
第五章 信息披露的内容
第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市
第三十七条 公司应当按照中国证券监督管理委员会有关规定，编制并及时披
露涉及新股和可转换公司债券发行的募集说明书等文件。
第三十八条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对募集说明书签署书面
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确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十九条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上
市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
第四十条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认
意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第四十一条 公司在深圳证券交易所同意其新股和可转换公司债券上市的申请
后，应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体披露下列文
件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件和事项。
第四十二条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流
通，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）上市流通申请书；
（二）配售结果的公告；
（三）配售股份的托管证明；
（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（五）上市流通提示性公告；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十三条 经深圳证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市交易前三
个交易日内披露上市交易提示性公告。上市交易提示性公告应当包括以下内容：
（一）配售股份的上市交易时间；
（二）配售股份的上市交易数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
第二节 定期报告
第四十四条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
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公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露
定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个
月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不
得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。公司应当与深
圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并应当按照安排的时间办理定期报告披露
事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳 证券交易所提出书面
申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关定期报告的董
事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决
议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议
通过的定期报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第四十五条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。
公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更
披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理
由，并明确变更后的披露时间。
公司应当按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定编制并披
露定期报告。
年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分
别在有关指定媒体上披露。
第四十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
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数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。
第四十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。
第四十八条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。
第四十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监
事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法
规和中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
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第五十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
第五十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。半年度报告中的财
务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行
审计:
（一）拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金转增
股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证券监督管理委员会或深圳证券
交易所另有规定的除外。
公司聘请的提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务
所应当符合《证券法》的规定。聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。解聘或者不再续聘会计师事务所
时，应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
会计师事务所可以陈述意见。
第五十二条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳证券交易所
报送，并提交下列文件：
（一）年度报告、中期报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）停牌申请（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第五十三条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无
论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资
产和净资产等。
第五十四条 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
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报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财
务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司应当按照中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号 ——非标准审计意见及其涉及
事项的处理》(以下简称第14号编报规则)的规定，在报送定期报告的同时向深圳证
券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求
的专项说明；
（五）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的其他文件。
上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规
定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师
出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第五十五条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准
则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规
定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第五十六条 本制度第五十二条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显
违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有
关审计报告。
第五十七条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说
明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公
告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第五十八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载
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被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决
定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号—— 财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第五十九条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生
品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于:
(一)报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处
的行业地位等;
(二)行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响;
（三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因
素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利
能力的影响。
第六十条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者
净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各
项措施:
(一)业绩大幅下滑或者亏损的具体原因;
(二)主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行
业趋势一致;
(三)所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形;
(四) 持续经营能力是否存在重大风险;
(五)对公司具有重大影响的其他信息。
第六十一条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列
可能对公司产生重大不利影响的风险因素:
(一)核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占
有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、
经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发 生较大变动等;
(二)经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上 涨、产品或服务价格下降
等;
(三)债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增
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加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等;
(四)行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者增长
停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等;
(五)宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变
化;
(六)深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。
公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全
年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第三节 临时报告
第六十二条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发
布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第六十三条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告
涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告
等文件）。
第六十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后
及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发
生时。
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司 股票及其衍生品种交易
异常波动时。
第六十五条 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相
关事项的筹划和进展、现状、可能影响事 件进展的风险因素：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
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（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第六十六条 公司按照第六十四条或第六十五条规定首次披露临时报告时，应
当按照《上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公
告。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待
相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第六十七条 公司按照第六十四条或第六十五条规定履行首次披露义务后，还
应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时
披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时
披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应
当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或
否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因
和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关
交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应
当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日
公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第六十八条 公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事
件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》或本制度相关规定，履行信息披
露义务。
公司参股公司发生《上市规则》、本制度规定的重大事件，或与公司的关联人
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发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当
参照《上市规则》和/或本制度的规定，履行信息披露义务。
第六十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第七十条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，制作并披露股东大会、董事会及监事会的会议通知（仅股东大会适用）、会议
议案、会议决议公告等相关文件。
第七十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证券监督管理委员会或者证券
交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第四节 应披露的交易
第七十二条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交
易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子公司
除外)；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等);
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
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上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力 (不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产)，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产)。虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务
活动的亦不属于前款规定的应当披露的交易。
第七十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万
元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执
行。
第七十四条 交易标的为公司股权且达到公司章程规定应当提交股东大会审
议的标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止 日距
审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六 个月;交易标的为股权以外的非现金
资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过一年。审计报告和评估报告应当由 符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。
交易虽未达到公司章程规定应当提交股东大会审议 的标准，但深圳证券交易
所认为有必要的，公司应当 按照前款规定，披露审计或者评估报告。
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第七十五条 公司与同一交易方同时发生第七十二条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高
者计算披露标准。
第七十六条 公司发生七十二条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会
或者股东大会进行审议，并及时披露。
第七十七条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第七十八条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第七十九条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关
内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则
达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的名称、账面值、评估值、运营情况、有
关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
（四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一
年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数
据；
（五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是
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否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方
面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产
置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限
等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
（七）交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及
其进展情况；
（八）交易定价依据、公司支出款项的资金来源；
（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期
和未来财务状况和经营成果的影响；
（十一）关于交易对方履约能力的分析；
（十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十五）中介机构及其意见；
（十六）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第八十条 公司披露提供担保事项，除适用第七十二条的规定外，还应当披露
截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第八十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所另有规定外，免
于按照本节规定披露和履行相应程序。
第八十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应
当及时披露。
第八十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第八十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
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件：
（一）公告文稿；
（二）本制度第七十九条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事意见；
（五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第八十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价
有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易
有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）本制度第七十二条规定的其他内容；
（十）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质
的其他内容。
第八十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第八十七条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规
则》的有关规定执行。
第五节 应披露的其他重大事件
第八十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时
披露相关情况:
(一)涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过
1,000万元的;
(二)涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的;
(三)可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生较大影响的;
(四)深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
第八十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算
的原则，经累计计算达到第八十八条标准的，适用第第八十八条规定。
已按照第八十八条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司应当及
时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼
案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第九十条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决或裁决书；
（四）深圳证券交易所要求的其他材料。
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第九十一条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第九十二条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公
司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判
决、裁决执行情况等。
第九十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披
露，并提交股东大会审议。
第九十四条 公司变更募集资金投资项目，应向深圳证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（六）项至
第（十一）项所述全部或部分文件。
第九十五条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
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（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应按照本制度第四节的相关规定进行披
露。
第九十六条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一时，应
在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告:
（一）净利润为负值;
(二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以 上;
(三)实现扭亏为盈;
(四)期末净资产为负。
上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、
或者实现扭亏为盈的情形。
公司披露业绩预告后，又预计实际业绩或财务状况与已披露的业绩预告差异较
大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
第九十七条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向深圳证券交易
所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否
适当和审慎的意见（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第九十八条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止
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上市的说明（如适用）。
根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会计
师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第九十九条 公司根据深圳证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩快
报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总
额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的，应当及时披露业绩快报。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传
闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露业绩快报。
公司披露业绩快报时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计
机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
第一百条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际
数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，
公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异
内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第一百零一条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及
时披露盈利预测修正公告，并向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第一百零二条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
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（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止
上市的说明（如适用）。
第一百零三条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案（以下简称方案）后，及时披露方案的具体内容。
第一百零四条 公司在实施方案前，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）登记公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第一百零五条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案
后，及时披露方案的具体内容。公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案
的， 应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内 披露方案实施公告。
第一百零六条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10 股表
述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本
数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每
股收益或本年度半年每股收益；
（七）有关咨询办法。
第一百零七条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业
务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算
从公告之日起重新开始。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在
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拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工
作。第一百零八条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深圳证券交易所提
交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）有助于说明问题实质的其他文件。
第一百零九条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境变
化有关的说明；
（三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第一百十一条 公司股票交易出现深圳证券交易 所业务规则规定的严重异常
波动的，应当于次一交易日披露核查公告;无法披露的，应当申请其股票自次 一交
易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)之日起 复牌。披露
日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第一百一十一条 公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露
义务人应当核查下列事项:
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项;
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值;
（三）是否存在重大风险事项;
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。 公司应当在核查公告中
充分提示公司股价严重异常 波动的交易风险。
第一百一十二条 公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或已经对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实，向深圳证券交易所
提供传闻传播的证据，并披露或发布澄清公告。
董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人
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等事项进行认真调查和核实。
司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但
不限于公司股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部
门、参股公司、合作方、媒体、研究机构、行业协会 和主管部门等。
公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式
进行，以便获取确凿证据， 确保澄清公告的真实、准确和完整。
第一百一十三条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）深圳证券交易所要求的其他内容。
第一百一十四条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出
具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第一百一十五条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前,于深圳证券交
易所网站披露，刊登回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日
登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例等。
第一百一十六条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中国证券监
督管理委员会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约
方式回购股份的，公司应当在收到无异议函后的两个交易日内刊登提示公告，并在
实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容：
（一）公司回购股份预案所列事项；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否
存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵
的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回
预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过
户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项做出说明。
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第一百一十七条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应
当就未能实施回购的原因予以公告。
第一百一十八条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司应
当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份
总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股
份占公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公
告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中披露已回
购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
第一百一十九条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购
行为，撤销回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。
第一百二十条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及
时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前
公司已发行股份总额的10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、
分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于3000 万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第一百二十一条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日
内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第一百二十二条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实
施转股的公告。
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第一百二十三条 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个
交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方
法、时间等内容。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第一百二十四条 在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回售
条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价
格、付款方法、时间等内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
第一百二十五条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至
少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易
日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情
形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第一百二十六条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换
为股份所引起的股份变动情况。
第一百二十七条 公司应及时将公司及相关信息披露义务人的承诺事项单独摘
出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关
信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事
会采取的措施。
第一百二十八条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向
深圳证券交易报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解
散；
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（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资
产的30%；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚，控股
股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行
政、刑事处罚；
（十一）公司董事长或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉
嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚而无法履
行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3
个月以上的；
(十二)公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的
人员辞职或者发生较大变动;
(十三)主要产品、核心技术、关键设备、经营模式 等面临被替代或者被淘汰
的风险;
(十四)重要研发项目研发失败、终止、未获有关部 门批准，或者公司放弃对
重要核心技术项目的继续投 资或者控制权;
(十五)发生重大环境、生产及产品安全事故;
(十六)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;
(十七)不当使用科学技术、违反科学伦理;
(十八)深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事
件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。
公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉，且
可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时
及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法
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强制退市进行风险提示。
第一百二十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告
并披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易
所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他境内外发行再融资方
案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行再融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞
职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格
或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
（十）新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能
对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策市场环境、贸易条件
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等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响;
（十六）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百三十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第一百三十一条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载
被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定
后，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19
号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，及时予以披露。
第一百三十二条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公
司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示
其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向深圳证券交
易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止或者恢复破产程序或宣告破产时，公司
应当及时披露裁定的主要内容。
公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列
进展事项:
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请;
(二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院 审理裁定;
(三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算;
(四)破产重整计划、和解协议的执行情况。进入破产程序后，除应当及时披露
上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时报告。
第一百三十三条 公司涉及股份变动的减资（回购股份除外）、合并、分立方
案，应当在获得中国证券监督管理委员会批准后，及时报告深圳证券交易所并公
告。
第一百三十四条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份
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变更登记等事项的，应当按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
办理。
第六章 信息披露的程序
第一百三十五条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、董事长签发。
第一百三十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事
会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。当董事会秘书需了解重大事
项的情况和进展时，相关部门(包括公司控股子公司)及人员应当予以积极配合和协
助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第一百三十七条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时
向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第一百三十八条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判
断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请
董事会履行相应程序并对外披露。
第一百三十九条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第一百四十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清
公告。
第一百四十一条 公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格管
理，设置审阅或者记录程序。上述非正式公告的方式包括:股东大会、新闻发布
会、产品推介会;公司或者相关个人接受媒体采访;直接或者间接向媒体发布新闻稿;
公司(含子公司)网站与内部刊物;董事、监事或者高级管理人员微博、微信、其他
网上社区的个人主页等;以书面或者口头方 式与特定对象沟通;其他各种形式的对
外宣传、报告等;深圳证券交易所认定的其他形式。
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第七章 信息披露的媒体
第一百四十二条 公司信息披露指定报纸媒体应为中国证券监督管理委员会指
定的信息披露报纸。
第一百四十三条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间
不得先于指定报纸和网站。
第八章 保密措施
第一百四十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第一百四十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第一百四十六条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》
和本制度的规定披露相关信息。
第一百四十七条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权
建议董事会对信息披露义务人给予行政及经济处罚;公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司
及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的
除外。
第一百四十八条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解
和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
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任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的
信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
第一百四十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就
公司的经营情况、财务状况及其 他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。特定
对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观及沟通过程，
避免特定对象有机会获取未公开重大信息。
公司(包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员)、相关信息披
露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活
动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公
开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
第一百五十条 公司在进行商务谈判、申请银 行贷款等业务活动时，因特
殊情况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息
的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第一百五十一条 重大事项筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采
取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于
不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事项的进展情
况。
第一百五十二条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方发出
的涉及公司的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策
产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息。
第一百五十三条 有关尚未披露的重大信息难以保密， 或者已经泄露，或者
公司证券及其衍生品种交易价格 已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信
息予以披露。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大
信息的，应当依照本制度披露。
第九章 附则
第一百五十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章程中该等
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术语的含义相同。
第一百五十五条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生
的当日。
本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本制度披露时点
的两个交易日内。
第一百五十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法
规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、
《公司章程》的规定执行。
第一百五十七条 本制度自公司董事会普通决议通过之日起生效。
第一百五十八条 本制度的解释权归董事会。
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二〇二〇年九月
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