凯普生物：广东信达律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书2021-06-08
法律意见书
关于
广东凯普生物科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项
的法律意见书
深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518017
11,12/F，TaiPingFinanceTower，YitianRoad 6001，FutianDistrict，Shenzhen，P.R.China
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 6
第二节 法律意见书正文 ............................................................................................. 7
一、 本激励计划的股票期权首次授予的批准与授权.............................................. 7
二、 本激励计划调整事项.......................................................................................... 9
三、 本激励计划的授予日........................................................................................ 10
四、 本激励计划的授予对象、授予数量................................................................ 10
五、 本激励计划的授予条件.................................................................................... 11
六、 结论意见............................................................................................................ 13
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表的全称或含义为：
凯普生物、上市
公司、公司、贵 指 广东凯普生物科技股份有限公司
司
本激励计划 指 广东凯普生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
《激励计划（草 《广东凯普生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
指
案）》 案）》
《 考 核 管理 办 《广东凯普生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
指
法》 考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权 指
买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定获得股票期权的公司或控股子公司董事、高
激励对象 指 级管理人员及公司认为对公司或控股子公司持续发展有直接影响
的核心骨干，不包括公司独立董事、监事
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
董事会 指 广东凯普生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东凯普生物科技股份有限公司监事会
股东大会 指 广东凯普生物科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 现行有效的《广东凯普生物科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《 业 务 办理 指 《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
指
南》 激励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
法律意见书
本 《 法 律意 见 《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司 2021
指
书》 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》
元 指 中国的法定货币，人民币元
注：本《法律意见书》所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
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广东信达律师事务所
关于广东凯普生物科技股份有限公司
2021年股票期权激励计划调整及首次授予相关
事项的法律意见书
信达励字[2021]第041号
致：广东凯普生物科技股份有限公司
信达接受贵司的委托，作为本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，就公司实行本激励计划相关事项出具本《法
律意见书》。
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第一节 律师声明事项
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，对本激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的
文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关
的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足
以影响本激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供公司为本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为公司本激励
计划调整与授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本激励计划的股票期权首次授予的批准与授权
1.2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于<广东凯普生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<广东凯普生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。董事管乔
中、王建瑜、管秩生、谢龙旭为本激励计划的激励对象，杨小燕为激励对象管乔
中兄弟林维义的配偶，在公司召开第四届董事会第二十二次会议审议本激励计划
相关议案时，均已回避表决。公司独立董事已就《激励计划（草案）》是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意
见。公司独立董事洪冠平受其他独立董事的委托作为征集人就公司 2021 年度第
一次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2.2021年5月10日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于<广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对
象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，关联监事邱美兰作为激励对象黄
泓的配偶回避表决。监事会认为本激励计划有利于公司持续发展，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形。公司于2021年5月25日披露了《监事会关于公司
2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
监事会确认列入本激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规
定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，作为公司激励计划
激励对象的主体合法、有效。
3.2021年5月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案） >及其摘
要的议案》《关于<广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股
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票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。根据前述决议，
董事会被授权确定本激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4.2021年6月7日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单、股票期权数量和行权
价格的议案》《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期
权的议案》。因部分激励对象离职或自愿放弃参与本激励计划，以及公司2020
年年度权益分派方案的实施，董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授
权，对2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单、股票期权授予数量和
行权价格进行调整，并确定以2021年6月7日为授予日，向首次授予的激励对象授
予股票期权。董事管乔中、王建瑜、管秩生、谢龙旭为本激励计划的激励对象，
杨小燕为激励对象管乔中兄弟林维义的配偶，均已回避表决。公司独立董事对此
发表独立意见，认为董事会对公司2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象
名单、股票期权数量和行权价格进行的调整，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对董
事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，确定的授予日符合《管理
办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，公司具备实施激励计划的主体
资格，激励对象的主体资格合法、有效，公司和激励对象均未发生不得授予权益
的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就，公司实施本激励计划不会损害
公司及全体股东权益。
5.2021年6月7日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单、股票期权数量和行权价
格的议案》《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权
的议案》，关联监事邱美兰作为激励对象黄泓的配偶回避表决。监事会认为，公
司本次对本激励计划首次授予的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的调
整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。本次调
整在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合
规。调整后公司首次授予所确定的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法
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律法规和《公司章程》《激励计划（草案）》中关于成为激励对象的规定，其作
为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在《管理办法》
规定的禁止获授股权激励的情形。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本激励计划
的调整及授予已经获得了必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《激
励计划（草案）》《业务办理指南》的相关规定。
二、 本激励计划调整事项
根据2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理
本次股票激励计划相关事宜。
信达律师查阅了关于本激励计划调整的相关会议文件，经信达律师核查，本
激励计划调整情况如下：
《激励计划（草案）》确定的首次授予的179名激励对象中，1名激励对象因
个人原因离职不再满足成为激励对象的条件，4名激励对象因个人原因自愿放弃
参与本激励计划，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励
计划首次拟授予的名单进行调整，激励对象人数由179名调整为174名，调整后的
激励对象均为第四届董事会第二十二次会议审议确定的激励对象。前述调减的5
名激励对象对应的拟授予股票期权份额由董事会在其他激励对象（不含董事、高
级管理人员）中重新进行分配。
公司2020年年度权益分派方案已于2021年5月28日实施完毕。根据《激励计
划（草案）》对股票期权数量和行权价格调整方法的规定，及公司2021年第一次
临时股东大会的授权，董事会将公司2021年股票期权激励计划拟授予的股票期权
数量由3,300,000份调整为4,120,323份，其中首次授予3,140,000份调整为3,920,550
份，预留160,000份调整为199,773份；首次授予的股票期权的行权价格由36.63元
/份调整为29.14元/份。
综上，信达律师认为，公司本激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。
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三、 本激励计划的授予日
公司于2021年5月26日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会确定本次激励计划的具体授予日。
公司于2021年6月7日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向
2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，确定本激
励计划的授予日为2021年6月7日。公司独立董事就本次授予发表了明确同意的独
立意见，认为公司董事会确定的授权日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
中关于授权日的规定。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予日必须为交易日。公司需在股
东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。经信达律师核查，公
司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易
日。
综上，信达律师认为，本激励计划的授予日符合《证券法》《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规、行政规章及规范性文件，符合《公
司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本激励计划的授予对象、授予数量
2021年5月25日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露
了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》，监事会确认列入本激励计划对象名单的人员符合相关法律、
法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范
围，作为公司激励计划激励对象的主体合法、有效。
信达律师查阅了关于本激励计划调整的相关会议文件，经核查，因公司实施
2020年年度权益分派、部分激励对象离职或放弃参与本激励计划，董事会根据公
司2021年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予的激励对象名单、
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授予数量和行权价格进行调整，调整后本次股票激励计划激励对象名单及其获授
权益情况如下：
获授的股票 占授予股票 占目前公司
序号 姓名 国籍 职务 期权数量 期权总量的 总股本的比
（份） 比例 例
1 管乔中 中国香港 董事、总经理 249,717 6.06% 0.08%
董事、常务副总
2 王建瑜 中国香港 249,717 6.06% 0.08%
经理
3 管秩生 中国香港 董事、副总经理 124,858 3.03% 0.04%
4 谢龙旭 中国 董事、副总经理 124,858 3.03% 0.04%
副总经理、董事
5 陈毅 中国 74,915 1.82% 0.03%
会秘书
6 翁丹容 中国 副总经理 74,915 1.82% 0.03%
7 李庆辉 中国 财务总监 74,915 1.82% 0.03%
8 核心骨干（共 167 人） 2,946,655 71.52% 1.00%
9 预留 199,773 4.85% 0.07%
合计 4,120,323 100.00% 1.40%
注：1.上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票期权均未
超过公司总股本的1%.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过
公司股本总额的20%。
2.核心骨干中包括除实际控制人外的外籍员工阳罗章先生。阳罗章先生在公司控股子公
司担任副总经理职务，本次拟获授的股票期权数量为37,457份，占授予股票期权总量的比例
为0.91%，占本激励计划公告日总股本的比例为0.01%。
信达律师认为，本激励计划的授予对象、授予数量符合《证券法》《管理办
法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规、行政规章及规范性文件，
符合《公司章程》 及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、 本激励计划的授予条件
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
公司向激励对象授予股票期权应同时满足下列授予条件：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
信达律师查阅了公司出具的书面承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2021 年 4 月 12 日出具的信会报字[2021]第 ZI10140 号《广东凯普生物科技股
份有限公司 2020 年度审计报告及财务报表》、公司董事会于 2021 年 4 月 12 日
出具的《2020 年度内部控制评价报告》、中信证券股份有限公司于 2021 年 4 月
12 日出具的《关于广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告
的核查意见》，核查了公司上市后最近 36 个月内的利润分配公告，并经信达律
师登录国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国执行信息公开
网 （ http://zxgk.court.gov.cn ， 下 同 ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 裁 判 文 书
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法律意见书
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/index ， 下 同 ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）进行检索查询。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司未发生上述
第（一）项所述的情形。
信达律师查阅了公司出具的书面承诺、激励对象出具的书面承诺、公司第四
届董事会第二十三次会议决议、公司第四届监事会第十九次会议决议以及独立董
事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见，并经信达律师登录中
国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、信用中
国网站进行检索查询。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次授予的激励
对象不存在上述第（二）项所述的情形。
根据公司于 2021 年 5 月 22 日在巨潮资讯网上披露的《关于 2021 年股票期
权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对
本激励计划内幕信息知情人和激励对象于 2020 年 11 月 10 日-2021 年 5 月 10 日
期间买卖公司股票情况进行了自查，未发现本激励计划内幕信息知情人和激励对
象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备向激励对
象授予股票期权的主体资格；本激励计划的激励对象不存在依据《管理办法》《激
励计划（草案）》等法律、法规等规定不得成为激励对象的情形。公司本次授予
股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的规定。
六、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整及授
予已经取得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《激励计划（草案）》《业
务办理指南》及《管理办法》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象及授予
数量符合《激励计划（草案）》《业务办理指南》及《管理办法》的相关规定；
本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《激励计划（草案）》《业
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法律意见书
务办理指南》及《管理办法》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务
及办理相关登记手续。
本《法律意见书》正本二份、无副本，经信达律师签字并经信达盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司
2021年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 炯 周凌仙
孙冉冉
年 月 日
