兴业证券股份有限公司
关于
德艺文化创意集团股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
二〇二〇年六月
德艺文化创意集团股份有限公司 上市保荐书
声 明
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证
所出具文件真实、准确、完整。
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德艺文化创意集团股份有限公司 上市保荐书
兴业证券股份有限公司关于
德艺文化创意集团股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“德艺文创”）
拟向特定发行股票募集资金总额不超过 34,227.50 万元（含本数）。兴业证券股
份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”、“保荐机构”）认为发行人申请
本次向特定对象发行 A 股股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《德艺文化创意集团
股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
公司名称： 德艺文化创意集团股份有限公司
英文名称： Profit Cultural & Creative Group Co.,Ltd.
注册地址： 福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元
上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 德艺文创（300640）
统一社会信用代码： 913501001543955516
注册资本： 22,077.4 万人民币
法定代表人： 吴体芳
上市时间： 2017 年 4 月 17 日
邮政编码： 350003
电话： 86-0591-87762758
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传真： 86-0591-87828800
互联网网址： www.fz-profit.com
电子信箱： board@fz-profit.com
（二）公司的主营业务及主要产品情况
1、公司主营业务
德艺文创是一家提供研发设计、外包生产及全球化销售一站式服务的创意家
居用品供应商。公司以“创新引领、传承文化、品质家居、缔造生活”为经营理
念，以满足海内外消费者日常居家生活的个性化、多样化需求为研发设计驱动力，
为客户和终端消费者提供高附加值的创意家居产品。
公司主营产品为创意家居用品。公司在家居用品研发设计中，立足中华传统
文化，以陶瓷、树脂、竹木等中国特色原材料为载体，并融入诸多文化元素，在
产品能够满足居民日常居家生活需求的实用性功能基础上，加入设计者的知识智
慧及情感，赋予其独特的设计、时尚的外观、新颖的材质，使其成为能够满足消
费者个性化需求的创意家居用品。
目前，公司已经形成了创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具三大产品系列
等近万个具体品种，产品远销全球五大洲 100 多个国家，成为国内主要的文化创
意家居用品出口商之一。
自设立以来，公司主营业务和主要产品未发生变化。
2、公司主要产品
公司主营产品为创意家居生活用品，产品品类齐全，产品系列丰富。按照类
别划分，大致可以分为创意装饰品、休闲日用品及时尚小家具三大类。
（1）创意装饰品
对于家居装饰品，公司在研发设计理念上突显创意特性，通过文化创意和设
计服务将中华传统文化或外国经典元素融入陶瓷、树脂、竹木、铁件等载体之中，
并运用现代的工艺技术制造而成。公司的创意装饰品，按照用途可以划分为节庆
装饰品、家居装饰品、日用装饰品及花园装饰品等；按照材质可以划分为陶瓷装
饰品、树脂装饰品、纺织装饰品等。公司部分创意装饰产品如下图所示：
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（2）休闲日用品
对于家居日用品，公司在研发设计理念上突显休闲特性，以提升产品的美观
度和舒适感、改善产品的休闲文化体验为重点，倡导休闲的生活方式，赋予家居
日用品以时尚元素和文化内涵。公司的休闲日用品主要包括休闲鞋和休闲包两大
类，其中：鞋类产品包括沙滩拖鞋、凉鞋及休闲鞋等；包类产品包括动漫背包、
商务休闲包、户外休闲包等。公司部分休闲日用产品如下图所示：
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（3）时尚小家具
对于创意小家具，公司在研发设计理念上突显时尚特性，除具备家具产品本
身的实用功能外，在外观设计上融合设计师的创新和灵感，融入时尚、品质、文
化及个性化元素，满足消费者对生活环境和生活品质的高层次要求。公司的时尚
小家具主要为环保型竹木制家具，包括装饰小家具、客厅小家具、浴室小家具、
收纳小家具等系列。公司部分时尚小家具产品如下图所示：
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（三）主要财务数据
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2017 年、
2018 年和 2019 年的主要财务数据及指标如下：
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 40,757.31 39,610.73 34,088.85
负债总额 7,381.38 9,050.51 5,638.22
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所有者权益 33,375.93 30,560.22 28,450.64
归属于母公司所有者权益 33,375.93 30,560.22 28,450.64
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 61,613.21 55,754.09 47,070.62
营业利润 5,069.66 4,544.33 4,043.21
利润总额 5,110.49 4,522.01 4,092.53
净利润 4,490.09 4,021.38 3,565.80
归属于母公司所有者的净利润 4,490.09 4,021.38 3,565.80
扣除非经常性损益后归属于母公
3,956.45 3,278.56 2,913.65
司所有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,459.49 2,740.21 242.03
投资活动产生的现金流量净额 3,913.17 -11,449.91 -102.26
筹资活动产生的现金流量净额 -2,969.74 -482.33 12,137.02
汇率变动对现金及现金等价物的
196.87 255.20 -34.64
影响
现金及现金等价物净增加额 6,599.80 -8,936.83 12,242.14
2、主要财务指标
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 4.47 4.06 5.97
速动比率（倍） 4.37 3.98 5.82
资产负债率（合并）（%） 18.11 22.85 16.54
资产负债率（母公司）（%） 15.92 20.82 14.85
应收账款周转率（次/年） 6.51 6.11 7.38
存货周转率（次/年） 70.84 65.70 47.75
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每股经营活动产生的现金净
0.25 0.19 0.03
流量（元）
每股净现金流量（元） 0.30 -0.61 1.53
3、报告期非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动性资产处置损益（包括已计提资
1.61 -0.71 -1.10
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
585.97 897.18 729.04
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支
40.84 -21.55 50.42
出
减：非经常性损益的所得税影响数 94.77 132.10 126.21
合计 533.64 742.82 652.14
4、最近三年的净资产收益率和每股收益
加权平均净资产 每股收益（元）
财务指标
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2019 年度 15.03 0.2049 0.2089
归属于公司普通
2018 年度 13.95 0.3591 0.3585
股股东的净利润
2017 年度 16.75 0.4862 0.4862
扣除非经常性损 2019 年度 13.24 0.1802 0.1846
益后归属于公司
2018 年度 11.37 0.2927 0.2922
普通股股东的净
利润 2017 年度 13.69 0.3973 0.3973
二、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）。
发行数量：本发行数量不超过 66,232,200 股（含 66,232,200 股），向特定对
象发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国
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证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除
权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
发行方式：本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国
证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
兴业证券授权黄超、林旋里为德艺文创本次发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
黄超先生：现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部业务董事，保荐代
表人、注册会计师、高级会计师、法律职业资格，中国人民大学经济学学士，厦
门大学管理学硕士，研究生学历，福建省会计行业领军后备人才。熟悉 IPO、并
购、再融资等投行业务，主持或参与的项目包括瑞芯微（603893）、德艺文创
（300640）、金牌厨柜（603180）、星云股份（300648）等多个 IPO 项目，具备较
强的投行理论和实践经验。
林旋里先生：现任兴业证券投资银行总部高级经理，保荐代表人、注册会计
师，管理学学士，本科学历。曾就职于致同会计师事务所，负责或参与永辉超市
（601933）IPO、中富通（300560）IPO 上市审计，熟悉 IPO、并购、再融资等
投行业务，主持或参与的项目包括瑞芯微（603893）等，具备较强的投资银行理
论与实务经验。
（二）项目协办人
兴业证券指定王珺琦为具体负责德艺文创本次发行股票的项目协办人，其保
荐业务执业情况如下：
王珺琦先生：现任兴业证券投资银行总部高级经理，准保荐代表人，管理学
硕士，研究生学历。熟悉 IPO、并购、再融资等投行业务，主持或参与的项目包
括德艺文创（300640）、瑞芯微（603893）等，具备较强的投资银行理论与实务
经验。
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（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：陈键。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存
在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影
响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）兴业证券承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推
荐德艺文创本次向特定对象发行股票。
（二）兴业证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
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2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证
券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
（一）本次发行的董事会审议程序
2020 年 4 月 30 日，发行人召开了第三届董事会第二十三次会议，该次会议
应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》等议案。
2020 年 6 月 23 日，发行人召开了第三届董事会第二十四次会议，该次会议
应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于调整公司非公开发行
A 股股票方案的议案》等议案。
董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
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（二）本次发行的股东大会审议程序
2020 年 5 月 19 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，出席会议
股东代表持股总数 126,664,335 股，占公司股份总数的 57.3728%，其中，有表决
权股份为 22,876,335 股，占公司股份总数的 10.3619%，审议通过了《关于公司
符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。
股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会、交易所规定的决策程序，决策程序合法有效。
七、对德艺文创持续督导期间的工作安排
持续督导期限 持续督导事项 持续督导计划
1、与发行人签订持续督导协 与发行人就持续督导期间的权利义务签订持续督导协
议 议。
指定为发行人本次向特定对象发行提供保荐服务的保
2、指定保荐代表人负责持续 荐代表人负责持续督导工作，并在上市公告书中予以披
督导工作 露。前述保荐代表人不能履职的，保荐机构负责另行指
定履职能力相当的保荐代表人并披露。
在本次向特定
保荐机构督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
对象发行股票
制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公
上市当年的剩
司按照深交所的规定履行信息披露及其他相关义务，审
余时间及其后
阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的
两个完整会计 3、督导上市公司建立健全并
文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
年度内对发行 有效执行公司治理制度
者重大遗漏。
人进行持续督
保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际
导，如有尚未
控制人、董事、监事和高级管理人员遵守相关规定，并
完结的保荐工
履行其所作出的承诺。
作，保荐人持
续督导期限将 保荐机构在上市公司向深交所报送信息披露文件及其
4、上市公司向深交所报送信
自动延长至保 他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的
息披露文件及其他文件的事
荐工作完成 审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公
后审阅工作
司更正或者补充。
上市公司股票交易出现深交所业务规则规定的严重异
5、督促上市公司在股票交易
常波动情形的，保荐机构、保荐代表人将督促上市公司
出现严重异常波动情形时，及
及时按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
时履行信息披露义务
年修订）》履行信息披露义务。
6、上市公司临时报告披露的 上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交
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信息涉及重大事项的，保荐机 易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事
构按照中国证监会和深交所 项的，保荐机构将按照中国证监会和深交所相关规定发
相关规定发表意见 表意见。
保荐机构和保荐代表人将主动、持续关注并了解上
市公司以下事项：（一）经营环境和业务变化情况；（二）
股权变动情况；（三）管理层重大变化情况；（四）采购
7、保荐机构持续关注上市公 和销售变化情况；（五）核心技术变化情况；（六）财务
司日常经营的重大事项 状况；（七）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其
他事项。上述事项发生重大变化时，如达到信息披露标
准，保荐机构和保荐代表人将督促上市公司及时履行信
息披露义务。
上市公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人
在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核
查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实
8、上市公司出现重大违规等 际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市
情况，保荐机构和保荐代表人 公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往
在知悉或者理应知悉之日起 来或者现金流存在重大异常；（五）深交所或者保荐机
十五日内进行专项现场核查 构认为应当进行现场核查的其他事项。
保荐机构进行现场核查的，将告知上市公司现场核查结
果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交
易日内披露现场核查报告。
持续督导期内，保荐机构自上市公司披露年度报告、半
9、自上市公司披露年度报告、
年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深交所
半年度报告后十五个交易日
相关规定在指定网站披露跟踪报告。
内按照中国证监会和深交所
保荐机构将对上市公司进行必要的现场检查，以保证所
相关规定在指定网站披露跟
发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
踪报告
漏。
保荐机构履行保荐职责发表的意见将及时告知上市公
司，并记录于保荐工作档案。上市公司应当按照中国证
10、保荐机构履行保荐职责发
监会及深交所相关规定，积极配合保荐机构、保荐代表
表的意见将及时告知上市公
人履行持续督导职责。上市公司不配合保荐机构、保荐
司，并记录于保荐工作档案
代表人持续督导工作的，保荐机构、保荐代表人将督促
改正，并及时向深交所报告。
11、保荐机构在履行保荐职责 保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信上市公
期间有充分理由确信上市公 司可能存在违反深交所规定的行为的，将督促上市公司
司可能存在违反深交所规定 作出说明和限期纠正，并向深交所报告。保荐机构按照
的行为的，将督促上市公司作 有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，于
出说明和限期纠正，并向深交 披露前向深交所书面报告，经深交所审查后在符合条件
所报告 媒体公告。
12、保荐机构有充分理由确信 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字
相关证券服务机构及其签字 人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或
人员出具的专业意见可能存 者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，将及
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在违法违规情形或者其他不 时发表意见并向深交所报告。
当情形的，将及时发表意见并
向深交所报告。
13、持续督导工作结束后，报 持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披
送保荐总结报告书并披露 露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
14、持续督导期届满，上市公
持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，
司募集资金尚未使用完毕的，
保荐机构将继续履行募集资金相关的持续督导职责，如
保荐机构将继续履行募集资
有其他尚未完结的保荐工作，保荐机构将继续完成。
金相关的持续督导职责
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书签署日，保荐机构认为不存在应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，德艺文创申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》和《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的有关规定，发行
人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的
股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。兴业证券已取得相应支持工作底
稿，愿意推荐德艺文创本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所创业板上市交
易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》签字盖章页）
项目协办人
签名：
王珺琦
保荐代表人
签名：
黄 超 林旋里
保荐业务部门负责人
签名：
徐孟静
内核负责人
签名：
夏锦良
保荐业务负责人
签名：
胡平生
保荐机构总经理
签名：
刘志辉
保荐机构董事长、
法定代表人
签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
3-3-15
