正丹股份：第一期员工持股计划（草案）2021-07-10
证券代码：300641 证券简称：正丹股份
江苏正丹化学工业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇二一年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系江
苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”或“正丹股份”）依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——
员工持股计划》（以下简称“《披露指引4号》”）等有关法律、法规和规范性
文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、公司自主决定、员工自愿参加的原则，
不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心
员工和技术骨干。参加本次持股计划的总人数初步拟定为49人（包含1名预留份
额代持人，不含受让预留份额的参加对象），其中董事（拟）、高级管理人员为
2人，最终参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的正丹股份A股
普通股股票，合计不超过347.406万股，占当前公司股本总额48,960.000万股的
0.710%。本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通
过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票347.406万股，其中预
留份额为94.406万股，预留占本员工持股计划持股总数的27.175%；预留份额的
持有人、锁定期及考核标准由本持股计划管理委员会审议确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
2
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票限售期为12个月，
限售期12个月之后分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，最长锁定
期为48个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、20%、30%、30%，各年度
具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股
计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交
公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
7、本期员工持股计划受让公司回购股份的价格为2.88元/股，为公司回购股
份均价（5.76元/股）的50%。
8、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司将成立员工持股计划管
理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管
理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《江苏正丹化学工业股份有限公
司第一期员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已
采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不构成一致行动关系。
10、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审
议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本
员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股
计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
释义 ................................................................................................................................ 5
一、员工持股计划的目的 ............................................................................................... 6
二、员工持股计划的基本原则 ........................................................................................ 6
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ............................................... 6
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ........................................ 8
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ........................................................ 10
六、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式 . 13
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................................. 13
八、员工持股计划的管理模式 ...................................................................................... 16
九、员工持股计划的会计处理 ...................................................................................... 21
十、实施员工持股计划的程序 ...................................................................................... 22
十一、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ............................................. 22
十二、其他重要事项 .................................................................................................... 23
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释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
正丹股份、本公司、公司 指 江苏正丹化学工业股份有限公司
员工持股计划、本员工持 江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工持
指
股计划 股计划
员工持股计划草案、本计 《江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工
指
划草案 持股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的
标的股票 指
正丹股份A股普通股股票
《员工持股计划管理办 《江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工
指
法》 持股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4
《披露指引4号》 指
号——员工持股计划》
《公司章程》 指 江苏正丹化学工业股份有限公司《公司章程》
注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持
股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本次员工持股
计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提
高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持
续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
1、本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导
意见》、《披露指引4号》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。
2、本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管
理人员、公司及下属子公司核心员工和技术骨干。所有参加对象必须在本员工
持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
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3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司员工总人数初步拟定为49人（包含1名预留份额
代持人，不含受让预留份额的参加对象），最终参加人数根据员工实际缴款情况
确定。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有
人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应未缴纳部分的认购权利。
本期员工持股计划以“份”为单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的
份数上限为1000.530万份。本期员工持股计划的受让价格为2.88元/股，拟认购股
份总数上限为347.406万股。
持有人所获份额分配情况如下所示：
序
姓名 职务 持有份额上限 占本员工持股 所获份额对应股
号
计划的比例 份数量（万股）
（万份）
董事（拟）、副总
1 任伟 72.000 7.196% 25.000
经理
2 耿斌 财务负责人 46.080 4.606% 16.000
董事（拟）、监事、高级管理人员
118.080 11.802% 41.000
小计
其他员工（46 人） 610.560 61.024% 212.000
预留份额（1 名代持人） 271.889 27.175% 94.406
合计（49 人） 1000.529 100.00% 347.406
注：1、公司第四届董事会第二次会议已提名任伟先生为第四届董事会非独立董事候选人，
并将提交公司2021年第一次临时股东大会审议；
2、参与本次员工持股计划的人员中无公司监事、独立董事；
3、最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
7
若部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重
新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额，但若获授前述份额的人员为公司
法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计
划拟预留94.406万份作为预留份额，占本期持股计划份额总数的27.175%。预留
份额暂由公司总经理助理曹丹女士代为持有，曹丹女士系上市公司间接持股5%
以上股东，曹丹女士仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益（包含但
不限于收益权及表决权）。
预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董
事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象
可以为已持有本期员工持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为法定高
管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本持股计划相同
的锁定期。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员
会决定剩余份额的处置事宜。
（三）参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《披露指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的
相关规定出具法律意见。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过347.406万股，占公司股本总
额48,960.000万股的0.710%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的正丹股份A股普通
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股股票。
公司于2018年6月22日第三届董事会第二次会议和2018年7月10日2018年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，
并于2018年7月25日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》。
2018年10月9日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司
股份3,474,060股，占公司总股本的0.7096%，最高成交价为6.12元/股，最低成交
价为5.30元/股，支付的总金额为20,011,764.79元（含交易费用），回购均价为5.76
元/股。至此，公司完成了拟用于员工持股计划或股权激励计划的股份回购，并
于2018年10月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购期
满暨实施完成的公告》（公告编号：2018-070）。2021年4月28日，公司披露了
《关于筹划员工持股计划的提示性公告》（公告编号：2021-050），说明了本期
员工持股计划涉及的股票来源于以上已回购公司股份。
（三）员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据
1、购买价格的确定方法
本期员工持股计划受让公司回购股份的价格确定为2.88元/股，为公司回购股
份均价（5.76元/股）的50%。
2、定价依据
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高
公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、
长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以
较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，
真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东
的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划
需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买公
司回购账户股票的价格确定为公司回购股份均价（5.76元/股）的50%。从激励性
的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
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（四）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。
公司不存在向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员
工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划资金来
源不涉及杠杆资金的情形。
以2.88元/股作为标的股票的购买价格，本员工持股计划的资金总额不超过
1000.530万元，本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数
倍份额。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根
据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
（一）本持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）本持股计划标的股票的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，限售12个月。
限售期12个月之后开始分四期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的20%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的20%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的30%。
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第四批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满48个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的30%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）本持股计划标的股票的解锁安排
1、公司业绩考核目标
本员工持股计划首次授予份额的公司层面解锁考核年度为2021年、2022年、
2023年、2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如
下：
第一批次解锁：以2020年的营业收入或净利润为基数，2021年度营业收入增
长10%或净利润增长60%。
第二批次解锁：以2020年的营业收入或净利润为基数，2022年度营业收入增
长20%或净利润增长80%。
第三批次解锁：以2020年的营业收入或净利润为基数，2023年度营业收入增
长30%或净利润增长100%。
第四批次解锁：以2020年的营业收入或净利润为基数，2024年度营业收入增
长40%或净利润增长120%。
注：上述“营业收入”、“净利润”指公司合并报表中的数据（数值以公司披露的年度
审计报告为准），其中“净利润”指经审计的归属于上市公司股东净利润作为计算依据。
若某一考核年度公司层面业绩考核未达标，所有激励对象对应该考核当年计
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划解锁的股票份额均不得解锁；未解锁份额可递延至下一年度，待下一年度考核
合格一并解锁。各年度考核至多递延至第4个考核年度，若第4个考核年度公司业
绩仍未达标，则未达标考核年度对应不得解锁的持股计划权益和份额，管理委员
会有权予以收回。因公司层面考核不达标原因导致持股计划权益收回的，收回价
格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额加银行同期存款利息之和返还
员工。
预留部分份额及回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排
和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排及不得低于首次授予份额
的解锁业绩要求。
2、个人绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票
权益数量，具体如下：
考核等级A，按个人当批次计划解锁股份数×1。
考核等级B，按个人当批次计划解锁股份数×0.8。
考核等级C，按个人当批次计划解锁股份数×0。
个人各考核年度考核结果对应各考核年度解锁系数，个人考核不可递延。
（1）当公司层面业绩各考核年度达标时，个人当批次实际可解锁股份数=
个人当批次计划解锁股份数×个人当批次考核期解锁系数。
（2）当公司层面业绩发生递延至某一考核年度才达标时，该达标年度个人
实际可解锁股份数=Σ （个人各批次计划解锁股份数×个人各批次考核期解锁系
数）。（注：“各批次”指该达标年度及其之前连续公司考核未达标年度。）
（3）若公司层面业绩考核递延至第4个考核年度仍未达标，则未达标年度无
论个人考核结果如何，所有激励对象的未达标年度对应份额均不得解锁。
因个人考核为C或B原因导致持股计划权益不得解锁或不得完全解锁的，对
于不得解锁的份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应的标
的股票的原始出资金额返还员工。
3、持有人未能解锁的部分，其持股计划权益由管理委员会收回后按照公司
提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的员工持股计划原持有人或
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符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工
持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该
部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益归属于公司。但若获授前述份
额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了
严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧
密地捆绑在一起。
六、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计
划的参与方式
本员工持股计划存续期内，持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股
份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表决权。持有人通
过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股
东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。员工持股计划成立管
理委员会，持有人会议授权管理委员会代表员工持股计划持有人行使除表决权以
外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划股份权益的处置办法
1、存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《管理办
法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、
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质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办
法如下：
可能出现的情形 处置办法
(1) 持有人违反国家有关法律、行政法规或 由管理委员会取消该持有人参
《公司章程》的规定，给公司造成经济损 与员工持股计划的资格，并收
失的； 回持有人届 时持有的 全部份
(2) 持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任 额：其中，已解锁的持股计划
的； 权益和份额中截至出现该种情
(3) 持有人因严重违反公司规章制度、职业道 形发生之日前已实现的现金收
德、失职或渎职、受贿、侵占、挪用盗窃、 益部分（不包括该份额所对应
泄露经营和技术秘密、同业竞争等不当行 标 的 股 票 的 原 始 出 资 额 ， 下
为，给公司造成经济损失的或损害公司利 同），管理委员会有权予以追
益、声誉等行为而导致的职务变更、或被 缴；未解锁的持股计划权益和
公司解除劳动关系的； 份额，管理委员会有权予以收
(4) 持有人擅自离职的； 回，收回价格按照该份额所对
(5) 其他公司董事会认定的负面异动情况。 应标的股票的原始出资金额与
净值孰低原则确定（净值=出售
时股价×持 有人当期 解锁份
额，下同）。
(1) 持有人与公司协商一致解除劳动关系的； 由管理委员会取消该持有人参
(2) 因公司裁员等原因被解除劳动关系的； 与员工持股计划的资格，已解
(3) 因不能胜任岗位工作导致的职务变更、或 锁的持股计划权益和份额中截
被公司解除劳动关系的； 至出现该种情形发生之日前已
(4) 劳动合同、聘用合同到期终止不再续签 实现的现金收益部分，可由原
的； 持有人按份额享有，未解锁的
持股计划权益和份额，管理委
14
员会有权予以收回，收回价格
按照该份额所对应标的股票的
原始出资额与净值孰低原则确
定。
(1) 持有人退休（公司不再返聘），且不存在 由管理委员会取消该持有人参
同业竞争等危害公司利益、声誉等情形 与员工持股计划的资格，已实
的； 现的现金收益部分和已经解锁
(2) 持有人丧失劳动能力的、身故的； 的份额不受影响，由原持有人、
(3) 双方合同订立时所依据的客观情况发生 合 法 继 承 人 按 原 计 划 继 续 持
重大变化，致使合同无法履行，经双方协 有；对于未解锁的份额，管理
商未能就变更合同内容达成一致； 委员会有权予以收回，收回价
(4) 其他公司董事会认定的未对公司造成负 格按照该份额所对应的标的股
面影响的非负面异动情况。 票的原始出资金额加银行同期
存款利息之和返还员工。
董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件
的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交
董事会审议确定。
4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结
束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
8、本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配
权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资
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金归属于公司。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开
立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行
使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和
隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（9）授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其
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后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如管理委员会认为情况紧急，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头
方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
持有人会议可以以现场会议形式召开，亦可采取网络、通讯或其他方式为持
有人参加会议提供便利。持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当宣
布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不
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含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的
除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录并妥善保存。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向管理委员会
发出提议召开持有人会议的函件，管理委员会自收到该等函件后5个工作日内，
作出是否召开会议的决定。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计
划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
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（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未
达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（法定高管的分配除
外）；
（7）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
（8）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（11）代表全体持有人签署相关文件；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3
日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
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不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部
事宜；
4、授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；
5、授权董事会对《江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》及《江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》作出
解释；
6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；
7、授权董事会在法律法规允许的情况下，办理与本员工持股计划有关的、
必要的、恰当的或者合适的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
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管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
咨询等服务。
4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新
的要求为准。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2021年8月将标的股票347.406万股过户至本次员工持股计划名
下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测
算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交
易日公司股票收盘价8.50元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1,952.42万元，
该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2021年至2025年员工持
股计划费用摊销情况测算如下：
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单位：万元
股份支付费用合计 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1,952.42 309.13 797.24 471.84 276.59 97.62
注：上述测算为模拟测算，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向
作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十、实施员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定本持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。
（四）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划的情形发表意见。
（五）董事会及职工代表大会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告
董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成一致行动关系，具体如下：
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1、截止本员工持股计划草案公告之日，公司实际控制人、公司控股股东未
参加本次员工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制
人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司实际
控制人、公司控股股东不构成一致行动关系。
2、公司部分董事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人
与本员工持股计划存在关联关系。本次员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表
决权，因此前述董事（拟）、高级管理人员仅享有本计划相应的资产收益权。
3、参与本次员工持股计划的公司董事（拟）、高级管理人员持有份额占本
次员工持股计划的比例仅为11.802%，无法对持有人会议及管理委员会决策产生
重大影响。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员均未与本员工持股计划签
署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
十二、其他重要事项
（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，
按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公
司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属
公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应
的份额按照本计划的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（四）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交
公司股东大会审议。
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江苏正丹化学工业股份有限公司
董事会
2021年7月9日
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