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公司公告

正丹股份:国浩律师(南京)事务所关于公司第一期员工持股计划的法律意见书2021-07-23  

                           国浩律师(南京)事务所

                         关           于

江苏正丹化学工业股份有限公司

    第一期员工持股计划的

                   法律意见书




   中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层      邮编:210036
    7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
        电话/Tel: +86 25 8966 0900   传真/Fax: +86 2589660966
               网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                        二〇二一年七月
国浩律师(南京)事务所                                                                                                 法律意见书




                                                       目             录
目     录 .......................................................................................................................... 1
释     义 .......................................................................................................................... 2
第一节 律师声明的事项 ............................................................................................. 4
第二节 正 文 ............................................................................................................... 5
      一、 实施本次员工持股计划的主体资格........................................................... 5
      二、 本次员工持股计划内容的合法合规性....................................................... 6
      三、 本次员工持股计划涉及的法定程序........................................................... 9
      四、 本次员工持股计划涉及的其他重要事项................................................. 10
      五、 本次员工持股计划的信息披露................................................................. 11
第三节 结论意见 ....................................................................................................... 13
第四节 签署页 ........................................................................................................... 14




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                                       释       义

       除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

公司、正丹股份         指   江苏正丹化学工业股份有限公司

本次员工持股计划       指   江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工持股计划

《员工持股计划(草          《江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工持股计划(草
                       指
案)》                      案)》

《员工持股计划管理          《江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工持股计划管
                       指
办法》                      理办法》

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《指导意见》           指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》           指   《江苏正丹化学工业股份有限公司章程》

                            《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——
《指引第 4 号》
                            员工持股计划》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

深交所                 指   深圳证券交易所

本所                   指   国浩律师(南京)事务所

元、万元               指   人民币元、人民币万元




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                       国浩律师(南京)事务所

             关于江苏正丹化学工业股份有限公司

                       第一期员工持股计划的

                             法律意见书


致:江苏正丹化学工业股份有限公司

     国浩律师(南京)事务所接受江苏正丹化学工业股份有限公司委托,担任其
第一期员工持股计划事项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》 中华人民共和国证券法》 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及《江苏正丹化学工业股份有限
公司章程》的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,出具本法律意见书。




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                       第一节 律师声明的事项
     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

     (一)本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定出具本法律意见书,并且本法律意见书
是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的;

     (二)本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性;

     (三)公司向本所律师保证,其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒;递交给本所的文件上的签名、印章真实,所有副本材料和复印
件与原件一致;

     (四)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本
所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位或有关人士出具或者提供的
证明文件、证言或者文件的复印件出具法律意见;

     (五)本法律意见书仅就公司本次员工持股计划依法发表法律意见,不对公
司本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述,不应视为本所对这些数据、结论真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证;

     (六)本法意见书阅读时所有章节应作为一个整体,不应单独使用,且本所
律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作出任何解释或说明;

     (七)本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用,非经本所
及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的。

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                                第二节 正 文

一、 实施本次员工持股计划的主体资格

     (一) 公司系依法设立的股份有限公司,其股票已在深交所上市

     1、 公司系由镇江正丹化学工业有限公司以 2011 年 10 月 31 日经审计的账
面净资产总额扣除专项储备后的净额 255,392,328.17 元为基准,按 1.18237189:
1 的折股比例,折成股份有限公司股份,股份有限公司注册资本为 21,600 万元,
划分为 21,600 万股等额股份,每股面值 1 元,余额计入资本公积,整体变更设
立的股份有限公司。

     2、 2017 年 3 月 24 日,公司经中国证监会《关于核准江苏正丹化学工业股
份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕406 号)批准,公开
发行新股不超过 7,200 万股。2017 年 4 月 14 日,经深交所《关于江苏正丹化学
工业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2017〕234
号)核准,公司的股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称为“正丹股份”,
股票代码为“300641”,公司首次公开发行的股票于 2017 年 4 月 18 日起在深圳
证券交易所上市交易。

     (二) 公司有效存续,其股票在深交所持续交易

     1、根据公司现持有的镇江市市场监督管理局于 2021 年 5 月核发的《营业执
照》(统一社会信用代码为 913211007965274641)及公司《公司章程》第七条的
规定,公司为永久存续的股份有限公司。公司目前的基本情况如下:

          名称         江苏正丹化学工业股份有限公司
          住所         镇江新区国际化学工业园松林山路南
      法定代表人       曹正国
       注册资本        人民币 48,960 万元
       公司类型        股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
       经营范围        许可项目:危险化学品生产;货物进出口;技术进出口;进出口
                       代理;道路货物运输(含危险货物);危险废物经营;道路货物
                       运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准


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                       后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:
                       化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许
                       可类化工产品);合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销
                       售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售
                       (不含危险化学品);新材料技术研发;技术服务、技术开发、
                       技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;固体废物治理(除
                       依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
       成立日期        2007 年 1 月 23 日
       营业期限        2007 年 1 月 23 日至******

     2、经本所律师核查并根据公司的说明,公司股票现仍在深交所创业板上市
交易,股票代码“300641”;股票简称:正丹股份;截至本法律意见书出具之日,
公司不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形。

     经核查,本所律师认为:

     公司为依法设立、有效存续且其股票已在深交所上市交易的股份有限公司;
公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散的情形,不存在法律、法规
或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形。因此,本所律师认为,公
司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划内容的合法合规性

     2021年7月9日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于<江
苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》及其他与本次
员工持股计划相关的议案。本所律师对照《指导意见》和《指引第 4 号》的相
关规定,对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查,具体如下:

     (一) 本次员工持股计划的基本原则

     1、 公司实施本次员工持股计划,已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露,具体详见本法律意见书正文“五、
本次员工持股计划的信息披露”。 根据公司的说明,并经本所律师核查,公司不
存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。因
此,公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规
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原则的规定;

     2、 根据《员工持股计划(草案)》及公司的说明,公司实施本次员工持股
计划由公司自主决定,员工自愿参与;公司不以摊派、强行分配等方式强制员工
参加员工持股计划。因此,公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第
(二)项关于自愿参与原则的规定;

     3、 根据《员工持股计划(草案)》及公司的说明,本次员工持股计划的参
与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。因此,公司本次员工持股计
划符合《指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的规定。

     (二) 本次员工持股计划的主要内容

     1、 本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《指
引第4号》和中国证监会、深交所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定,并结合公司实际情况确定。本次员工持股计划的参加对象为对公司整体
业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事(不含独立董事)、高级管理
人员、公司及下属子公司核心员工和技术骨干。所有参加对象必须在本员工持股
计划的有效期内,与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。因此,公司本
次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(四)项关于参加对象的规定;

     2、 根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划股票来源为公司回购专
用账户已回购的股份。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上,同时兼顾
本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工
持股计划购买公司回购账户股票的价格确定为公司回购股份均价(5.76元/股)的
50%。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不存在向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助,亦不存在第
三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计
划资金来源不涉及杠杆资金的情形。因此,公司本次员工持股计划符合《指导意
见》第二部分第(五)项关于资金和股票来源的规定;

     3、 根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期为 60 个月,
自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划之日起计算;本次员工持股计划的存

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续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后,本次员工持股计划的存续期可以延长;本次员工持股计划标的
股票限售期为 12 个月,限售期12个月之后开始分四期解锁,自公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起。本员工持股计划股票来源为公司
回购专用账户已回购的股份,本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过
347.406 万股,占公司股本总额的0.710%。本员工持股计划实施后,全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%(不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励已获得的股份)。因此,公司本次员工持股计划符合《指导意
见》第二部分第(六)项关于持股期限和持股计划规模的规定;

     4、 根据《员工持股计划(草案)》及公司提供的文件,本次员工持股计划
的内部最高权力机构为持有人会议;本次员工持股计划设管理委员会,作为本持
股计划的管理方,负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管
理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本
计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜;本次
员工持股计划由公司自行管理,公司已制定《员工持股计划管理办法》管理员工
持股计划资产,维护员工持股计划持有人的合法权益,避免产生公司其他股东与
员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。因此,公司本次员工持股计划符合《指
导意见》第二部分第(七)项关于员工持股计划管理的规定;

     (三) 《员工持股计划(草案)》的内容

     经核查,《员工持股计划(草案)》已对以下事项作出了明确规定:

     1、员工持股计划的目的;

     2、员工持股计划的基本原则;

     3、员工持股计划参与对象、确定标准及持有人情况;

     4、 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格;

     5、 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排;
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     6、 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的
参与方式;

     7、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置;

     8、 员工持股计划的管理模式;

     9、 员工持股计划的会计处理;

     10、 实施员工持股计划的程序;

     11、 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系;

     12、 其他重要事项。

     因此,《员工持股计划(草案)》的内容符合《指导意见》第三部分第(九)
项及《指引第4号》第九条的规定。

     经核查,本所律师认为:

     公司本次员工持股计划的内容合法合规,符合《指导意见》及《指引第4号》
的相关规定。

三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

     根据公司提供的会议文件及在指定信息披露媒体发布的相关公告,截至本法
律意见书出具之日,公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

     (一) 已经履行的法定程序

     1、公司于 2021 年 7 月 8 日召开了职工代表大会,经全体职工代表民主讨论,
一致同意江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工持股计划的相关内容并实
施员工持股计划。符合《指导意见》第三部分第(八)条的规定;

     2、2021 年 7 月 9 日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关
于<江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的
议案》《江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》及其他
与本次员工持股计划相关的议案,并提议召开股东大会进行表决。符合《指导意

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见》第三部分第(九)条、第(十一)条及《指引第 4 号》第八条第一款相关规定;

     3、公司独立董事于 2021 年 7 月 9 日对公司员工持股计划相关事项发表了独
立意见;公司监事会于 2021 年 7 月 9 日对公司员工持股计划相关事项召开了监
事会并通过了决议。独立董事及监事会均认为本次员工持股计划不存在《指导意
见》《指引第 4 号》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的
情形,不存在损害公司及全体股东合法权益,不存在摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次公司持股计划的情形,能建立和完善员工与股东风险共担机制,使
员工利益与公司长远发展更加紧密结合,完善公司长效激励机制,提高员工的凝
聚力和公司竞争力,充分调动员工积极性和创造性,实现企业的长远发展。符合
《指导意见》第三部分第(十)条及《指引第 4 号》第八条第二款相关规定;

     4、公司于 2021 年 7 月 10 日在指定信息披露媒体公告上述董事会决议、《员
工持股计划(草案)》及摘要、独立董事意见及监事会决议,符合《指导意见》第
三部分第(十)条及《指引第 4 号》第八条第三款的规定;

     5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《指导意见》
第三部分第(十一)条、《指引第 4 号》第十条的规定。

     据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《指导意见》
《指引第 4 号》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序。

     (二) 尚需履行的法定程序

     根据《指导意见》及《指引第 4 号》的相关规定,为实施本次员工持股计划,
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》等相关议案进行审议,并在股
东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。

     经核查,本所律师认为:

     截至本法律意见书出具日,公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》及
《指引第 4 号》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。

四、 本次员工持股计划涉及其他重要事项

     根据《员工持股计划(草案)》及公司确认,本次员工持股计划涉及其他重要
                                    10
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事项如下:

     1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权,自愿放弃所持公司股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的
对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利(包括分红权、配
股权、转增股份等资产收益权)。

     2、本次员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。

     3、公司部分董事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额,以上持有人
与本员工持股计划存在关联关系。本次员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表
决权,因此前述董事(拟)1、高级管理人员仅享有本计划相应的资产收益权。

     4、参与本次员工持股计划的公司董事(拟)、高级管理人员持有份额占本次
员工持股计划的比例仅为 11.802%,无法对持有人会议及管理委员会决策产生重
大影响。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员均未与本员工持股计划签署
一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

     5、公司实际控制人、公司控股股东未参加本次员工持股计划。同时,本次
员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动
安排,因此,本次员工持股计划与公司实际控制人、公司控股股东不构成一致行
动关系。

     经核查,本所律师认为:

     本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理
人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排、本次员工持股计划在公司融资时
参与方式、本次员工持股计划一致行动认定方面的规定是合法合规的。




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公司第四届董事会第二次会议已提名任伟先生为第四届董事会非独立董事候选人,并将提交公司 2021 年
第一次临时股东大会审议。
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五、 本次员工持股计划的信息披露

     (一)公司已在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划(草
案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等与本次员工持股计划相关的文件。

     本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次员工持股计划已经按照
《指导意见》及《指引第 4 号》的规定履行了现阶段所必需的信息披露义务。

     (二)根据《指导意见》及《指引第 4 号》的相关规定,随着本次员工持股
计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信
息披露义务,包括但不限于:

     1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会现场会议召开的两个交易日前
公告本法律意见书。

     2、在股东大会审议通过本次员工持股计划的两个交易日后,应当及时披露
本次员工持股计划的全文。

     3、在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的两个交易日内,以临时公
告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

     4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况:

     (1)报告期内持股员工的范围、人数;

     (2)实施员工持股计划的资金来源;

     (3)报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例;

     (4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况;

     (5)其他应当予以披露的事项。




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                          第三节 结论意见


     综上所述,本所律师认为:

     (一)公司具备实施本次员工持股计划的主体资格;

     (二)《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》的相关规定;

     (三)截至本法律意见书出具日,公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的法定程序,但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方
可依法实施;

     (四)截至本法律意见书出具日,公司已就实施本次员工持股计划履行了相
应的信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。




     (以下无正文)




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                            第四节 签署页
(本页无正文,为国浩律师(南京)事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书的签署页)



     本法律意见书于 2021 年 7 月 22 日出具,正本壹式肆份,无副本。




国浩律师(南京)事务所


负责人:          马国强                         经办律师:    祝     静




                                                               张秋子




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