万通智控：北京德恒律师事务所关于公司重大资产重组之专项核查法律意见2019-05-13
北京德恒律师事务所
关于万通智控科技股份有限公司
重大资产重组之
专项核查法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司重大资产重组之专项核查法律意见
北京德恒律师事务所
关于万通智控科技股份有限公司
重大资产重组
之
专项核查法律意见
德恒【12F20180132】号
致：万通智控科技股份公司
北京德恒律师事务所根据与万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智
控”或“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，接受公司的委托，担任公司本
次重大资产重组的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
本次重大资产重组出具法律意见书。
根据深圳证券交易所出具的《关于对万通智控科技股份有限公司的问询函》
（创业板非许可类重组问询函【2019】第 10 号）（以下简称“《问询函》”）
出具本专项核查法律意见。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行
法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意公司部分或全部在《重组报告书》中及其摘要中引用或按
中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次重组报告书及其
摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书
的依据。
7. 本法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证
的基础上，现就《问询函》所提及的相关问题发表如下法律意见：
5、预案显示，“据卖方所知，不存在任何已以书面形式对股权资产构成威
胁，且争议金额超过 50,000 欧元的政府机关前的诉讼或程序”。请补充说明交
易标的是否存在涉及金额低于 50,000 欧元的未决诉讼或法律、经济纠纷，是否
对本次交易产生重大影响，请律师核查并发表意见。
一、本次交易的交易标的
根据 2019 年 4 月 2 日万通智控及其在德国设立的子公司 CORE Mainstream
Germany GmbH、在卢森堡设立的子公司 CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l
与卖方 Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH（以下简称“WSV”）、
Heitkamp & Thumann KG（以下简称“H&T KG”）和 Westfalia Grundstücks-GmbH
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& Co. KG（以下简称“WGG”）签署的《股权及资产购买协议》，本次交易的标
的分为股权资产和非股权资产：
（一）股权资产
WSV 作 为 普 通 合 伙 人 、 H&T KG 作 为 有 限 合 伙 人 持 有 的 Westfalia
Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG（以下简称“WSH”）100%有限合伙人权
益，以及 WSV 持有的 Westfalia,Inc.（以下简称“WIW”）100%股权、Westfalia
Metal s.r.o.（以下简称“WCZ”）100%股权、维孚金属制品（上海）有限公司
（Westfalia Metal Components (Shanghai) Co. Ltd.，以下简称“WSS”）100%
股权和维孚贸易（上海）有限公司（Westfalia Shanghai Trading Company Ltd.，
以下简称“WSC”）100%股权。
（二）非股权资产
WGG 持有的位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权
利、义务、房屋及附属物，面积为 25,254 平方米。该土地目前供 WSH 使用。
二、交易标的涉及的未决诉讼或法律、经济纠纷
（一）WSH
根据 Rdl & Partner 出具的《法律尽职调查报告》（Legal Due Diligence
Report）和《税务尽职调查报告》（Tax Due Diligence)，以及《股权及资产购
买协议》，WSH 涉及的诉讼及法律纠纷如下：
1.2018 年，Société Européenne de Reprèsentation Industrielle(以
下简称“SERI”)以违反商业代理合同为由，将 WSH、WCZ、Westfalia Presstechnik
GmbH& Co KG 和 Linden GmbH 起诉至法国 Tribunal de Grade Instance in Saverne，
要求 WSH 承担 181,365.00 欧元的赔偿金及自 2013 年 4 月 22 日起算的违约金，
要求 WCZ 承担 98,010.00 欧元的赔偿金及相应利息。同时，WSH 提出反诉，要求
原告支付 232,500.00 欧元的赔偿金以及 50,000.00 欧元商业秘密损害赔偿金。
2018 年 9 月 28 日，法院进行了开庭审理。
2.2017 年 3 月 23 日，WSH 以不服 2011 年财政年度至 2014 年财政年度的基
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于一般税务领域审计结果的评税通知为由，向德国西根税务机关提出复议，要求
税务机关退税约 142.51 万欧元。
3.2018 年 10 月 2 日，一家名为 Ring International Holding AG 奥地利公
司，对 WSH 拥有的专利号为 EP3197630B1 的专利向专利局提出了异议。
（二）WCZ
根据 Rdl & Partner 出具的《法律尽职调查报告》（Legal Due Diligence
Report），WCZ 涉及的诉讼与 WSH 涉及的第 1 项诉讼为同一案件，具体案情详见
本法律意见“二、交易标的涉及的未决诉讼或法律、经济纠纷（一）WSH”中 SERI
以违反商业代理合同为由诉 WSH、WCZ、Westfalia Presstechnik GmbH& Co KG
和 Linden GmbH 一案。
（三）WIW
根据 Smith Gambrell & Russell 出具的《美国法律尽职调查报告》（US Legal
Due Diligence of Westfalia, Inc.），Smith Gambrell & Russell 律师未发
现涉及 WIW 或者与 WIW 业务相关的未决或潜在的诉讼案件，亦未发现由任何先前
的诉讼案件所引起的 WIW 或者 WIW 业务所需承担的义务及附随义务。
（四）WSC
根据 WSC 提供的资料及其出具的《确认函》，并经本所律师查询“中国裁判
文书网”、“中国执行信息公开网”、“上海市高级人民法院网”和“信用中国”
网站，截至 2019 年 4 月 19 日，WSC 不存在尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚案
件。
（五）WSS
2015 年 6 月 10 日，上海市劳动保障监察部门向 WSS 出具（浦）人社（2015）
罚告字第 1019 号《行政处罚事先告知书》，认定 WSS2015 年 4 月份违法延长 1
名劳动者工作时间共计 8 小时，违反了《中华人民共和国劳动法》第十一条之规
定，给予 WSS“警告，十五天内改正”的行政处罚。
根据 WSS 提供的材料及其出具的《确认函》，并经本所律师查询“中国裁判
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文书网”、“中国执行信息公开网”“上海市高级人民法院网”和“信用中国”
网站，截至 2019 年 4 月 19 日，WSS 不存在尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚案
件。
（六）非股权资产
根据《股权及资产购买协议》附表 5.5，WGG 为非股权资产的所有权人。
Rdl & Partner 出具的《法律尽职调查报告》 Legal Due Diligence Report）
和《股权及资产购买协议》，均未披露非股权资产涉及诉讼、仲裁和行政处罚案
件。
三、是否对本次交易产生重大影响
（一）SERI 诉 WSH、WCZ、Westfalia Presstechnik GmbH& Co KG 和 Linden
GmbH 案
WSH 和 WCZ 涉及的诉讼案件中，WSH 被要求承担 181,365.00 欧元的赔偿金及
自 2013 年 4 月 22 日起算的违约金，WSH 提出反诉，要求原告支付 232,500.00
欧元的赔偿金以及 50,000.00 欧元商业秘密损害赔偿金。WCZ 被要求承担
98,010.00 欧元及相应利息的赔偿责任。因此，WSH 和 WCZ 有可能承担的赔偿金
为 279,375.00 欧元及相应违约金、利息。
根据《万通智控科技股份有限公司重大资产购买预案》，标的公司管理层提
供的按《德国商法典》编制的模拟合并数据(未经审计)，2017 年及 2018 年标的
公司模拟合并营业收入分别为 6,616.75 万欧元及 6,705.30 万欧元、净利润分别
为 307.45 万欧元及 464.90 万欧元，若需要全额赔偿，分别占加权平均后的营业
收入和净利润的比例约为 0.42%和 7.2%，占股权资产基础交易价格的 0.64%。
同时根据《股权及资产购买协议》第 13.4 款约定，卖方应赔偿并使标的公
司免于承担任何与目前在法国法院受理的 RG15/00074 号文件和相关的 RG
18/00213 号文件对 WCZ 提起的诉讼相关的损失和费用。SERI 要求 WCZ 赔偿
98,010.00 欧元加上法定利息，其他被告是 WSH，Westfalia Presstechnik GmbH
＆Co.KG 和 Linden GmbH。但是，如果此类赔偿损失和成本已计入财务报表中，
则卖方不承担任何赔偿责任。
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本所律师认为，上述案件原告起诉所主张的赔偿金额较小，且《股权及资产
购买协议》已经对此进行了安排，上述案件不会对本次交易产生重大影响。
（二）WSH 要求退税案
WSH 要求退税案中，WSH 要求退还金额约为 142.51 万欧元的税款。《股权及
资产购买协议》第 16.2 款 c 项已对此进行了约定，如果在交割日当日或之后买
方或任何目标公司以现金、抵销或信用方式收到的退税（“退税”），买方应将
其作为额外部分的购买价格支付相应卖方。
本所律师认为，《股权及资产购买协议》已对 WSH 要求退税的案件的处理进
行了约定，该案件不会对本次交易产生重大影响。
（三）WSH 的专利异议案
WSH 拥有的专利号为 EP3197630B1 的专利被 Ring International Holding AG
提起异议，该案件已经在《股权及资产购买协议》第 10.4 款予以披露，交易各
方对此均已知悉，并且卖方保证，除专利号为 EP3197630B1 的专利外，标的公司
拥有的知识产权不受待决异议程序或转让的约束，并且不受第三方的任何权利的
约束。
本所律师认为，WSH 拥有的专利号为 EP3197630B1 的专利被提起异议不会对
本次交易产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，WSH 和 WCZ 涉及的上述案件，不会对本次交易产
生重大影响。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
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（此页为《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份有限公司重大资产重组之
专项核查法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_________________
王 丽
承办律师： _________________
娄建江
承办律师：_________________
刘秀华
二〇一九年四月二十三日
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