股票简称：万通智控 股票代码：300643 股票上市地：深圳证券交易所
万通智控科技股份有限公司重大资产购买
预案（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
Heitkamp & Thumann KG Knigsallee 4, 40212 Düsseldorf, Germany
Westfalia Metallschlauchtechnik Am Schwanenweiher 1, 57271 Hilchenbach,
Verwaltungs-GmbH Germany
Am Schwanenweiher 1, 57271 Hilchenbach,
Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG
Germany
签署日期：二〇一九年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转
让其在本公司拥有权益的股份。
因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中
使用的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的评估，本公司董
事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本预案内容以及与本预案同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本
预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
1
交易对方声明
根据交易双方签署的《股权及资产购买协议》，交易对方已在上述协议中做
出陈述与保证：
每家标的公司均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或
形成，且有效存续，标的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易
对方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本
抽逃或退出的情形；交易对方 WGG 是非股权资产的唯一所有者。
据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，不存在
虚假记载和误导性陈述。就卖方所知（限于 H&T KG 的首席执行官、普通合伙
人 Christian Diemer 先生和 H&T KG 董事总经理、首席财务官 Harald Langerbeins
先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已
知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。
交易对方并于前述协议中表明，WSV 和 H&T KG 对卖方违反《股权及资产
购买协议》中的相关约定和限制而导致的违约索赔承担连带责任；WGG 以其在
协议中明确承担的义务为限承担赔偿责任，不承担对协议中其他卖方的任何连带
或连带和单独义务责任。
2
修订说明
万通智控科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2019 年 4 月 9 日
收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对万通智控科技股份有限公
司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第 10 号）（以下简称
“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》中的相关要求，上市公司对重大资
产购买预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下：
1、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大风险提示/四、其他风险
/（一）尽职调查受限引致的风险”和“第八节 风险因素/（四）其他风险/（一）
尽职调查受限引致的风险”中补充披露了交易对方未对所提供信息的完整性做陈
述与保证的背景及原因，上市公司及董事、监事、高级管理人员“保证本次交易
的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏”的依据和合理性，以及上述承诺是否符合《重大资产重组
管理办法》中有关各方需保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定。
2、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大事项提示/七、本次重组
相关方所作出的重组承诺”中补充披露了上市公司控股股东的一致行动人的《万
通智控科技股份有限公司对 H&T 集团旗下 Westfalia Metal Hoses Group 业务的拟
议收购的补充承诺》、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员的《关于减持上市公司股份的承诺》和上市公司控股股东万通控股的《关
于控股股东万通控股的先行赔付承诺》。
3、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况/
八、主营业务发展情况/（九）标的公司主营业务情况，包括盈利模式、核心竞
争力等，以及关联借款的相关情况”中补充披露了各标的公司主营业务情况，包
括盈利模式、核心竞争力等概要情况；WIW、WSH 关联借款产生的背景、原因
及必要性，以及交易标的是否存在其他商品买卖、房屋租赁、资金拆借等关联交
易和为减少交易标的关联交易拟采取的具体措施。
4、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/
3
二、交易对方股权结构”中补充披露了交易对方股东之一 RM Beteiligungs-GmbH
& Co. KG 持有 RM Beteiligungs-Verwaltungs-GmbH 的 100%出资份额，同时 RM
Beteiligungs-Verwaltungs-GmbH 为 RM Beteiligungs-GmbH & Co. KG 的普通合伙
人的情况，以及该持股结构是否合规。
5、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易
的具体方案/（七）融资安排/3、本次现金收购的资金来源及履约能力”和“第一
节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（七）融资安排/3、本次现金收购的
资金来源及履约能力”中补充披露了本次现金收购的资金来源及履约能力。
6、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易
的具体方案/（八）定金安排/3、支付 250 万欧元定金的原因、合理性、是否符合
公司章程规定”和“第一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（八）定金
安排/3、支付 250 万欧元定金的原因、合理性、是否符合公司章程规定”中补充
披露了本次支付 250 万欧元定金的原因、合理性、是否符合公司章程规定。
7、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况/
七、争议和诉讼/（二）交易标的是否存在涉及金额低于 50,000 欧元的未决诉讼
或法律、经济纠纷，是否对本次交易产生重大影响”中补充披露了相关交易标的
的未决诉讼或法律、经济纠纷，以及是否对本次交易产生重大影响的情况。
8、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大事项提示/七、本次重组
相关方所作出的重组承诺”和“第一节 本次交易概述/八、上市公司控股股东及
其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员预案披露至重组实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露
了本次重组的相关承诺。
9、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大风险提示/二、标的资产
业务经营相关风险/（四）标的公司审计风险”和“第八节 风险因素/二、标的资
产业务经营相关风险/（四）标的公司审计风险”中补充披露了本次交易尚未完
成审计、评估或估值的风险。
4
重大事项提示
本预案涉及的标的公司 2017 年度、2018 年度模拟合并财务数据，是标的公
司的管理层按照《德国商法典》编制的。本次重大资产购买涉及的标的资产的估
值工作及按照中国会计准则的审计工作正在进行中，相关估值结果及基于标的资
产会计政策与中国会计准则的比较和差异分析，公司将在后续披露的重大资产购
买报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易的具体方案
（一）方案概要
1、股权及非股权资产收购
2019 年 4 月 2 日（欧洲中部时间），上市公司及其全资子公司 CORE
Mainstream Luxemburg S.a.r.l（以下简称“CORE 卢森堡公司”）、CORE Mainstream
Germany GmbH（以下简称“CORE 德国公司”）（以下合并简称“买方”）与
Heitkamp & Thumann KG（以下简称“H&T KG”）及其关联企业 Westfalia
Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH （ 以 下 简 称 “ WSV ” ） 、 Westfalia
Grundstücks-GmbH & Co. KG（以下简称“WGG”）（以下合并简称“交易对方、
卖方、H&T 集团、德国海金杜门集团”），签署了《股权及资产购买协议》。
根据《股权及资产购买协议》，上市公司及 CORE 卢森堡公司、CORE 德国
公司作为收购主体以支付现金的方式购买 H&T 集团旗下的 Westfalia Metal Hoses
Group（以下简称“WMHG、标的公司”）相关的股权资产及非股权资产。
其中，股权资产包括 WSV 作为普通合伙人、H&T KG 作为有限合伙人持有
的 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG（以下简称“WSH、德国业务
公司”）100%有限合伙人权益以及 WSV 持有的 Westfalia, Inc.（以下简称“WIW、
美国业务公司”）100%股权、Westfalia Metal s.r.o.（以下简称“WCZ、捷克业
5
务公司”）100%股权、维孚金属制品（上海）有限公司（Westfalia Metal Components
(Shanghai) Co. Ltd.，以下简称“WSS”）100%股权、维孚贸易（上海）有限公
司（Westfalia Shanghai Trading Company Ltd.，以下简称“WSC”）100%股权。
序
公司名称 交易对方 交易对方持有股权比例
号
Westfalia
Metallschlauchtechnik Heitkamp & Thumann KG
1 100%1
GmbH & Co. KG （H&T KG）
（WSH）
Westfalia
Westfalia Metal s.r.o. Metallschlauchtechnik
2 100%
（WCZ） Verwaltungs GmbH
（WSV）
Westfalia
Westfalia, Inc. Metallschlauchtechnik
3 100%
（WIW） Verwaltungs GmbH
（WSV）
Westfalia
维孚贸易（上海）有限公司 Metallschlauchtechnik
4 100%
（WSC） Verwaltungs GmbH
（WSV）
Westfalia
维孚金属制品（上海）有限 Metallschlauchtechnik
5 100%
公司（WSS） Verwaltungs GmbH
（WSV）
非股权资产为 WGG 持有的位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及
其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，面积为 25,254 平方米。该土地目前
供德国业务公司 WSH 使用。
2、关联方借款豁免
根据《股权及资产购买协议》，WIW 曾作为借款方与 H&T Waterbury, Inc.
签署了关联方借款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为 9,750,000.00 美
元。作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下步骤免除上述关
联方借款：
（1）WIW、H&T Waterbury, Inc.和 WSV 签署一份债权转让协议，H&T
Waterbury, Inc.将其对 WIW 拥有的上述债权转让给 WSV；
（2）WSV 与 WIW 签署一份增资协议，WSV 将上述债权作为出资，增加
WIW 的资本公积。
1
H&T KG 作为有限合伙人持有的 WSH100%有限合伙人权益。
6
根据《股权及资产购买协议》，WSH 曾作为借款方与 H&T KG 签署了关联
方借款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为 9,000,000.00 欧元。作为本
次交易的交割前置条件，H&T KG 与 WSH 签署一份增资协议，H&T KG 将上述
债权作为出资，增加 WSH 的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW 和 WSH 提供
的关联方借款被清偿（例如用于偿还关联公司间贷款等的现金出资。）
（二）交易对方
本次交易对方为 H&T 集团。在本次交易方案中具体包括 H&T KG，WSV
和 WGG。
（三）交易标的
标的公司 WMHG 专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统
及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震
元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊
接软管的气密解决方案的公司。WMHG 提供的适用于卡车、客车和非道路车辆
的排气管路系统将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系统，同时起到机械
解耦、散热、平衡振动和公差、降低噪声的作用。WMHG 提供两种运用不同生
产工艺的排气管路系统产品：带绕金属软管（Strip Wound Hose，以下简称“SWH”）
及其管路系统总成、气密金属软管（Gastight Hose，以下简称“GTH”）及其管
路系统总成。
（四）交易方案
在本次重大资产购买中，买方以现金方式向卖方购买其所持有的股权及非股
权资产，具体交易结构图如下：
7
1、收购前股权结构
Westfalia
Heitkamp & Thumann
Grundstücks-GmbH
KG (H&T KG)
& Co. KG (WGG)
100% 100%
100%
Westfalia
普通合伙 Metallschlauchtechnik
0% Verwaltungs-GmbH
(WSV)
100% 100% 100% 100%
Westfalia
Metallschlauchtechnik Westfalia Metal s.r.o. 维孚贸易（上海）有限 维孚金属制品（上海） 位于德国Hilchenbach
Westfalia Inc. (WIW)
GmbH & Co. KG (WCZ) 公司(WSC) 有限公司 (WSS) 的非股权资产
(WSH)
2、收购完成后标的公司股权结构图2
万通智控科技股份有限公司
100% 100% 100%
维孚金属制品（上海） 维孚贸易（上海）有限公司
万通智控（香港）有限公司
有限公司(WSS) (WSC)
100%
CORE Mainstream
Luxemburg S.a.r.l
100% 100%
位于德国Hilchenbach CORE Mainstream Germany
的非股权资产 GmbH
吸收合并
100% 100%
100%
Westfalia
Westfalia, Inc. Westfalia Metal s.r.o.
Metallschlauchtechnik GmbH
(WIW) (WCZ)
& Co. KG (WSH)
（五）交易价格及估值情况
1、交易价格
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交
2
WSH 为有限合伙企业，WSV 为其普通合伙人，H&T KG 为其有限合伙人。本次交易中，H&T KG 将向
买方转让其持有的 WSH 的 100%有限合伙人权益，交割时 WSV 将注销其普通合伙人权益，从而使 WSH
被 CORE 德国公司吸收合并（collapse merger, Anwachsung）。
8
易价格 4,350.00 万欧元。最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进
行调整确定：
（1）减去各标的公司截至生效日的金融负债的金额；
（2）加上各标的公司截至生效日的现金的金额，根据《股权及资产购买协
议》中的安排，卖方将维持生效日标的公司净现金（现金金额减去金融负债金额）
为 350.00 万欧元；
（3）加上各标的公司截至生效日的净营运资金中超过目标净营运资金部分
的金额，或者减去净营运资金中不足目标净营运资金部分的金额；
（4）加上标的公司截至生效日的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨
备3中不足 150.00 万欧元部分的金额，或者减去应交所得税、所得税拨备和部分
退休金拨备超过 150.00 万欧元部分的金额；
（5）加上非股权资产于生效日的账面净值以及由买方承担的非股权资产的
转让税金。
2、预估值情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估
值。本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分
析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（六）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价
款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
上市公司拟在履行相关决策和审批程序的前提下，改变尚未使用的前次募集
资金的用途，用于本次重大资产购买，提高募集资金的使用效率，推动本次重大
资产购买的顺利进行，增强上市公司发展动能。上市公司将在履行变更募投项目
的决策程序后方可实施。
（七）融资安排
3
Partial Retirement Provision，德国和奥地利通过减少工时或提前终止现行雇佣的方式为退休过渡做的准备
金。
9
本次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。
1、股权出资
上市公司拟以现金方式直接向交易对方支付境内 WSC、WSS 股权资产的交
易对价，其余交易对价拟以注资的方式支付到 CORE 卢森堡公司和 CORE 德国
公司，并由 CORE 卢森堡公司和 CORE 德国公司以现金方式向交易对方支付。
2、债务融资
公司目前正在积极与多家银行洽谈融资方案，上市公司在《股权及资产购买
协议》中承诺，将在最晚 2019 年 4 月 23 日前向交易对方提供具有约束力的融资
承诺。本次交易具体银行融资方案将于重大资产购买报告书中披露。
3、本次现金收购的资金来源及履约能力
本次交易金额约为 5,104.8 万欧元（约合人民币 38,606.074万元）（具体
交易价格计算方式请参见《预案（修订稿）》中“第一节 本次交易概述/三、
本次交易的具体方案/（五）交易价格及估值情况/1、交易价格”）。截至 2018
年 3 季末，上市公司资产负债率为 15.62%，流动负债合计 7,543.34 万元，其中
短期借款 2,000.00 万元，应付票据及应付账款 4,436.51 万元；账面货币资金
（银行存款）余额 15,575.63 万元，账面其他流动资产（银行理财）10,060.63
万元。上述自有资金 25,636.26 万元中，募集资金专户存款余额 14,536.93 万
元。
关于本次收购的出资，将由上市公司自有资金 2,354.8 万欧元（约合人民
币 17,808.65 万元）和银行贷款 2,750 万欧元（约合人民币 20,797.43 万元）
组成。自有资金中，部分金额将由上市募集资金变更用途后出资。
截至本问询函出具之日，上市公司已取得中国银行杭州市余杭支行出具的
有法律约束力的《贷款承诺函》，中国银行境内外分行将在满足相应批复条件
后，向上市公司及其境外子公司提供相应额度的贷款。
（八）定金安排
1、支付安排
4
此处假设采用 2019 年 4 月 11 日汇率中间价，即：100 欧元=756.27 元人民币，下同。
10
定金为 2,500,000.00 欧元，应在 2019 年 4 月 15 日前由上市公司支付给 H&T
KG。若定金在 2019 年 4 月 15 日前没有完成汇款，则卖方有权立即终止本次交
易，此外买方须以超过基准利率（《德国民法典》的§288，§247 的规定）9 个
百分点的利率支付违约利息的法定义务不受此影响。
2、退还安排
根据《股权及资产购买协议》，若《股权及资产购买协议》终止，定金将归
属卖方。若交易终止原因为未获相关司法管辖区内反垄断程序的批准、未获中国
境外的监管机构批准、深圳证券交易所仅因为对 WCZ 法定所有权的担忧而不予
放行该交易、卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为、当地政府对本次
交易的非股权资产行使优先购买权、相关政府或监管机构发布禁止交割的强制执
行决定、不可抗力导致买方有权终止本协议，或尽管买方完全遵守协议约定，但
卖方在买方提醒后的三周缓释期之后，仍未根据《股权及资产购买协议》履行任
何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行，则定金应全额返还买方。
3、支付 250 万欧元定金的原因、合理性、是否符合公司章程规定
本次交易的《股权及资产购买协议》以英文版签署，由于中西方法律法规、
社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能
未能十分贴切的表述原文的意思。上市公司在“第六节 本次交易合同的主要内
容”中提示，在对中英文本的理解上发生歧义时，以英文文本为准。预案中所
指“首付款”其中文实质和法律性质更贴近“定金”的概念（英文：down payment，
根据权威法律词典《元照英美法词典（缩印版）》北京大学出版社 2013 年出版），
down payment 的中文释义有定金、履行保证金、分期款的首付款三种意思）。
在本次交易中，《股权及资产购买协议》对 250 万欧元款项的退还安排进行
了特别约定，如果协议终止，则该 250 万欧元应归卖方所有。若因诸如卖方未
能实现属于其负责的交割条件或交割行为或不可抗力事件等原因终止协议，则
卖方应将该 250 万欧元返还给买方。
因此，250 万欧元款项的性质是买方向卖方提供的具有履约保证功能的定金。
若买方按《股权及资产购买协议》约定正常履行且实现包括上市公司股东大会
批准本次交易在内的全部交割条件后，前述定金才转作本次重组交易价款，并
11
在最终交易对价中予以抵扣。上市公司已在《预案（修订稿）》中将 down payment
的中文释义修改为定金。
（1）支付 250 万欧元定金的原因及合理性
若本次交易因买方责任导致未能最终交割，卖方将承担一定的时间、资源
及机会的损失。基于上述考虑，为增加交易的确定性、顺利推进本次重组交易
并表达万通智控的合作诚意，经交易双方协商一致，在《股权及资产购买协议》
中设置了定金条款。
在交易双方实现全部交割条件前，定金旨在促使上市公司与卖方共同尽力
推进该项交易，亦可弥补非卖方责任项下导致交易终止时卖方的时间、资源及
机会的损失；在实现包括上市公司股东大会批准本次交易在内的全部交割条件
后，前述定金即转作本次重组交易价款，并在最终交易对价中予以抵扣。为增
加交易的确定性、顺利推进重组交易并表达买方的合作诚意，定金或类似安排
在上市公司境内外并购交易中较为常见。
综上，本次交易《股份及资产购买协议》中定金条款的设置为交易双方商
业谈判的结果，符合市场交易惯例，支付 250 万欧元定金具有合理性。
（2）支付 250 万欧元定金符合公司章程规定
① 250 万欧元款项的审批权限
如前所述，买方向卖方支付的 250 万欧元款项系作为定金而支付的款项，
在形式上，既可以约定在《股权及资产购买协议》作为协议的一个部分，也可
以作为一个独立的协议进行单独签署。若作为一个独立的协议进行签署，则 250
万欧元款项的支付无需董事会进行审议批准。无论作为《股权及资产购买协议》
的一部分，还是一个独立协议，买方承担的最大责任为 250 万欧元。
根据 2018 年 4 月修订的《万通智控科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）第四十条第（十六）项规定，股东大会审议达到下列标准的重大交易
事项：“交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元。”
12
《公司章程》第一百一十一条，董事会审议批准下列对外投资、购买出售
重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项：“交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的 10%以上，且成交金额超过 500 万
元的交易事项。”
根据计算，上市公司支付的 250 万欧元未超过最近一期经审计净资产的 5%，
该金额尚无需董事会审议批准。
② 支付 250 万欧元定金符合公司章程规定
根据《股权及资产购买协议》约定，本次交易的交割条件之一为需取得万
通智控股东大会批准，万通智控在股东大会审议通过前即支付的 250 万欧元系
作为定金而支付的款项，在《股权及资产购买协议》中相对具有独立性，不属
于《股权及资产购买协议》约定的交割行为。现万通智控第二届董事会第四次
会议已经对万通智控签署《股权及资产购买协议》等相关协议进行了审议批准，
支付 250 万欧元定金符合《公司章程》的规定。
综上所述，万通智控在股东大会审议通过前即支付 250 万欧元款项的行为
符合《公司章程》的规定。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资
产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/
标的公司 交易金额 上市公司 占比
2017 年度
资产总额指标 38,411.50 39,829.18 47,901.57 83.15%
资产净额指标 10,741.43 39,829.18 41,272.66 96.50%
营业收入指标 51,625.48 不适用 32,019.62 161.23%
注 1：标的公司数据为标的公司的管理层按照《德国商法典》编制的模拟合并数据，未经审
计，其中合并范围包含境外非股权资产，未考虑生效日前关联方债务的豁免；
注 2：交易金额中考虑了境外非股权资产的交易金额和转让税金；
注 3：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2017 年 12 月 29 日中国人民
银行人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.8023 元计算；
注 4：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中
的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
13
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的资产总额、资产净额
及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因
此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东均为万通控股，实际控制人均为张健儿先生，本次交易不会导致公司实
际控制人发生变更，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配
件等，是上汽通用、大众、北汽、广汽等诸多知名整车厂配套供应商，是美国铝
业公司等的配套供应商，并面向欧美等地区汽车售后服务市场。
标的企业 WMHG 为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全
球市场领导者，客户囊括了沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、中国一汽、中国重汽、
陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。
本次收购完成后，上市公司能够在上市公司重点发展的商用车汽车零部件领
域和标的公司产生协同效应，通过双方研发团队、营销团队和销售渠道的整合，
更好地向商用车制造商提供综合性的零部件产品和服务。
本次收购完成后，上市公司可以迅速完成国际化布局，在美国、欧洲、中国
均有研发、生产和销售基地，全面覆盖世界主要市场，并可以进一步深入了解海
外的市场环境、经营环境、法律环境，丰富跨国企业管理经验。
14
本次收购完成后，在品牌方面，上市公司可以借助标的公司的品牌优势以积
极布局国际市场并建立多品牌战略，同时标的公司业务又可以凭借上市公司的国
内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场，从而提升上市公司的综合实力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上
市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据标的公司管理层提供的按《德国商法典》编制的模拟合并数据（未经审
计），2017 年及 2018 年标的公司模拟合并营业收入分别为 6,616.75 万欧元及
6,705.30 万欧元、净利润分别为 307.45 万欧元及 464.90 万欧元。交易完成后，
上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上
市公司的业务实现跨越式发展。优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质
量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发
挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标
将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（四）对上市公司负债的影响
本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成
后，上市公司资产负债率将有所上升。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司的批准和授权
2019 年 4 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本
次交易的正式方案及相关议案。
2、交易对方的批准和授权
15
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证，本次交易已
经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、上市公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准
则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的
相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；
4、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外
投资证书；
6、本次交易中承接 WSS、WSC 股权尚需完成向商务主管部门的备案，并
在上海市工商行政管理局进行变更登记；
7、本次交易部分交易价款的汇出需向国家外汇管理局浙江省分局完成登记
程序；
8、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸
易条例》的相关审查（如有）；
8、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查（如有）；
9、其他必须的审批、备案或授权。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前
不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或
核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重组承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
“一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而
上市公司及其全体董 向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声
提供资料真实性、准
事、监事、高级管理 明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副
确性、完整性的承诺
人员 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
16
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资
料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依
法承担个别和连带的赔偿责任。
三、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
四、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息
披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、
高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
上市公司及其全体董 关于未泄露内幕信息
“承诺方在参与本次交易期间，不存在泄露本次重组内幕信息以及
事、监事、高级管理 及未进行内幕交易的
利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”
人员 承诺
“根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司关联交易实施指引》和《企业会计准则》等法律、法规及
上市公司及其全体董
关于关联关系情况的 规范性文件的相关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员
事、监事、高级管理
承诺 与交易对方 Heitkamp & Thumann KG、Westfalia Metallschlauchtechnik
人员
Verwaltungs-GmbH、Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG 不存在关
联关系，本次交易不构成关联交易。”
“1、本公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；
2、本公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
上市公司
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行
政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在
的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。”
“1、本人在最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
关于合法合规情况的
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违
承诺
法违规行为的情形。
2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和万通智控公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和万通智控公
上市公司全体董事、
司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不
监事、高级管理人员
存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或
潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
17
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会
及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚
的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。”
关于暂缓编制并披露
“公司承诺将在本次交易正式交割后完成并向投资者披露按照中国
中国会计准则标的公
上市公司 会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照
司审计报告及备考合
中国会计准则编制的备考财务报告。”
并财务报告的承诺
万通智控科技股份有
“控股股东不可撤销的承诺将出席万通智控就拟议交易提请股东审
限公司对 H&T 集团
上市公司 议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在万通智控的股东大会
旗下 Westfalia Metal
控股股东 上投票赞成关于批准拟议交易的股份购买协议以及其所规定的拟议
Hoses Group 业务的
交易的相关决议。”
拟议收购
万通智控科技股份有 “就万通智控科技股份有限公司对 H&T 集团旗下 Westfalia Metal
限公司对 H&T 集团旗 Hoses Group 业务的拟议收购，不可撤销的承诺将出席万通智控就拟
上市公司控股股东的
下 Westfalia Metal 议交易提请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在万
一致行动人
Hoses Group 业务的 通智控的股东大会上投票赞成关于批准拟议交易的股份购买协议以
拟议收购的补充承诺 及其所规定的拟议交易的相关决议。”
“1、自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至本次重组
上市公司控股股东及 实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
关于减持上市公司股
其一致行动人、董事、 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本
份的承诺
监事、高级管理人员 承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相
应赔偿责任。”
“如因交易对方提供的信息不完整或者重大遗漏，给上市公司或者
上市公司控股股东万 关于控股股东万通控
投资者造成损失的，万通控股将先行赔偿上市公司或者投资者损
通控股 股的先行赔付承诺
失。”
根据交易双方签署的《股权及资产购买协议》，交易对方已在上述协
议中做出陈述与保证：“每家标的公司均为根据其成立或形成的所属
司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公司拥有其
开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的
股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退
出的情形；交易对方 WGG 是非股权资产的唯一所有者。
据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，
标的资产权属及所提
不存在虚假记载和误导性陈述。就卖方所知（限于 H&T KG 的首席
交易对方 供信息真实和准确的
执行官、普通合伙人 Christian Diemer 先生和 H&T KG 董事总经理、
承诺
首席财务官 Harald Langerbeins 先生的实际知识），卖方在签约前不存
在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本
次交易的重大事项。
交易对方并于前述协议中表明，WSV 和 H&T KG 对卖方违反《股权
及资产购买协议》中的相关约定和限制而导致的违约索赔承担连带
责任；WGG 以其在协议中明确承担的义务为限承担赔偿责任，不承
担对协议中其他卖方的任何连带或连带和单独义务责任。”
18
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、估值机构对标的公司进行审计、
估值，目前审计、估值工作尚未完成。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将
对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，并发表明确意见。同时，本公司独立董事将在估值工作完成后对
估值结果的公允性发表独立意见。综上，本公司将通过上述措施确保本次交易公
允、公平，过程合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
1、上市公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准
则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的
相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；
4、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外
投资证书；
6、本次交易中承接 WSS、WSC 股权尚需完成向商务主管部门的备案，并
在上海市工商行政管理局进行变更登记。
7、本次交易部分交易价款的汇出需向国家外汇管理局浙江省分局完成登记
程序；
8、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸
易条例》的相关审查（如有）；
8、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查（如有）；
9、其他必须的审批、备案或授权。
尽管交易双方于 2019 年 4 月 2 日（欧洲中部时间）签署《股权及资产购买
协议》后立即启动本次交易所涉及的相关审批程序及交割工作，但仍存在未能在
2019 年 8 月 31 日前完成全部交割前提条件而导致交易双方终止协议的风险。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前
不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或
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核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、德国、捷克、美国等国家和地区法律和政策，因此本次
交易须符合各国家、地区关于境外并购、外资并购的相关政策及法规，存在一定
的政策和法律风险。
位于捷克的 WCZ 是本次交易的境外标的公司之一，其法律地位存在可能被
质疑的风险，具体详见“第四节 标的资产的基本情况”之“三、标的资产基本
情况”之“WCZ 100%股权”。
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，交易对方承
诺标的公司为根据其成立或形成所属司法管辖地的法律合法成立或形成且有效
存续，标的公司拥有其开展现有业务的所有公司权利。并且，交易对方所持标的
公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情
形。
另外，卖方将承担所有关于 WCZ 在 2000 年 12 月 22 日成立以及生效日前
将 WCZ 股份转让的任何法律责任。同时，如果深圳证券交易所仅因为对 WCZ
法定所有权的担忧而不予放行该交易，导致《股权及资产购买协议》终止，卖方
需退还定金。
尽管境外律师 Rdl & Partner 认为 WCZ 的法律地位遭到质疑的风险很低且
上市公司在与交易对方的协议谈判过程中采取了较为有效的条款保护，但是仍然
不能排除 WCZ 的法律地位受到质疑风险。
（三）因协议终止而承担定金损失的风险
根据《股权及资产购买协议》，若《股权及资产购买协议》终止，卖方将保
留买方支付的定金，定金为 250 万欧元。若交易终止原因为未获相关司法管辖区
内反垄断程序的批准、未获中国境外的监管机构批准、深圳证券交易所仅因为对
WCZ 法定所有权的担忧而不予放行该交易、卖方未能实现属于其负责的交割条
件或交割行为、当地政府对本次交易的非股权资产行使优先购买权、相关政府或
监管机构发布禁止交割的强制执行决定、不可抗力导致买方有权终止本协议，或
21
尽管买方完全遵守协议约定，但卖方在买方提醒后的三周缓释期之后，仍未根据
《股权及资产购买协议》履行任何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行，则
定金应全额返还买方。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业
绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未
进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上
市公司及股东利益造成一定的影响。
本公司提醒投资者特别关注。
二、标的资产业务经营相关风险
（一）原材料价格变动的风险
标的公司生产所需原材料主要包括不锈钢等金属原料。虽然标的公司已经与
上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若受市场供求关系及其他因素的影
响，原材料采购价格大幅上涨，可能对公司经营业绩造成一定影响。
（二）核心管理团队、人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了行业及业务经验丰富的管理团队，
培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未来发展
的重要保障，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和
拓展。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果核心管理团队、技术人员在聘用
期内离任或退休，将对标的公司的管理和运营带来不利影响。
（三）外汇波动风险
由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元、捷克克朗等货币，而上市公司
的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可
能给本次交易及公司未来运营带来一定汇兑风险。
（四）标的公司审计风险
22
本次交易在交割前，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详
细财务资料并进行审计。本次交易标的公司按照中国会计准则编制的报告期间财
务数据将在本次交易完成后进行审计并披露。因此，本次交易存在无法提供按照
本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。
上市公司承诺将在本次交易正式交割后完成并向投资者披露按照中国会计
准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编
制的备考财务报告。
由于本次交易尚未完成审计、评估或估值，相关资产经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（五）标的公司所在市场竞争的风险
相较于其竞争产品波纹管而言，WMHG 的 GTH 产品具有明显的技术优势，
具体表现在 GTH 拥有更复杂的工艺、更高的技术壁垒和更优良的柔韧性等方面。
但标的企业的竞争对手也是国际知名企业，其产品波纹管具有较长的市场应用时
间，在已有客户群中目前可以满足客户基本需求，由于汽车制造行业的特殊性，
现阶段整车企业客户对此类产品的粘度较强，标的企业不容易占领竞争对手市场。
另外，宏观经济、产业发展以及国际和国内经济波动等，会一定程度上加剧
市场竞争，将对 WMHG 的经营业绩和发展前景产生不利影响。
（六）产品销售风险
标的公司当前的销售模式为标的公司与整车厂签订框架性协议，具体的销售
量受整车厂的实际提货数量的制约。若出现整车厂对市场判断失误的情况，可能
导致整车厂销售下滑，使其对标的公司产品提货不及预期。由于主要品牌整车厂
实行零库存政策，标的公司与客户签订销售合同并为约束具体采购量，未来整车
厂潜在的提货量波动将对标的公司的销售产生一定的影响。
（七）气密金属软管 GTH3 产品风险
随着各国法规对汽车尾气排放要求趋严，对发动机与尾气后处理系统之间解
耦件的气密性、柔韧性要求也随之提高。标的公司为更好的应对市场竞争和技术
要求，推出了新一代产品 GTH3，最新的版本使用了一种新的材料，预计将提供
23
更好的性能。
目前，GTH3 产品技术尚处于车型测试和进一步开发完善阶段，还需进一步
在复杂工作环境下的验证测试，包括标的公司内部测试和整车厂的验证测试，产
品测试最终结果预计在《股权及资产购买协议》签署之后。虽然较早的 GTH 产
品版本已在领先的商用车制造商的供应体系中得到成熟应用，但是如果发生产品
性能不及预期或暂时达不到设计质量要求，可能导致产品延期交付，对标的公司
未来产品布局产生影响。
（八）商用车电动化发展趋势的风险
随着能源危机、环境污染等问题的凸显，全球主要汽车工业国家纷纷推出更
为严苛的排放标准，节能减排已成为全世界汽车零部件行业技术研发的主要课题
之一。在汽车产业迎来新一轮浪潮之际，全球汽车制造商都在积极推动商用车电
动化发展，目前大众、福特、雷诺、戴姆勒等车企均表示已经加强在电动化方面
的布局和研发投入，部分重要车企表示将在 2019 年销售电动卡车。
随着电力成本的下降和电能的利用率提高，在未来几年内，电动化汽车在某
些方面的运营成本将低于传统内燃机汽车，尤其是短距离运输、配送车、公交客
车等。但目前对于卡客车等重型车辆方面，电池续航里程短、自重大、售价高等
技术问题难以短时间突破，对重卡而言短时间里电动化不具有经济效应和规模效
应。标的公司主要适用于卡客车等重型车辆，短期里不会受到商用车电动化的影
响。
如果电池技术获得突破性进展、商用车电动化趋势加快，对标的企业未来的
产品销售和盈利能力会造成一定的风险。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）海外市场运营及管理业务整合风险
目前，WMHG 的生产基地覆盖了德国、捷克、中国、美国等多个国家，销
售部门也遍布德国、捷克、中国、美国等全球主要重型卡车、大客车、农机等制
造区域；根据公司规划，公司未来将加大其在中国地区的投资、建设，同时维持
其海外经营实体的运营。标的资产及其海外经营实体与公司在法律法规、会计、
24
税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。因此，本次交易后，公司
能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在
不确定性，本次交易存在后续海外市场运营及管理业务整合的风险。
（二）收购后客户流失风险
本次交易完成后，上市公司将持有 WMHG100%的股权，标的资产控股股东
的变化可能会对其客户关系造成一定影响。
WMHG 经过多年的发展与经营，与全球诸多知名整车制造商建立了长期合
作关系，其中包括沃尔沃、斯堪尼亚、戴姆勒、帕卡、中国一汽、中国重汽等。
但标的公司客户集中度较高，且与上述部分重要客户签署的是框架协议，具体的
销售量受整车厂的实际提货数量的制约。另外，根据本次交易境外法律顾问 Rdl
& Partner 出具的法律尽职调查报告，交易标的与其主要客户签订的长期供应框
架协议中大多拥有有关终止协议的条款，该类条款中指出整车厂客户在提前一定
时间（根据不同客户条款规定时间不同，范围在 0-12 月）向交易标的发出通知
后，可终止该长期供应框架协议。尽管上述框架协议安排符合行业惯例，交易标
的仍存在一定的客户流失风险。
（三）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认
为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经
营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生
不利影响。
四、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
基于本次交易的《股权及资产购买协议》，交易对方承诺：“据卖方所知，
卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，不存在虚假记载和误导性
陈述。就卖方所知（限于 H&T KG 的首席执行官、普通合伙人 Christian Diemer
25
先生和 H&T KG 董事总经理、首席财务官 Harald Langerbeins 先生的实际知识），
卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的
关于本次交易的重大事项。”但是交易对方未对完整性做陈述与保证，因此，本
次交易存在可能无法完全按照《准则 26 号》进行披露进而可能导致对投资决策
有重要影响的信息无法披露的风险。
1、交易对方未对所提供信息的完整性做陈述与保证的背景及原因
（1）出于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知
在德国及欧洲的一般并购交易中，卖方往往仅承诺与保证就所提供的重要
信息是真实和准确的，卖方是否肯给出信息完整性的承诺与保证，需结合具体
案例和交易对方的背景情况进行考量。
首先，基于严谨的思维和措辞，任何一方很难判断其主观所知晓的信息是
否为有关事项客观存在的全部信息。
另外，上市公司聘请的境外律师 Rdl & Partner 在交易对方未对完整性做
陈述与保证方面有一定的谅解：从卖方主体而言，一般并购交易中如卖方为特
殊目的公司（例如：注册资本为 1 欧元或注册资本极低的有限责任公司，仅起
到控股作用），往往谈判中对卖方承诺与保证的条款比较宽松，卖方更趋向于
接受信息完整性的担保。实际操作中，特殊目的公司往往在收到股权转让款后
将其转移，最终留下空壳公司。如买方提出违反承诺与保证的主张，卖方的特
殊目的公司可以直接申请破产。该等结构往往常见于与私募股权基金的并购交
易中。而在本次交易中，交易对方为 H&T 集团，即德国海金杜门工业集团，根
据《股权及资产协议》，WSV 和 H&T KG 对卖方违反《股权与资产购买协议》中
的相关约定和限制而导致的违约索赔承担连带责任，尤其后者 H&T KG 是 H&T 集
团中主要经济实体，且 KG 的企业形式在德国法下为人合公司承担无限责任，因
此卖方在谈判中要求条款措辞精准严谨，是可以理解的。（德国成立企业种类
分两大类。一类是“个体企业”，另一类是公司。公司又分三大种：人合公司、
资合公司、注册合作社和其它形式。两合公司是人合公司的其中一种形式，人
合公司是个人担保性质的，即以个人的一切财产作为抵押，一旦破产，全部个
人财产作数，这又称为负无限责任。两合公司(KG)，是以共同商号进行商业活
26
动的公司，其股东的一人或数人以其一定的出资财产数额而对公司的债务负责
任（有限责任股东），其他股东负无限责任。无限股东有权获得更多的利润分
成。因此，H&T KG 的普通合伙人例如其 CEO Christian Diemer 个人虽能获得更
多的利润分配，但也承担了公司一旦破产其需要承担无限责任的风险。）
综上，出于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知，交易
对方未直接对完整性做出陈述与保证。
（2）其他境内上市公司跨境并购交易中卖方不对提供材料完整性作出承诺
的案例
① 2016 年 8 月，蓝英装备（300293.SZ）重大资产购买
2016 年 8 月，沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装
备，股票代码：300293.SZ”）发布公告，蓝英装备与德国上市公司杜尔集团
（ISIN ：DE0005565204，Dürr AG）下属的五家子（孙）公司 Carl Schenck AG、
Schenck Industrie-Beteiligungen AG、Schenck Corporation、Schenck S.A.S.
及 Schenck RoTec India Ltd.在德国法兰克福签署了《业务购买协议》，以支
付现金的方式购买德国杜尔集团旗下 85%的工业清洗系统及表面处理业务，包括
与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产。蓝英装备的此
次收购构成重大资产重组。
在该交易中，交易对方杜尔集团在《业务购买协议》“第六条 Carl Schenck
AG 的陈述与保证”中就其向买方提供的卖方和卖方集团的法律组织、拟出售股
份的所有权及持股比例、卖方授权、标的资产财务信息、资产权属、知识产权、
政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息在重大
方面的真实、准确做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等
陈述和保证的违反依据《业务购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的
违约责任以及相关的损失赔偿义务。
② 2019 年 1 月，长荣股份（300195.SZ）重大资产购买
2019 年 1 月，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣股份”，
股票代码：300195.SZ）发布公告，长荣股份与德国上市公司海德堡（ ISIN
DE0007314007, Heidelberger Druckmaschinen AG）签署了《投资协议》，通
27
过境外全资子公司卢森堡 SPV 以每股 2.68 欧元的价格现金认购海德堡增发的股
票 25,743,777 股，价款合计为 6,899.33 万欧元。长荣股份的此次收购构成重
大资产重组。
在该交易中，交易对方德国上市公司海德堡在《投资协议》中作出说明：
据海德堡所知，其发布的信息和其为本次交易所提供的信息在所有重大方面均
为真实、准确且无误导性或虚假陈述。
在上述对德国企业的收购案例中，交易对方均未对完整性做陈述与保证。
2、上市公司及董事、监事、高级管理人员“保证本次交易的信息披露和申
请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏”的依据和合理性
（1）上市公司聘请的相关尽调机构在尽调过程要求交易对方提供完整信
息，如提供信息不完整，则违反其对提供材料准确性的承诺
在上市公司聘请的境外律师 Rdl & Partner 的前期尽调过程中，境外律师
Rdl & Partner 就尽调的各个领域均要求卖方提供其自身和目标企业的全部信
息。在后续审计、评估以及独立财务顾问和境内法律顾问对有关事项的核查过
程中，均会要求交易对方提供完整信息。
在此要求下，如果卖方未提供有关重要信息，则就该事项已提供的信息存
在错误且不准确，并直接导致其违反《股权及资产购买协议》中对提供信息真
实和准确的承诺与保证。
在此机制安排下，上市公司在交易对方提供信息的完整性方面得到了保障。
（2）交易对方承诺在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已
知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项
此外，上市公司在合同谈判过程中，在独立财务顾问及境内律师的要求建
议下，上市公司提出要求交易对方按照中国资本市场监管规则对提供信息的真
实、准确、完整进行承诺和保证，但是限于交易对方的工业集团背景和其严谨
的商业逻辑认知，交易对方未直接对完整性进行承诺。经过交易双方的多轮谈
判，交易对方最终同意加入如下陈述与保证：就卖方所知（限于 H&T KG 的首席
28
执行官、普通合伙人 Christian Diemer 先生和 H&T KG 董事总经理、首席财务
官 Harald Langerbeins 先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和
/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。
根据《股权与资产购买协议》，如果违反该等陈述与保证根据协议约定交
易对方将承担赔偿责任。
通过上述条款，交易对方实质上对所提供信息的完整性做了陈述与保证，
上市公司在交易对方提供信息的完整性方面得到额外的保障。
（3）上市公司控股股东万通控股补充承诺
针对本次交易对方未对完整性做出陈述与保证的事项，上市公司控股股东
万通控股补充出具了承诺：“如因交易对方提供的信息不完整或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，万通控股将先行赔偿上市公司或者投资者
损失”。
综上，上市公司在合理的尽调机制安排下，并通过合同谈判交易对方同意
加入了额外的陈述与保证且如果违反该等陈述与保证将承担赔偿责任，交易对
方实质上对所提供信息的完整性做了陈述与保证。另外上市公司控股股东万通
控股出具了“先行赔付”的补充承诺，充分的保护了上市公司和投资者的利益。
因此，上市公司及董事、监事、高级管理人员“保证本次交易的信息披露
和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏”的依据充分合理。
3、上述承诺是否符合《重大资产重组管理办法》中有关各方需保证所披露
或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的规定
根据《重组办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方
必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
在本次交易中，基于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认
知，本次交易的交易对方未直接对完整性做陈述与保证。但是上市公司通过合
29
理的尽调机制安排，在交易对方提供信息的完整性方面得到了保障。并且，交
易对方在《股权及资产购买协议》中承诺：在签约前不存在故意向买方和/或买
方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。如果违反该
等陈述与保证根据协议约定交易对方将承担赔偿责任，其实质是对所提供信息
的完整性做了陈述与保证。
另外，上市公司控股股东万通控股出具了“先行赔付”的补充承诺，充分
的保护了上市公司和投资者的利益。
综上所述，上述承诺符合《重大资产重组管理办法》中有关各方需保证所
披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的规定。
4、上市公司关于德国法下 KG 的企业形式的补充说明
德国成立企业种类分两大类。一类是“个体企业”，另一类是公司。公司
又分三大种：人合公司、资合公司、注册合作社和其它形式。设立人合公司可
以采用普通合伙企业（无限合伙，offene Handelsgesellschaft，oHG）和有限
合伙企业（两合公司，Kommanditgesellschaft，KG）的形式。两种形式的唯一
主要区别在于其合伙人的责任。无限合伙的所有合伙人为合伙企业的债务承担
无限责任；而两合公司则由至少一名普通合伙人来承担无限个人责任，一名或
多名有限合伙人只承担与其认购及注册的合伙出资相对应的责任。两合公司
(KG)，是以共同商号进行商业活动的公司，其股东的一人或数人以其一定的出
资财产数额而对公司的债务负责任（有限责任股东），其他股东负无限责任。
无限股东有权获得更多的利润分成。因此，H&T KG 的普通合伙人例如其 CEO
Christian Diemer 个人虽能获得更多的利润分配，但也承担了公司一旦破产其
需要承担无限责任的风险。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及德国、美国、捷克、中国等多个国家和
地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语、
捷克语等，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在
30
本预案中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由
于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而
来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本预案中披露的相
关翻译文本不准确的风险。
（三）股票价格波动风险
上市公司股票市场价格影响因素除企业的经营业绩和财务状况外，还有国内
外宏观经济形势、资本市场走势、行业政策等因素，同时也会受到国际、国内政
治经济形势及投资者心理因素的变化等因素的影响。股票交易是一种风险较大的
投资活动，投资者对此应有充分准备。特别是由于近期资本市场波动幅度较大，
公司股票复牌后存在股票价格大幅度波动的风险。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将
严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息
披露义务，以保障广大投资者的利益。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
31
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
修订说明 ....................................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易的具体方案 .................................................................................................................. 5
二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 13
三、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 14
四、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 14
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 14
六、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 15
七、本次重组相关方所作出的重组承诺 ........................................................................................ 16
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 19
重大风险提示 ............................................................................................................. 20
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 20
二、标的资产业务经营相关风险 .................................................................................................... 22
三、交易完成后上市公司经营相关的风险 .................................................................................... 24
四、其他风险 .................................................................................................................................... 25
目 录.......................................................................................................................... 32
释 义.......................................................................................................................... 34
一、一般释义 .................................................................................................................................... 34
二、专业释义 .................................................................................................................................... 37
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 38
一、本次重组的背景及目的 ............................................................................................................ 38
二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 44
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 45
四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 53
五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 53
六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 54
七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 54
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员预案披露至重组实施完毕期间的股份减持计划 ................ 55
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 57
一、公司概况 .................................................................................................................................... 57
二、历史沿革 .................................................................................................................................... 57
三、上市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情况..................................................... 70
四、公司 2016 年、2017 年、2018 年三季度主要财务数据及财务指标 ..................................... 70
五、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................ 71
六、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 71
七、最近三年合法经营情况 ............................................................................................................ 72
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 73
一、交易对方的基本情况 ................................................................................................................ 73
二、交易对方股权结构 .................................................................................................................... 74
三、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 75
第四节 标的资产的基本情况 ................................................................................... 76
一、交易标的概况 ............................................................................................................................ 76
二、标的资产股权结构 .................................................................................................................... 77
三、标的资产基本情况 .................................................................................................................... 77
32
四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............................. 86
五、标的资产主要财务数据 ............................................................................................................ 88
六、合规和环境 ................................................................................................................................ 89
七、争议和诉讼 ................................................................................................................................ 89
八、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 93
第五节 标的资产估值情况 ..................................................................................... 120
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 121
一、协议主体 .................................................................................................................................. 121
二、交易标的 .................................................................................................................................. 121
三、生效日 ...................................................................................................................................... 122
四、交易对价及支付 ...................................................................................................................... 122
五、过渡期业务安排 ...................................................................................................................... 123
六、交割 .......................................................................................................................................... 125
七、终止 .......................................................................................................................................... 128
八、保证 .......................................................................................................................................... 130
九、赔偿责任 .................................................................................................................................. 137
十、税务 .......................................................................................................................................... 139
十一、其他条款 .............................................................................................................................. 143
十二、保密 ...................................................................................................................................... 146
十三、法律适用与争议解决 .......................................................................................................... 146
第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 147
一、对上市公司主营业务的影响 .................................................................................................. 147
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .............................................................................. 147
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .............................................................................. 148
四、其他对上市公司的影响 .......................................................................................................... 148
第八节 风险因素 ..................................................................................................... 150
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................... 150
二、标的资产业务经营相关风险 .................................................................................................. 152
三、交易完成后上市公司经营相关的风险 .................................................................................. 154
四、其他风险 .................................................................................................................................. 155
第九节 其他重大事项 ............................................................................................. 161
一、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 161
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控
制人或其他关联人提供担保的情形 .............................................................................................. 162
三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况............................................... 162
四、本公司股票在首次公告日前股价无异常波动的说明 .......................................................... 162
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................................... 163
第十节 独立董事意见 ............................................................................................. 164
第十一节 上市公司全体董事声明 ......................................................................... 167
33
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
万通智控、公司、本公司、上市公
指 万通智控科技股份有限公司
司、Hamaton
本次交易、本次收购、本次重组、
万通智控拟现金收购 H&T 集团旗下的 Westfalia
本次重大资产购买、本次重大资产 指
Metal Hoses Group 相关的股权资产及非股权资产
重组
Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG
WSH 指
德国业务公司
WIW 指 Westfalia, Inc. 美国业务公司
WCZ 指 Westfalia Metal s.r.o 捷克业务公司
Westfalia Metal Components (Shanghai) Co. Ltd.
WSS 指
维孚金属制品（上海）有限公司
Westfalia Shanghai Trading Company Ltd.
WSC 指
维孚贸易（上海）有限公司
Westfalia Metal Hoses Group，具体包括 WSH、
WMHG、标的公司、标的企业
WIW、WCZ、WSC、WSS
包括 WSH100%股权、WIW100%股权、WCZ100%
交易标的、标的资产 指 股权、WSC100%股权、WSS100%股权以及非股权
资产
WSH100%股权、WCZ100%股权、WIW100%股权、
股权资产 指
WSS100%股权及 WSC100%股权
位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地资产
非股权资产 指
及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物
德国海金杜门集团，本次交易具体指 Heitkamp &
Thumann KG、Westfalia Metallschlauchtechnik
卖方、交易对方、H&T 集团 指
Verwaltungs-GmbH 以及 Westfalia Grundstü
cks-GmbH & Co. KG
H&T KG 指 Heitkamp & Thumann KG
WSV 指 Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH
WGG 指 Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG
上市公司、CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l 以
买方 指
及 CORE Mainstream Germany GmbH
CORE 卢森堡公司 指 CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l
CORE 德国公司 指 CORE Mainstream Germany GmbH
交易双方 指 买方和卖方
万通香港 指 万通智控（香港）有限公司
本预案 指 万通智控科技股份有限公司重大资产购买预案
34
买方与卖方就本次交易签署的《Share and Asset
《股权及资产购买协议》、协议 指
Purchase Agreement》
2019 年 4 月 2 日，即本次重大资产购买之《股权
签署日 指
及资产购买协议》的签署日
本次交易，应在满足《股权与资产购买协议》规
定的所有交割条件的当月最后一个工作日完成。
但如果全部交割条件满足时距该月最后一个工作
交割日 指 日不足五个工作日，则交割将在下个月的最后一
个工作日进行。协议约定，交易双方可以共同修
改完成交割的日期。完成交割的日期即为“交割
日”
1、交割日，如果该日期是当月的最后一个日历日；
生效日 指
2、其他情况下：交割日当月的最后一个日历日
根据《股权与资产购买协议》，交易完成最后期限
交易完成最后期限日 指
日（Long Stop Date）为 2019 年 8 月 31 日
万通有限 指 万通气门嘴有限公司，为上市公司前身
杭州万通气门嘴有限公司，为上市公司全资子公
万通气门嘴 指
司
Plaudita Inc.，普拉迪智能技术有限公司，为上市
Plaudita 指
公司美国控股子公司
恒迈特有限公司（英国），为上市公司英国控股子
Hamaton Ltd. 指
公司
恒迈特有限公司（美国），为上市公司美国控股子
Hamaton Inc. 指
公司
余杭县临平金属配件厂，为上市公司控股股东前
临平配件厂 指
身
杭州余杭万通汽配有限公司，为临平配件厂改制
万通汽配 指
后的主体
杭州万通智控控股有限公司（由杭州余杭万通汽
万通控股 指
配有限公司更名而来），为上市公司控股股东
德安国际 指 德安国际企业公司，曾为万通有限股东
新澳德 指 新澳德贸易有限公司，曾为万通有限股东
杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙），为上市公司
瑞健投资 指
股东
杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙），为上市公司
瑞儿投资 指
股东
杭州凯蓝投资合伙企业（有限合伙），为上市公司
凯蓝投资 指
股东
杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙），为上市
青巢投资 指
公司股东
沃尔沃 指 Volvo AB，交易标的的客户
斯堪尼亚 指 Scania AB，交易标的的客户
戴姆勒 指 Daimler AG，交易标的的客户
帕卡 指 Paccar Inc，交易标的的客户
BOA 指 BOA Holding GmbH, 交易标的的客户、竞争对手
35
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司，交易标的的客户
中国重汽 指 中国重型汽车集团有限公司，交易标的的客户
陕汽集团 指 陕西汽车控股集团有限公司，交易标的的客户
三一重工 指 三一重工股份有限公司，交易标的的客户
Witzenmann 指 Witzenmann Group，交易标的的竞争对手
Senior 指 Senior Plc，交易标的的竞争对手
SJM 指 SJM Co., ltd.，交易标的的竞争对手
TRU-Flex 指 TRU-Flex Metal Hose LLC，交易标的的竞争对手
浙江发改委 指 浙江省发展和改革委员会
浙江省商务厅 指 浙江省商务厅
浙江省外管局 指 国家外汇管理局浙江省分局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
The Committee on Foreign Investment in the United
CFIUS 指
States，美国外国投资委员会
International Traffic in Arms Regulations，国际武器
ITAR 指
贸易条例
Export Administration Regulations，美国出口管理
EAR 指
条例
Rdl Rechtsanwaltsgesellschaft
Rdl & Partner 指 Steuerberatungsgesellschaft mbh，本次交易中万通
智控所聘请的境外法律顾问
Smith, Gambrell & Russell, LLP，本次交易中万通
Smith, Gambrell & Russell 指
智控所聘请的境外美国法律顾问
Linklaters LLP，本次交易中万通智控所聘请的境
Linklaters 指
外法律顾问
FEV 指 德国行业研究咨询公司 FEV Consulting
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修
订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《万通智控科技股份有限公司公司章程》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
中国会计准则 指 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则
国际财务报告准则，International Financial
IFRS、国际会计准则 指
Reporting Standards，简称 IFRS，是由国际会计准
36
则理事会(IASB)所颁布的会计制度
报告期 指 2017 年度、2018 年度
EBIT 指 息税前利润
EBITDA 指 息税折旧摊销前利润
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
千欧元、万欧元 指 欧元千元、欧元万元
二、专业释义
OEM 市场 指 Original Equipment Manufacture，即整车配套市场
AM 市场 指 AfterMarket，即售后服务市场
乘用车 指 轿车、微型客车以及不超过 9 座的轻型客车
商用车 指 载货汽车和 9 座以上的客车
Tire Pressure Monitoring System，轮胎压力监测系
TPMS 指
统
《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国
国六、国 VI、国六政策 指 第六阶段）》、《轻型汽车污染物排放限值及测量方
法（中国第六阶段）》
European Emission Standards VI，欧洲排放政策第
Euro VI、Euro 6 指
六阶段
2010 EPA Emission Standards 美国环保局排放政
EPA 10 指
策 2010
SWH 指 Strip Wound Hose，即带绕金属软管
GTH 指 Gastight Hose，即气密金属软管
用可折叠皱纹片沿折叠伸缩方向连接成的管状弹
波纹管 指
性敏感元件
柔性连接、可曲挠连接。允许连接部位发生轴向
伸缩、折转和垂直轴向产生一定位移量的连接方
挠性连接（flexibile connection） 指 式。连接方式采用橡胶接头、波纹管等弹性接头、
特殊结构的管件以及柔性填料等。它隔振、减噪
声，并能防止位移损坏管道与调整安装误差等
解除两个或两个以上的体系或两种运动形式间通
解耦（decouple） 指
过相互作用而彼此影响以至联合起来的现象
注：本预案书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
37
第一节 本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次重组的背景
1、全球经济发展及国家政策利好为境内企业海外并购提供了良好机遇
目前全球经济复苏乏力，欧美等发达经济体的中小企业亟需资金注入、不少
跨国公司进行业务收缩并加快剥离非主业的进程，为中国企业走出去创造了良好
机遇。
同时国家政策积极鼓励企业走出去，通过境外投资整合全球优质资源以进一
步推动国内产业升级，实现供给侧升级。国家相关部门相继颁布了《国务院关于
进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《推动共建丝绸之路经济带和 21
世纪海上丝绸之路的愿景与行动》等政策文件，鼓励具备实力的企业开展跨国并
购，积极实施“走出去”战略，在全球范围内优化资源配置，实现优势互补，提
升中国企业在国际市场的影响力和竞争力。
2、国家政策支持汽车产业通过兼并重组做大做强
我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在单家企业投资不足、资金较
为分散、高精尖人才缺乏、产品技术水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍
较小，整体竞争力不强。近年来我国汽车零部件企业随着国家政策的鼓励与支持，
加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水平，形成了一些
在细分市场具有国际竞争力的企业。
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》（国发〔2010〕27 号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴
规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行
业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，
提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名
品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化
升级”，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。
38
2013 年 1 月 22 日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进
一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，
降级经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部
件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发
展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2017 年 4 月 25 日，工信部、发改委和科技部联合印发了《汽车产业中长期
发展规划》，文中鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等
高端零部件。到 2020 年，形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争
力的汽车零部件企业集团。到 2025 年，形成若干产值规模进入全球前十的汽车
零部件企业集团。
因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有
利于公司汽车零部件业务做大做强。
3、全球主要国家和地区的严苛排放标准为汽车零部件行业迎来契机
随着世界各地能源危机、环境污染等问题的凸显，全球多个发达国家及地区
纷纷推出了更为严苛的尾气排放标准，同时也为汽车零部件行业的创新发展、资
源整合带来了新的契机。
目前，欧盟、美国分别实施 Euro VI、EPA 10 排放标准，其对于车辆尾气排
放量的要求大约等同于我国即将实施的国六排放标准。以欧美等地区作为主要销
售区域的知名整车制造商如戴姆勒、沃尔沃、斯堪尼亚等，在面对愈趋严苛的排
放标准时，对其上游产品要求也将越来越高，从而促使汽车零部件行业不断革新
发展、整合重组，打开新技术、新产品的契机与市场。
4、国家第六阶段机动车污染物排放标准促使技术进步
为贯彻《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防治法》，
防治装用压燃式及气体燃料点燃式发动机的汽车排气对环境的污染，改善空气质
量，生态环境部大气管理司、科技标准司组织制定了《轻型汽车污染物排放限值
及测量方法（中国第六阶段）》和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中
国第六阶段）》（合并简称“国六排放标准”）。与目前实施的国五排放标准相
比，国六排放标准加严了污染物排放限值并增加了多项测试要求及限值，对机动
39
车排放标准施加了更为严格的要求。根据国六排放标准文件中的对于重型柴油车
相关描述，该标准将分为 6a 和 6b 两个阶段实施，其中 6b 阶段相较于 6a 阶段对
污染物排放限值有更高的要求，凡不满足本标准相应阶段要求的新车不得生产、
进口、销售和注册登记，不满足本标准相应阶段要求的新发动机不得生产、进口、
销售和投入使用。其中 6a 阶段对于燃气车辆的实施时间为 2019 年 7 月 1 日，对
于城市车辆的实施时间为 2020 年 7 月 1 日，对于所有车辆的实施时间为 2021 年
7 月 1 日；6b 阶段对于燃气车辆的实施时间为 2021 年 1 月 1 日，对于所有车辆
的实施时间为 2023 年 7 月 1 日。
国务院在 2018 年 6 月 27 日印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出部
分重点地区可先行实施“国六”标准。2018 年 11 月，北京市发布《北京市促进
高排放老旧柴油货运车淘汰方案》，通过补贴淘汰高排放车辆。在京津冀、珠三
角等环境重点治理地区，均有类似方案，北京、深圳都计划自 2019 年 7 月 1 日
起实施国六标准。
在上述背景下，我国汽车零部件行业需要寻求技术上的升级来满足趋严的排
放标准。
5、内燃机及尾气后处理系统演变升级，对排气管路系统及其解耦元件产品
的技术提出了更高的要求
根据 FEV 的分析与预测，内燃机系统中不同的组成部件分别有着较为清晰
的发展趋势：在配气管理上，主要趋势为进一步加强涡轮增压以及可变气门的技
术水平，在改善废气排放的同时，达到提高动力性及经济性的效果；在燃料供给
上，主要趋势为提高喷油嘴的喷射压力以及采用闭环喷射控制技术，使得燃料喷
射量易于调节、燃料比例更加精准；在燃烧系统上，主要趋势为采用米勒循环以
及 PCCI（预混合充量压燃）技术，前者可提高泵气效率、减少泵压损失，后者
可提高燃烧效率、减少氮氧化物排放；在热管理上，主要趋势为加强废热回收技
术，提高燃料利用效率；在整体结构上，主要趋势为提升最高爆发压力、减轻整
体体积、优化曲柄连杆材质。总体而言，内燃机的发展趋势可概括为减小体积、
提升效率、升级动力以及减轻排放，而这四个方向的优化都会使内燃机的工作过
程产生更大的振动，使得排气管路系统上的解耦元件不可或缺。
40
在尾气后处理系统方面，除了由于排放政策需要安装更多装置，如 DPF（柴
油颗粒过滤器）、SCR（选择性催化还原技术）等以外，系统整体的模块化是未
来发展的一大趋势。过去，传统的尾气后处理系统往往设计成线型结构，DOC
（氧化催化器）、DPF、SCR、ASC（氨逃逸装置）等装置按照尾气处理的顺序
线型排列，这样的结构虽然可以减轻因机体振动所需承受的力，但占用空间较大，
不符合未来尾气后处理系统安装需求，因此目前的尾气后处理系统更多向整体模
块化方向设计装配。这样的模块结构体积更小，整体质量更加集中，对于排气管
路的热膨胀灵活性减小，单位体积上受到来自机体振动的压力变大，因此对排气
管路的解耦要求大幅上升。
综上所述，商用车及其他重型运输工具的内燃机及尾气后处理系统的发展演
变对排气管路系统及其解耦元件产品的技术提出了更高的要求。
（二）本次重组的目的
1、标的资产为世界领先的商用车零部件供应商
标的公司 WMHG 前身最早可追溯至 1908 年，为全球领先的复杂组件供应
商、商用车气密解耦元件的全球市场领导者，专注生产用于商用车及其他重型运
输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金
属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成。
标的公司在竞争激烈的市场中，目前已经形成了包括生产设备、生产模具自
主设计生产在内的全生产工艺环节自主化，拥有独创的核心制造技术，其专利产
品难以被第三方仿制或逆向开发，并且能够完全从源头控制工艺环节和质量。
通过本次收购，上市公司将整合标的资产相对先进的生产技术和知名的品牌，
有利于提升上市公司的整体实力，并进一步提升和巩固上市公司品牌形象及市场
地位。
2、引进符合中国国六排放标准的尾气处理系统关键零部件，抢占市场先机
国六排放标准促使内燃机及尾气后处理系统的发展演变对排气管路系统及
其解耦元件产品的气密性、散热性能提出了更高的技术要求。
2018 年在工程类重卡的推动下，我国重卡行业销量高达 114.8 万台。根据国
41
务院 2018 年 7 月发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，2020 年底前京津冀
等地区淘汰国三以下中、重型柴油货车 100 万辆以上，目前全国范围内国三重卡
保有量估计在 280~300 万辆区间，占目前重卡保有量的 47%左右，国三重卡淘汰
带来的置换需求将对未来两年销量形成支撑，重卡市场空间广阔。
标的公司 WMHG 是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方
案的公司，并在国内拥有一定的市场地位，客户囊括了中国一汽、中国重汽、陕
汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。标的公司产品同
时也可用于船、拖拉机、特种车辆等。
通过本次收购，有利于提升上市公司抢占市场先机，为上市公司带来新的业
绩增长点。
3、通过外延式发展，加快上市公司的全球化战略布局
上市公司一直寻求国际化发展的契机。目前公司在美国设立子公司 Hamaton
Inc.及 Plaudita，在英国设立子公司 Hamaton Ltd.，开拓北美、欧洲市场；另外，
公司又在德国成立售后服务机构，全面提升欧洲地区的售后服务水平，收集汽车
市场前沿信息。通过国际市场的开拓以及与现有国外客户的合作，公司深知国际
化发展的重要性，一直寻求进一步布局海外的合适机会。
本次收购完成后，上市公司可以迅速完成国际化布局，在美国、欧洲、中国
均有研发、生产和销售基地，全面覆盖世界主要市场，并可以进一步深入了解海
外的市场环境、经营环境、法律环境，丰富跨国企业管理经验。同时，上市公司
可以借助标的资产的海外渠道，谋划其现有业务的海外发展。因此，公司将以本
次收购为契机，深入欧洲、美国等市场，加快上市公司在全球范围内的产业布局，
通过内生式发展和外延并购相结合的方式将增强自身的国际竞争力。
4、通过全球布局，谋求进入整车厂的核心零部件供应商体系
全球经济发展有一体化进程加快、区域间经济发展不均衡性的特点，这使得
全球采购策略被世界范围内的汽车集团和相关产业广泛接受。世界主流整车厂改
革了采购策略，由国内采购转变为全球采购。
全球化采购为中国的零部件企业带来了新的机遇，大型跨国公司和国际采购
组织正在加速在中国建立其采购网络，以期在中国市场上获得质优价廉的商品和
42
资源。与此同时，一些国内自主整车企业也纷纷在海外投资设厂。
在所有因素中，价格和配套便利性是汽车零部件全球采购最重要的驱动因素。
在本次收购完成后，上市公司能够完成其在欧洲传统制造基地德国和捷克的布局，
同时也能够获得美国的制造基地。标的公司在上海的工厂也能够与上市公司在杭
州的工厂相呼应。在与主要整车厂进行产品前期合作开发时，上市公司在欧洲、
美国和亚洲的布局能够一跃跻身为世界一流的零部件一级供应商，将有更多的机
会获得整车厂的持续订单。
5、发挥协同效应，进一步做大做强汽车零部件业务
上市公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配
件等，是上汽通用、大众、北汽、广汽、长安等诸多知名整车厂配套供应商，是
美国铝业公司等的配套供应商，并面向欧美等地区汽车售后服务市场。
标的企业 WMHG 为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全
球市场领导者，客户囊括了沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、中国一汽、中国重汽、
陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。
本次收购完成后，上市公司能够在上市公司重点发展的商用车汽车零部件领
域和标的公司产生协同效应，通过双方研发团队、营销团队和销售渠道的整合，
更好地向商用车制造商提供综合性的零部件产品和服务。
本次收购完成后，在品牌方面，上市公司可以借助标的公司的品牌优势以积
极布局国际市场并建立多品牌战略，同时标的公司业务又可以凭借上市公司的国
内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场，从而提升上市公司的综合实力。
6、注入优质资产，持续提升上市公司盈利能力和规模
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，根据
标的公司管理层提供的按《德国商法典》编制的模拟合并数据（未经审计），2017
年及 2018 年标的资产的模拟合并营业收入分别为 6,616.75 万欧元及 6,705.30 万
欧元、净利润分别为 307.45 万欧元及 464.90 万欧元。
交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户
资源等，有利于上市公司的业务实现跨越式发展。优质资产的注入将进一步优化
43
上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进
一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司
业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司的批准和授权
2019 年 4 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本
次交易的正式方案及相关议案。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的声明与保证，本次交易已
经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、上市公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准
则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的
相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；
4、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外
投资证书；
6、本次交易中承接 WSS、WSC 股权尚需完成向商务主管部门的备案，并
在上海市工商行政管理局进行变更登记；
7、本次交易部分交易价款的汇出需向国家外汇管理局浙江省分局完成登记
程序；
8、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸
易条例》的相关审查（如有）；
44
8、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查（如有）；
9、其他必须的审批、备案或授权。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前
不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或
核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概要
1、股权及非股权资产收购
2019 年 4 月 2 日（欧洲中部时间），上市公司及其全资子公司 CORE
Mainstream Luxemburg S.a.r.l（以下简称“CORE 卢森堡公司”）、CORE Mainstream
Germany GmbH（以下简称“CORE 德国公司”）（以下合并简称“买方”）与
Heitkamp & Thumann KG（以下简称“H&T KG”）及其关联企业 Westfalia
Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH （ 以 下 简 称 “ WSV ” ） 、 Westfalia
Grundstücks-GmbH & Co. KG（以下简称“WGG”）（以下合并简称“交易对方、
卖方、H&T 集团、德国海金杜门集团”），签署了《股权及资产购买协议》。
根据《股权及资产购买协议》，上市公司及 CORE 卢森堡公司、CORE 德国
公司作为收购主体以支付现金的方式购买 H&T 集团旗下的 Westfalia Metal Hoses
Group（以下简称“WMHG、标的公司”）相关的股权资产及非股权资产。
其中，股权资产包括 WSV 作为普通合伙人、H&T KG 作为有限合伙人持有
的 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG（以下简称“WSH、德国业务
公司”）100%有限合伙人权益以及 WSV 持有的 Westfalia, Inc.（以下简称“WIW、
美国业务公司”）100%股权、Westfalia Metal s.r.o.（以下简称“WCZ、捷克业
务公司”）100%股权、维孚金属制品（上海）有限公司（Westfalia Metal Components
(Shanghai) Co. Ltd.，以下简称“WSS”）100%股权、维孚贸易（上海）有限公
司（Westfalia Shanghai Trading Company Ltd.，以下简称“WSC”）100%股权。
序
公司名称 交易对方 交易对方持有股权比例
号
45
Westfalia
Metallschlauchtechnik Heitkamp & Thumann KG
1 100%5
GmbH & Co. KG （H&T KG）
（WSH）
Westfalia
Westfalia Metal s.r.o. Metallschlauchtechnik
2 100%
（WCZ） Verwaltungs GmbH
（WSV）
Westfalia
Westfalia, Inc. Metallschlauchtechnik
3 100%
（WIW） Verwaltungs GmbH
（WSV）
Westfalia
维孚贸易（上海）有限公司 Metallschlauchtechnik
4 100%
（WSC） Verwaltungs GmbH
（WSV）
Westfalia
维孚金属制品（上海）有限 Metallschlauchtechnik
5 100%
公司（WSS） Verwaltungs GmbH
（WSV）
非股权资产为 WGG 持有的位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及
其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，面积为 25,254 平方米。该土地目前
供德国业务公司 WSH 使用。
2、关联方借款豁免
根据《股权及资产购买协议》，WIW 曾作为借款方与 H&T Waterbury, Inc.
签署了关联方借款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为 9,750,000.00 美
元。作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下步骤免除上述关
联方借款：
（1）WIW、H&T Waterbury, Inc.和 WSV 签署一份债权转让协议，H&T
Waterbury, Inc.将其对 WIW 拥有的上述债权转让给 WSV；
（2）WSV 与 WIW 签署一份增资协议，WSV 将上述债权作为出资，增加
WIW 的资本公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH 曾作为借款方与 H&T KG 签署了关联
方借款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为 9,000,000.00 欧元。作为本
次交易的交割前置条件，H&T KG 与 WSH 签署一份增资协议，H&T KG 将上述
债权作为出资，增加 WSH 的资本公积。
5
H&T KG 作为有限合伙人持有的 WSH100%有限合伙人权益。
46
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW 和 WSH 提供
的关联方借款被清偿（例如用于偿还关联公司间贷款等的现金出资。）
（二）交易对方
本次交易对方为 H&T 集团。在本次交易方案中具体包括 H&T KG，WSV
和 WGG。
（三）交易标的
标的公司 WMHG 专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统
及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震
元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊
接软管的气密解决方案的公司。WMHG 提供的适用于卡车、客车和非道路车辆
的排气管路系统将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系统，同时起到机械
解耦、散热、平衡振动和公差、降低噪声的作用。WMHG 提供两种运用不同生
产工艺的排气管路系统产品：带绕金属软管（Strip Wound Hose，以下简称“SWH”）
及其管路系统总成、气密金属软管（Gastight Hose，以下简称“GTH”）及其管
路系统总成。
（四）交易方案
在本次重大资产购买中，买方以现金方式向卖方购买其所持有的股权及非股
权资产，具体交易结构图如下：
1、收购前股权结构
Westfalia
Heitkamp & Thumann
Grundstücks-GmbH
KG (H&T KG)
& Co. KG (WGG)
100% 100%
100%
Westfalia
普通合伙 Metallschlauchtechnik
0% Verwaltungs-GmbH
(WSV)
100% 100% 100% 100%
Westfalia
Metallschlauchtechnik Westfalia Metal s.r.o. 维孚贸易（上海）有限 维孚金属制品（上海） 位于德国Hilchenbach
Westfalia Inc. (WIW)
GmbH & Co. KG (WCZ) 公司(WSC) 有限公司 (WSS) 的非股权资产
(WSH)
2、收购完成后标的公司股权结构图6
6
WSH 为有限合伙企业，WSV 为其普通合伙人，H&T KG 为其有限合伙人。本次交易中，H&T KG 将向
47
万通智控科技股份有限公司
100% 100% 100%
维孚金属制品（上海） 维孚贸易（上海）有限公司
万通智控（香港）有限公司
有限公司(WSS) (WSC)
100%
CORE Mainstream
Luxemburg S.a.r.l
100% 100%
位于德国Hilchenbach CORE Mainstream Germany
的非股权资产 GmbH
吸收合并
100% 100%
100%
Westfalia
Westfalia, Inc. Westfalia Metal s.r.o.
Metallschlauchtechnik GmbH
(WIW) (WCZ)
& Co. KG (WSH)
（五）交易价格及估值情况
1、交易价格
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交
易价格 4,350.00 万欧元。最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进
行调整确定：
（1）减去各标的公司截至生效日的金融负债的金额；
（2）加上各标的公司截至生效日的现金的金额，根据《股权及资产购买协
议》中的安排，卖方将维持生效日标的公司净现金（现金金额减去金融负债金额）
为 350.00 万欧元；
（3）加上各标的公司截至生效日的净营运资金中超过目标净营运资金部分
的金额，或者减去净营运资金中不足目标净营运资金部分的金额；
买方转让其持有的 WSH 的 100%有限合伙人权益，交割时 WSV 将注销其普通合伙人权益，从而使 WSH
被 CORE 德国公司吸收合并（collapse merger, Anwachsung）。
48
（4）加上标的公司截至生效日的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨
备7中不足 150.00 万欧元部分的金额，或者减去应交所得税、所得税拨备和部分
退休金拨备超过 150.00 万欧元部分的金额；
（5）加上非股权资产于生效日的账面净值以及由买方承担的非股权资产的
转让税金。
2、预估值情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估
值。本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分
析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（六）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价
款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
上市公司拟在履行相关决策和审批程序的前提下，改变尚未使用的前次募集
资金的用途，用于本次重大资产购买，提高募集资金的使用效率，推动本次重大
资产购买的顺利进行，增强上市公司发展动能。上市公司将在履行变更募投项目
的决策程序后方可实施。
（七）融资安排
本次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。
1、股权出资
上市公司拟以现金方式直接向交易对方支付境内 WSC、WSS 股权资产的交
易对价，其余交易对价拟以注资的方式支付到 CORE 卢森堡公司和 CORE 德国
公司，并由 CORE 卢森堡公司和 CORE 德国公司以现金方式向交易对方支付。
2、债务融资
公司目前正在积极与多家银行洽谈融资方案，上市公司在《股权及资产购买
协议》中承诺，将在最晚 2019 年 4 月 23 日前向交易对方提供具有约束力的融资
7
Partial Retirement Provision，德国和奥地利通过减少工时或提前终止现行雇佣的方式为退休过渡做准备。
49
承诺。本次交易具体银行融资方案将于重大资产购买报告书中披露。
3、本次现金收购的资金来源及履约能力
8
本次交易金额约为 5,104.8 万欧元（约合人民币 38,606.07 万元）（具体
交易价格计算方式请参见《预案（修订稿）》中“第一节 本次交易概述/三、
本次交易的具体方案/（五）交易价格及估值情况/1、交易价格”）。截至 2018
年 3 季末，上市公司资产负债率为 15.62%，流动负债合计 7,543.34 万元，其中
短期借款 2,000.00 万元，应付票据及应付账款 4,436.51 万元；账面货币资金
（银行存款）余额 15,575.63 万元，账面其他流动资产（银行理财）10,060.63
万元。上述自有资金 25,636.26 万元中，募集资金专户存款余额 14,536.93 万
元。
关于本次收购的出资，将由上市公司自有资金 2,354.8 万欧元（约合人民
币 17,808.65 万元）和银行贷款 2,750 万欧元（约合人民币 20,797.43 万元）
组成。自有资金中，部分金额将由上市募集资金变更用途后出资。
截至本问询函出具之日，上市公司已取得中国银行杭州市余杭支行出具的
有法律约束力的《贷款承诺函》，中国银行境内外分行将在满足相应批复条件
后，向上市公司及其境外子公司提供相应额度的贷款。
（八）定金安排
1、支付安排
定金为 2,500,000.00 欧元，应在 2019 年 4 月 15 日前由上市公司支付给 H&T
KG。若定金在 2019 年 4 月 15 日前没有完成汇款，则卖方有权立即终止本次交
易，此外买方须以超过基准利率（《德国民法典》的§288，§247 的规定）9 个
百分点的利率支付违约利息的法定义务不受此影响。
2、退还安排
根据《股权及资产购买协议》，若《股权及资产购买协议》终止，定金将归
属卖方。若交易终止原因为未获相关司法管辖区内反垄断程序的批准、未获中国
境外的监管机构批准、深圳证券交易所仅因为对 WCZ 法定所有权的担忧而不予
8
此处假设采用 2019 年 4 月 11 日汇率中间价，即：100 欧元=756.27 元人民币，下同。
50
放行该交易、卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为、当地政府对本次
交易的非股权资产行使优先购买权、相关政府或监管机构发布禁止交割的强制执
行决定、不可抗力导致买方有权终止本协议，或尽管买方完全遵守协议约定，但
卖方在买方提醒后的三周缓释期之后，仍未根据《股权及资产购买协议》履行任
何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行，则定金应全额返还买方。
3、支付 250 万欧元定金的原因、合理性、是否符合公司章程规定
本次交易的《股权及资产购买协议》以英文版签署，由于中西方法律法规、
社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能
未能十分贴切的表述原文的意思。上市公司在“第六节 本次交易合同的主要内
容”中提示，在对中英文本的理解上发生歧义时，以英文文本为准。预案中所
指“首付款”其中文实质和法律性质更贴近“定金”的概念（英文：down payment，
根据权威法律词典《元照英美法词典（缩印版）》北京大学出版社 2013 年出版），
down payment 的中文释义有定金、履行保证金、分期款的首付款三种意思）。
在本次交易中，《股权及资产购买协议》对 250 万欧元款项的退还安排进行
了特别约定，如果协议终止，则该 250 万欧元应归卖方所有。若因诸如卖方未
能实现属于其负责的交割条件或交割行为或不可抗力事件等原因终止协议，则
卖方应将该 250 万欧元返还给买方。
因此，250 万欧元款项的性质是买方向卖方提供的具有履约保证功能的定金。
若买方按《股权及资产购买协议》约定正常履行且实现包括上市公司股东大会
批准本次交易在内的全部交割条件后，前述定金才转作本次重组交易价款，并
在最终交易对价中予以抵扣。上市公司已在《预案（修订稿）》中将 down payment
的中文释义修改为定金。
（1）支付 250 万欧元定金的原因及合理性
若本次交易因买方责任导致未能最终交割，卖方将承担一定的时间、资源
及机会的损失。基于上述考虑，为增加交易的确定性、顺利推进本次重组交易
并表达万通智控的合作诚意，经交易双方协商一致，在《股权及资产购买协议》
中设置了定金条款。
51
在交易双方实现全部交割条件前，定金旨在促使上市公司与卖方共同尽力
推进该项交易，亦可弥补非卖方责任项下导致交易终止时卖方的时间、资源及
机会的损失；在实现包括上市公司股东大会批准本次交易在内的全部交割条件
后，前述定金即转作本次重组交易价款，并在最终交易对价中予以抵扣。为增
加交易的确定性、顺利推进重组交易并表达买方的合作诚意，定金或类似安排
在上市公司境内外并购交易中较为常见。
综上，本次交易《股份及资产购买协议》中定金条款的设置为交易双方商
业谈判的结果，符合市场交易惯例，支付 250 万欧元定金具有合理性。
（2）支付 250 万欧元定金符合公司章程规定
① 250 万欧元款项的审批权限
如前所述，买方向卖方支付的 250 万欧元款项系作为定金而支付的款项，
在形式上，既可以约定在《股权及资产购买协议》作为协议的一个部分，也可
以作为一个独立的协议进行单独签署。若作为一个独立的协议进行签署，则 250
万欧元款项的支付无需董事会进行审议批准。无论作为《股权及资产购买协议》
的一部分，还是一个独立协议，买方承担的最大责任为 250 万欧元。
根据 2018 年 4 月修订的《万通智控科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）第四十条第（十六）项规定，股东大会审议达到下列标准的重大交易
事项：“交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元。”
《公司章程》第一百一十一条，董事会审议批准下列对外投资、购买出售
重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项：“交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的 10%以上，且成交金额超过 500 万
元的交易事项。”
根据计算，上市公司支付的 250 万欧元未超过最近一期经审计净资产的 5%，
该金额尚无需董事会审议批准。
② 支付 250 万欧元定金符合公司章程规定
52
根据《股权及资产购买协议》约定，本次交易的交割条件之一为需取得万
通智控股东大会批准，万通智控在股东大会审议通过前即支付的 250 万欧元系
作为定金而支付的款项，在《股权及资产购买协议》中相对具有独立性，不属
于《股权及资产购买协议》约定的交割行为。现万通智控第二届董事会第四次
会议已经对万通智控签署《股权及资产购买协议》等相关协议进行了审议批准，
支付 250 万欧元定金符合《公司章程》的规定。
综上所述，万通智控在股东大会审议通过前即支付 250 万欧元款项的行为
符合《公司章程》的规定。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资
产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/
标的公司 交易金额 上市公司 占比
2017 年度
资产总额指标 38,411.50 39,829.18 47,901.57 83.15%
资产净额指标 10,741.43 39,829.18 41,272.66 96.50%
营业收入指标 51,625.48 不适用 32,019.62 161.23%
注 1：标的公司数据为标的公司的管理层按照《德国商法典》编制的模拟合并数据，未经审
计，其中合并范围包含境外非股权资产，未考虑生效日前关联方债务的豁免；
注 2：交易金额中考虑了境外非股权资产的交易金额和转让税金；
注 3：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2017 年 12 月 29 日中国人民
银行人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.8023 元计算；
注 4：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中
的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的资产总额、资产净额
及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因
此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东均为万通控股，实际控制人均为张健儿先生，本次交易不会导致公司实
53
际控制人发生变更，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配
件等，是上汽通用、大众、北汽、广汽等诸多知名整车厂配套供应商，是美国铝
业公司等的配套供应商，并面向欧美等地区汽车售后服务市场。
标的企业 WMHG 为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全
球市场领导者，客户囊括了沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、中国一汽、中国重汽、
陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。
本次收购完成后，上市公司能够在上市公司重点发展的商用车汽车零部件领
域和标的公司产生协同效应，通过双方研发团队、营销团队和销售渠道的整合，
更好地向商用车制造商提供综合性的零部件产品和服务。
本次收购完成后，上市公司可以迅速完成国际化布局，在美国、欧洲、中国
均有研发、生产和销售基地，全面覆盖世界主要市场，并可以进一步深入了解海
外的市场环境、经营环境、法律环境，丰富跨国企业管理经验。
本次收购完成后，在品牌方面，上市公司可以借助标的公司的品牌优势以积
极布局国际市场并建立多品牌战略，同时标的公司业务又可以凭借上市公司的国
内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场，从而提升上市公司的综合实力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
54
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上
市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据标的公司管理层提供的按《德国商法典》编制的模拟合并数据（未经审
计），2017 年及 2018 年标的公司模拟合并营业收入分别为 6,616.75 万欧元及
6,705.30 万欧元、净利润分别为 307.45 万欧元及 464.90 万欧元。交易完成后，
上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上
市公司的业务实现跨越式发展。优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质
量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发
挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标
将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（四）对上市公司负债的影响
本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成
后，上市公司资产负债率将有所上升。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员预案披露至重组实施完毕期间
的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东万通控股已于 2019 年 4 月 2 日出具了《关于万通智控科
技股份有限公司对 H&T 集团旗下 Westfalia Metal Hoses Group 业务的拟议收
购的承诺》，万通控股作为上市公司控股股东不可撤销的承诺将出席万通智控
就拟议交易提请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在万通智控
的股东大会上投票赞成关于批准拟议交易的股份购买协议以及其所规定的拟议
交易的相关决议。
万通控股的一致行动人杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙）、杭州瑞健投
资合伙企业（有限合伙）、黄瑶芳（实际控制人张健儿之妻）、张黄婧（张健
儿与黄瑶芳之女）做出补充承诺：就万通智控科技股份有限公司对 H&T 集团旗
下 Westfalia Metal Hoses Group 业务的拟议收购，不可撤销的承诺将出席万
通智控就拟议交易提请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在万
55
通智控的股东大会上投票赞成关于批准拟议交易的股份购买协议以及其所规定
的拟议交易的相关决议。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员预案披露至
重组实施完毕期间的股份减持计划；
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具了《关
于减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至本次重组实施完
毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函
下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
56
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 万通智控科技股份有限公司
英文名称 Hamaton Automotive Technology Co.,Ltd.
证券简称 万通智控
证券代码 300643
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1993 年 12 月 25 日
注册资本 20,000 万元
法定代表人 张健儿
注册地址 浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路 12 号
办公地址 浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路 12 号
邮政编码 311199
董事会秘书 李滨
联系电话 0571-89181292
传真 0571-89361236
统一社会信用代码 91330100609132142D
公司邮箱 wtzk@hamaton.com.cn; lb@hamaton.com.cn
公司网址 www.hamaton.com.cn
相关汽车计数仪表、气门嘴、汽车配件制造。服务：网络技术、汽车智
能电子控制系统、计算机软硬件、仪器仪表、气门嘴、汽车配件的技术
经营范围 开发；货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规
限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
二、历史沿革
（一）公司首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、1993 年 12 月公司设立
1993 年 2 月 22 日，临平配件厂与德安国际签署《合资经营杭州万通气门嘴
有限公司合同》，双方同意共同投资举办中外合资企业万通有限，合资公司投资
总额为 40.00 万美元，注册资本为 30.00 万美元，其中临平配件厂出资 21.00 万
美元，以 1,880 平方米厂房作价 12.59 万美元、以 3 亩土地使用权作价 1.50 万美
57
元和以人民币现金折合 6.91 万美元出资，占注册资本的 70.00%；德安国际出资
9.00 万美元，以现汇出资，占注册本的 30.00%。
1993 年 5 月 8 日，余杭县对外经济贸易委员会出具《关于同意杭州万通气
门嘴有限公司合同、章程的批复》（对外经贸（1993）第 125 号）。
1993 年 5 月 14 日，万通有限获得浙江省人民政府颁发的《外商投资企业批
准证书》。
1993 年 12 月 25 日，万通有限在杭州市工商局办理了注册登记手续，领取
了注册号为企合浙杭字第 01571 号《企业法人营执照》。
1994 年 12 月 25 日，万通有限召开董事会，同意临平配件厂变更出资方式：
原拟投入的厂房因市政道路建设将被拆迁，临平配件厂取消厂房投入；临平配件
厂增加面积 4.87 亩土地使用权投入，作价 4.40 万美元；临平配件厂新增 3.26 万
美元设备（包括硫化、工装、模具、供电、维修等设备）投入，差额部分以现金
补足。
本次出资完成后，万通有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
1 临平配件厂 21.00 70.00
2 德安国际 9.00 30.00
合计 30.00 100.00
2、1996 年 6 月万通有限第一次股权转让
1996 年 6 月 28 日，万通有限召开董事会，审议通过临平配件厂将其持有万
通有限 30.00%的出资额以 9.00 万美元的价格转让给德安国际。
1996 年 8 月 12 日，临平配件厂与德安国际签订《关于甲方转让部分股份给
乙方的协议》。
1996 年 9 月 23 日，余杭市对外经济贸易委员会出具《关于同意合资经营杭
州万通气门嘴有限公司合资中方转让股份、修改合同、章程的批复》（余外经贸
资（1996）第 72 号）。
1997 年 7 月 21 日，万通有限在杭州市工商局完成工商变更登记，本次股权
58
转让完成后，万通有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
1 临平配件厂 12.00 40.00
2 德安国际 18.00 60.00
合计 30.00 100.00
3、1999 年 5 月万通有限第一次增资
1999 年 5 月 3 日，万通有限召开 1999 年第一次董事会，审议同意由临平配
件厂和德安国际对公司进行增资，增加公司总投资 20.00 万美元，增加注册资本
15.00 万美元，其中临平配件厂以人民币现金折合美元增资 6.00 万美元，德安国
际以美元现汇增资 9.00 万美元，增资后万通有限总投资额变更为 60.00 万美元，
注册资本变更为 45.00 万美元。
1999 年 5 月 17 日，余杭市对外经济贸易委员会出具《关于同意杭州万通气
门嘴有限公司增资变更合同、章程的批复》（对外经贸资（1999）第 41 号）。
1999 年 7 月 5 日，余杭第一会计师事务所出具《验资报告》余一会验（1999）
第 567 号），审验确认了本次增资。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
1 临平配件厂 18.00 40.00
2 德安国际 27.00 60.00
合计 45.00 100.00
4、2000 年 9 月万通有限第二次增资
2000 年 9 月 6 日，万通有限召开董事会，审议同意由杭州余杭万通汽配有
限公司（以下简称“万通汽配”，临平配件厂改制后的主体）对公司进行增资，
增加公司总投资 10.00 万美元，增加注册资本 9.00 万美元。增资后万通有限总投
资额变更为 70.00 万美元，注册资本变更为 54.00 万美元。
2000 年 10 月 20 日，万通有限董事会做出决议，同意中方投资主体转为临
平配件厂改制后的企业万通汽配，由万通汽配继承临平配件厂在万通有限的权利
和义务。
59
2000 年 11 月 27 日，余杭市对外经济贸易委员会出具《关于同意合资经营
杭州万通气门嘴有限公司增资，变更中方名称，修改合同、章程的批复》（余外
经贸资（2000）第 132 号）。
2001 年 3 月 2 日，万通有限召开董事会，对公司 2000 年度利润分配作出决
议，并同意万通汽配 9.00 万美元的货币增资变更为本次从万通有限 2000 年度分
配的利润中分得的相应资金，增资时间延至 2001 年 3 月 31 日。
2001 年 5 月 31 日，杭州天辰会计师事务所出具《验资报告》（杭州天辰验
字（2001）第 755 号），审验确认截至 2001 年 5 月 31 日止，公司已将应付万通
汽配的 74.50 万人民币折合 9.00 万美元转增资本，变更后的公司注册资本增加至
54.00 万美元。
2001 年 6 月 28 日，杭州市余杭区对外经济贸易委员会对万通汽配增资方式
予以同意。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
1 万通汽配 27.00 50.00
2 德安国际 27.00 50.00
合计 54.00 100.00
5、2001 年 6 月万通有限第三次增资及第二次股权转让
2001 年 6 月 10 日，公司召开董事会，审意同意万通汽配和德安国际对公司
进行增资，增加公司总投资 165.00 万美元，增加注册资本 116.00 万美元，其中
万通汽配增资 41.00 万美元，德安国际增资 75.00 万美元。新增注册资本的来源
为公司截至 2000 年末储备金 11.00 万美元、公司 2001 年 1-9 月利润 49.00 万美
元，两项合计 60.00 万美元按各 50.00%计入双方新增资本，除此之外，万通汽配
另外以人民币现金折合美元投入 11.00 万美元，德安国际以美元现汇投入 45.00
万美元。
2001 年 10 月 31 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局联合出具《关于同
意中外合资经营杭州万通气门嘴有限公司增资变更合同、章程的批复》（余外经
贸[2001]130 号）。
60
杭州天辰会计师事务所分别于 2001 年 12 月 9 日、2003 年 5 月 15 日，出具
《验资报告》（杭州天辰验字（2001）第 1240 号）、（杭州天辰验字（2003）
第 0677 号）进行了审验。
2003 年 5 月 16 日，万通有限召开董事会，会议决议调整此次增资出资方式
和比例，调整后，万通汽配和德安国际的出资额均为 85.00 万美元，各占注册资
本的 50.00%。万通汽配与德安国际签署了《杭州万通气门嘴有限公司出资义务
转让协议》，同意德安国际将其拥有公司 10.00%注册资本的出资义务以 17.00
万美元价格转让给万通汽配。
2003 年 5 月 29 日，杭州市余杭区对外经贸经济合作局出具《杭州万通气门
嘴有限公司调整出资方式及出资比例的批复》（余外经贸[2003]107 号）。
2003 年 8 月 31 日，杭州天辰会计师事务所出具《验资报告》（杭州天辰验
字（2003）第 1038 号），对本次增资的第 3 期进行审验。
本次增资和股权转让后，万通有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
1 万通汽配 85.00 50.00
2 德安国际 85.00 50.00
合计 170.00 100.00
6、2006 年 7 月万通有限第四次增资及第三次股权转让
2006 年 7 月 18 日，万通有限召开董事会，会议决议：（1）公司拟将截至
2005 年末未分配利润 1,641.79 万元全部进行分配，依法提取 10.00%储备金后实
际可分配利润为 1,477.61 万元，按万通汽配和德安国际出资比例分配，各得 738.81
万元；（2）万通汽配将利润分配所得对万通有限进行增资 100.00 万美元，利润
分配不足部分以货币方式出资；（3）上述增资完成后，德安国际将其持有万通
有限全部 31.48%的出资份额转让给澳门新澳德贸易有限公司（以下简称“新澳
德”）。
2006 年 11 月 20 日，德安国际与新澳德签订《股权转让协议》，协议约定
德安国际转让其持有公司的全部 31.48%出资额给新澳德，转让价格为 85.00 万美
元。
61
2006 年 11 月 22 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具《关于杭州万
通气门嘴有限公司增资、股权转让、地址变更的批复》（余外经贸〔2006〕123
号）。
2006 年 11 月 27 日，杭州天辰会计师事务所出具《验资报告》（杭州天辰
验字（2006）第 0937 号），审验确认了本次增资。
本次增资及股权转让完成后，万通有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
1 万通汽配 185.00 68.52
2 新澳德 85.00 31.48
合计 270.00 100.00
7、2011 年 8 月万通有限第四次股权转让，中外合资企业转为内资企业
2011 年 8 月 1 日，万通有限召开董事会，同意新澳德将其持有万通有限 31.48%
的出资额以 1,634.00 万元人民币的价格转让给万通汽配，转让价格依据 2011 年
5 月 31 日公司账面净资产，转让完成后，万通有限性质由中外合资企业转变为
内资企业。当日，万通汽配和新澳德签订了《中外合资股权转让协议书》，协议
约定新澳德将其持有万通有限 31.48%的出资额以 1,634.00 万元人民币的价格转
让给万通汽配。
2011 年 8 月 8 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具《关于杭州万通
气门嘴有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（余外经贸〔2011〕64 号），
并注销《台港澳侨投资企业批准书》。
2011 年 11 月 4 日，杭州天辰会计师事务所出具《验资报告》（杭州天辰验
字（2011）第 0969 号），确认截至 2011 年 11 月 4 日，万通有限的实收资本为
人民币 2,210.89 万元。
本次股权转让完成后，万通有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 万通汽配 2,210.89 100.00
合计 2,210.89 100.00
8、2011 年 11 月万通有限第五次增资
62
2011 年 11 月 30 日，万通有限决定由万通汽配以实物出资方式对公司进行
增资 756.95 万元，增资后公司注册资本增加至 2,967.84 万元。
2011 年 7 月 20 日，坤元资产评估有限公司对本次汽配用于出资的 345 台（套）
设备类固定资产以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日进行了评估，并出具了《资产
评估报告》（坤元评报（2011）294 号），评估价值为 914.09 万元。2011 年 12
月 13 日，杭州天辰会计师事务所出具杭州天辰验字（2011）第 1036 号《验资报
告》，经审验，万通汽配于 2011 年 11 月 30 日投入机器设备，股东确认的价值
为 756.95 万元，增资后的实收注册资本 2,976.84 万元。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 万通汽配 2,967.84 100.00
合计 2,967.84 100.00
9、2012 年 2 月万通有限第六次增资
2012 年 2 月 23 日，万通有限召开股东大会，审议同意万通汽配以 10.79 万
元认购本次增资中的 10.79 万元注册资本；约定凯蓝投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“凯蓝投资”）以 1,173.75 万元认购 202.35 万元注册资本，其余 971.40
万元计入资本公积；约定杨富金以 434.49 万元认购 74.90 万元注册资本，其余
359.58 万元计入资本公积；约定方汉杰以 250.00 万元认购 124.11 万元注册资本，
其余 125.89 万元计入资本公积。
2012 年 1 月 12 日，万通有限、万通汽配与凯蓝投资、杨富金签订《增资协
议》。2012 年 2 月 21 日，杭州天辰会计师事务所出具《验资报告》（杭州天辰
验字（2012）第 0079 号），审验确认了本次增资。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 万通汽配 2, 978.63 88.13
2 凯蓝投资 202.35 5.99
3 方汉杰 124.11 3.67
4 杨富金 74.90 2.22
63
合计 3,380.00 100.00
10、2013 年 7 月万通有限第七次增资
2013 年 7 月 9 日，万通有限召开股东会，审议同意杨富金以货币方式增加
投资 500.00 万元，其中 71.91 万元作为新增注册资本，其余 428.09 万元计入资
本公积；杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青巢投资”）以
货币方式投资 1,000.00 万元，其中 143.83 万元作为新增注册资本，其余 856.17
万元计入资本公积。同日，万通有限与万通汽配、凯蓝投资、方汉杰、杨富金以
及青巢投资签订了《增资协议书》。
2013 年 7 月 15 日，杭州永信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭
永会验（2013）096 号），审验确认了本次增资。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 万通汽配 2,978.63. 82.84
2 凯蓝投资 202.35 5.63
3 杨富金 146.82 4.08
4 青巢投资 143.83 4.00
5 方汉杰 124.11 3.45
合计 3,595.74 100.00
11、2013 年 7 月万通有限第八次增资
2013 年 7 月 30 日，万通有限召开股东会，审议同意公司资本公积 1,784.26
万元全部按出资比例转增为注册资本，增资完成后，公司注册资本变更为 5,380
万元。当日，杭州永信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭永会验（2013）
105 号），审验确认了本次增资。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 万通汽配 4,456.66. 82.84
2 凯蓝投资 302.76 5.63
3 杨富金 219.67 4.08
4 青巢投资 215.20 4.00
64
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
5 方汉杰 185.70 3.45
合计 5,380.00 100.00
12、2014 年 12 月万通有限第九次增资
2014 年 12 月 16 日，万通有限召开股东会，审议同意瑞健投资新增投资 500
万元，其中 142.24 万元作为注册资本，其余 357.76 万元计入资本公积；瑞儿投
资新增投资 625 万元，其中 177.80 万元作为注册资本，其余 447.20 万元计入资
本公积；方汉杰新增投资 123.86 万元，其中 35.23 万元作为注册资本，其余 160.99
万元计入资本公积；黄瑶芳新增投资 225.00 万元，其中 64.01 万元作为注册资本，
其余 160.99 万元计入资本公积；张黄婧新增投资 225.00 万元，其中 64.01 万元
作为注册资本，其余 160.99 万元计入资本公积，上述增资均以货币方式出资。
同日，万通有限与万通汽配、凯蓝投资、青巢投资、杨富金、瑞健投资、瑞
儿投资、方汉杰、黄瑶芳和张黄婧签订了《增资协议》。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 万通汽配 4,456.66. 76.01
2 凯蓝投资 302.76 5.16
3 方汉杰 220.94 3.77
4 杨富金 219.67 3.75
5 青巢投资 215.20 3.67
6 瑞儿投资 177.80 3.03
7 瑞健投资 142.24 2.43
8 黄瑶芳 64.01 1.09
9 张黄婧 64.01 1.09
合计 5,863.29 100.00
13、2015 年万通有限第十次增资
2015 年 1 月 15 日，万通有限召开股东会，审议同意凯蓝投资新增投资 224.38
万元，其中 57.45 万元作为新增注册资本，其余 166.93 万元计入资本公积；青巢
投资新增投资 159.48 万元，其中 40.83 万元作为新增注册资本，其余 118.64 万
元计入资本公积；杨富金新增投资 1,292.68 万元，其中 330.96 万元作为新增注
65
册资本，其余 961.72 万元计入资本公积；姚勇杰新增投资 422.75 万元，其中 108.24
万元作为新增注册资本，其余 314.51 万元计入资本公积。
同日，万通有限与万通汽配、方汉杰、瑞健投资、黄瑶芳、张黄婧、凯蓝投
资、青巢投资、杨富金、姚勇杰签订了《增资协议》。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 万通汽配 4,456.66 69.63
2 杨富金 550.63 8.60
3 凯蓝投资 360.21 5.63
4 青巢投资 256.03 4.00
5 方汉杰 220.94 3.45
6 瑞儿投资 177.80 2.78
7 瑞健投资 142.24 2.22
8 姚勇杰 108.24 1.69
9 黄瑶芳 64.01 1.00
10 张黄婧 64.01 1.00
合计 6,400.76 100.00
14、2015 年整体变更为股份公司
2015 年 5 月 27 日，经万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”）
创立大会批准，万通智控以天健会计师出具的（2015）5751 号《审计报告》所
确定的截至 2015 年 1 月 31 日万通有限的净资产额 140,006,007.49 元整体变更设
立万通智控，将其中 135,000,000.00 元折合股本 135,000,000 股，其余计入资本
公积，股份公司注册资本 135,000,000.00 元。坤元资产评估有限公司对公司拟整
体变更为股份有限公司设计的全部资产及负债进行了评估，并出具了坤元评报
[2015]211 号《资产评估报告》，评估价值为 174,083,661.33 元。2015 年 5 月 21
日，天健会计师对出资情况进行了验证确认，并出具了天健验（2015）185 号《验
资报告》。
2015 年 5 月 28 日 ， 公 司 完 成 变 更 登 记 手 续 ， 并 领 取 了 注 册 号 为
330184000191622 的营业执照。
66
股份公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 万通汽配 9,399.66 69.63
2 杨富金 1,161.35 8.60
3 凯蓝投资 759.73 5.63
4 青巢投资 540.00 4.00
5 方汉杰 465.98 3.45
6 瑞儿投资 375.00 2.78
7 瑞健投资 300.00 2.22
8 姚勇杰 228.29 1.69
9 张黄婧 135.00 1.00
10 黄瑶芳 135.00 1.00
合计 13,500.00 100.00
15、2015 年 6 月万通智控第一次增资
2015 年 6 月 17 日，万通智控召开 2015 年度第二次临时股东大会，审议同
意杨富金新增投资 1,007.00 万元，其中 503.50 万元作为新增注册资本，其余 503.50
万元计入资本公积；瑞儿投资新增投资 29.44 万元，其中 14.72 万元作为新增注
册资本，其余 14.72 万元计入资本公积；瑞健投资新增投资 23.56 万元，其中 11.78
万元作为新增注册资本，其余 11.78 万元计入资本公积；将 970 万元资本公积按
全体股东持有的股份比例转增为股本。
同日，万通智控与万通汽配、方汉杰、瑞健投资、黄瑶芳、张黄婧、凯蓝投
资、青巢投资、杨富金、姚勇杰签订了《增资协议》。
本次增资完成后，万通智控股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 万通汽配 10,049.53 67.00
2 杨富金 1,779.95 11.87
3 凯蓝投资 812.25 5.42
4 青巢投资 577.33 3.85
5 方汉杰 498.20 3.32
6 瑞儿投资 416.67 2.78
7 瑞健投资 333.33 2.22
67
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
8 姚勇杰 244.07 1.63
9 张黄婧 144.33 0.96
10 黄瑶芳 144.33 0.96
合计 15,000.00 100.00
（二）首次公开发行并上市以来的股本变动情况
1、首次公开发行并上市情况
2017 年 4 月 7 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准万通智控科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕472 号），核准公司
向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股（每股面值 1 元）。2017 年 4 月 25 日，
本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发
行股票 5,000 万股，其中网下配售 500 万股，网上发行 4,500 万股；2017 年 5 月
3 日，根据深圳证券交易所下发的《关于万通智控科技股份有限公司股票在创业
板上市交易的公告》文件的规定，万通智控发行的人民币普通股股票在深圳证券
交易所创业板上市，证券简称“万通智控”，证券代码为“300643”。公司人民
币普通股股份总数为 200,000,000 股，其中首次公开发行的 50,000,000 股股票自
上市之日起开始上市交易。
首次公开发行股票后，万通智控股本结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（万股） 股权比例
1 杭州万通智控控股有限公司 10,049.53 50.25%
2 杨富金 1,779.95 8.90%
3 杭州凯蓝投资合伙企业（有限合伙） 812.25 4.06%
4 杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙） 577.33 2.89%
5 方汉杰 498.20 2.49%
6 杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙） 416.67 2.08%
7 杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙） 333.33 1.67%
8 姚勇杰 244.07 1.22%
9 张黄婧 144.33 0.72%
10 黄瑶芳 144.33 0.72%
11 社会流通股 5000.00 25.00%
68
序号 股东名称 持有股份数（万股） 股权比例
合计 20,000.00 100.00%
2、公司上市后股本变化情况
公司上市后股本未发生变动。
（三）公司股权结构及前十大股东情况
1、截至 2018 年 9 月 30 日公司前十大股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
持有有限售条 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份数量
杭州万通智控控股有限公司 境内法人 50.25% 100,495,279 100,495,279 -
质押
杨富金 境内自然人 7.90% 15,801,547 15,801,547
9,302,500
杭州凯蓝投资合伙企业（有
境内法人 4.05% 8,102,316 - -
限合伙）
杭州青巢创业投资合伙企业
境内法人 2.85% 5,708,043 - -
（有限合伙）
方汉杰 境内自然人 2.49% 4,981,962 4,981,962 -
杭州瑞儿投资合伙企业（有
境内法人 2.08% 4,166,700 4,166,700 -
限合伙）
杭州瑞健投资合伙企业（有
境内法人 1.67% 3,333,300 3,333,300 -
限合伙）
姚勇杰 境内自然人 1.22% 2,440,681 - -
张黄婧 境内自然人 0.72% 1,443,336 1,443,336 -
黄瑶芳 境内自然人 0.72% 1,443,336 1,443,336 -
质押
合计 73.95% 147,916,500 131,665,460
9,302,500
2、截至 2018 年 9 月 30 日公司的股权结构
张健儿
其他12位自然人股东 其他24位自然人股东 其他37位自然人股东
19.59% 80.41%
81.36% 18.64% 40.60% 59.40%
万通控股 杨富金 凯蓝投资 青巢投资 方汉杰 瑞儿投资 瑞健投资 姚勇杰 张黄婧 黄瑶芳 上市公司其他股东
50.25% 7.90% 4.05% 2.85% 2.49% 2.08% 1.67% 1.22% 0.72% 0.72% 26.05%
万通智控科技股份有限公司
69
三、上市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月公司的控制权未发生变动。
（二）公司最近六十个月重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司 2016 年、2017 年、2018 年三季度主要财务数据及财务
指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
总资产 49,749.26 47,901.57 30,654.14
总负债 7,772.49 6,576.75 9,001.12
所有者权益 41,976.76 41,324.82 21,653.01
归属于母公司股东的所有权益 41,927.65 41,272.66 21,701.92
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
营业收入 22,223.55 32,019.62 31,038.74
利润总额 3,315.33 4,186.17 4,486.28
净利润 2,849.49 3,525.50 3,800.78
归属于母公司股东的净利润 2,853.67 3,533.78 3,907.03
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
经营活动产生的现金流量净额 873.78 4,713.36 4,241.28
投资活动产生的现金流量净额 -275.38 -11,895.01 -1,896.57
筹资活动产生的现金流量净额 -221.17 15,928.39 -2,116.57
70
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
现金及现金等价物净增加额 714.54 8,191.23 662.94
（四）主要财务指标
2018.9.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2018 年三季度 2017 年度 2016 年度
资产负债率（%） 15.62 13.73 29.36
基本每股收益（元/股） 0.14 0.19 0.26
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司是从事轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）以及相关工具及配件
研发、生产和销售的专业制造商。在售后服务市场，公司与 31 Inc.、Tyresure、
REMA 等品牌售后服务商展开紧密合作；在整车配套市场（OEM 市场），公司
与中策集团、Haltec 等汽车零部件一级供应商及上汽集团等整车制造商建立了长
期稳定的合作关系。公司产品主要销往欧洲、北美、澳大利亚等地区。
随着汽车电子产品的兴起，凭借气门嘴技术优势和生产优势，利用 TPMS
产品与气门嘴之间的紧密联系，2007 年开始从事 TPMS 产品的研发，2012 年试
生产及评测，2014 年实现规模化生产及销售，目前已成功进入北美、欧洲 AM
市场。
公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配件等。
2016 年度、2017 年度上市公司按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
金额 比例(%) 金额 比例(%)
轮胎气门嘴 24,983.34 79.13 23,604.44 77.28
TPMS 2,973.66 9.42 3,638.20 11.91
工具及配件 3,614.92 11.45 3,300.15 10.08
主营业务收入合计 31,571.92 100.00 30,542.79 100.00
六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
71
公司控股股东为万通控股，张健儿先生为实际控制人。股权关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东介绍
万通控股为公司的控股股东。万通控股成立于 2000 年 10 月 24 日，注册资
本 550 万人民币，主营业务为实业投资、投资咨询 、投资管理（除证券、期货）。
2、实际控制人介绍
公司的实际控制人为张健儿先生。张健儿先生为中国国籍，澳门特别行政区
永久性居民，无其它境外居留权，身份证号码为 1430910 (8)，住所为杭州市余
区南苑街道。
七、最近三年合法经营情况
根据相关各方的确认，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存
在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。上市公司及
其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在受过证券交易
所公开谴责等不良诚信记录。
72
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易对方为 H&T 集团。本次交易方案中具体包括 H&T KG，WSV 和
WGG。
（一）Heitkamp & Thumann KG（H&T KG）
项目 内容
公司名称 Heitkamp & Thumann KG
所在国家 德国
注册地址 Knigsallee 4, 40212 Düsseldorf
根据德国法律成立的有限合伙企业（杜塞尔多夫地方法院商业登记处登
公司类型
记）
登记号码 HRA 11550
注册资本 17,312,415.00 欧元
执行事务合伙人 Thumann & Heitkamp Verwaltungs-GmbH
Diemer, Christian;
普通合伙人 Dipl.-Ing. agr. Jennissen, Peter;
Schmelzer, Peter
Heitkamp GmbH & Co. KG;
有限合伙人 RM Beteiligungs-GmbH & Co. KG;
Thumann GmbH & Co. KG
成立日期 1961 年 1 月 1 日
（二）Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH（WSV）
项目 内容
公司名称 Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH
所在国家 德国
注册地址 Am Schwanenweiher 1, 57271 Hilchenbach
公司类型 根据德国法律成立的有限责任公司（锡根地方法院商业登记处登记）
登记号码 HRB 4918
注册资本 56,250.00 欧元
Dr.-Ing. Hauk, Stefan;
法定代表人 Knoth, Sebastian;
Walters, Christian
成立日期 1997 年 12 月 3 日
73
（三）Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG（WGG）
项目 内容
公司名称 Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG
所在国家 德国
注册地址 Am Schwanenweiher 1, 57271 Hilchenbach
根据德国法律成立的普通合伙人为有限责任公司的有限合伙企业（锡根
公司类型
地方法院商业登记处登记）
登记号码 HRA 9154
注册资本 1,000,000.00 欧元
执行事务合伙人 HTRM Immobilien-GmbH
Heitkamp GmbH & Co. KG;
有限合伙人 RM Beteiligungs-GmbH & Co. KG;
Thumann GmbH & Co. KG
二、交易对方股权结构
根据交易对方确认，截至 2019 年 3 月，交易对方的股权结构图如下：
Heitkamp 100% Thumann 100% Jürgen Thumann RM Beteiligungs- Adele Marschner
Engelbert Heitkamp
Verwaltungs-GmbH Verwaltungs-GmbH 等三位自然人 Verwaltungs-GmbH 等八位自然人
等四位自然人
普通合伙 100% 普通合伙 100% 普通合伙 100%
0% 0% 0%
Thumann GmbH 100% RM Beteiligungs-GmbH
Heitkamp GmbH & Co. KG
& Co. KG & Co.KG
44.3% 44.3% 11.4%
Christian Diemer
执行事务 执行事务
Thumann & Heitkamp 合伙人 Heitkamp & Thumann KG 普通合伙 Westfalia Grundstücks- 合伙人
Peter Jennissen HTRM Immobilien-GmbH
Verwaltungs-GmbH 0% (H&T KG) 0% GmbH & Co. KG (WGG) 0%
Peter Schmelzer
100%
Westfalia
Metallschlauchtechnik
Verwaltungs-GmbH (WSV)
RM Beteiligungs-GmbH & Co.KG 持有 RM Beteiligungs-Verwaltungs GmbH
100% 出 资 份 额 ， 同 时 RM Beteiligungs-Verwaltungs GmbH 为 RM
Beteiligungs-GmbH & Co.KG 普通合伙人，预案中交易对方股权结构图表明了
此种结构。德国法下称该结构为“统一两合公司（德语：Einheits-GmbH & Co.
KG）”或“统一公司（德语：Einheitsgesellschaft）”（见德国法学评注 Binz/Sorg
74
《两合公司》(德语书名：Die GmbH & Co. KG) 第 8 条第 6 行）
境外律师 Rdl & Partner 确认，上述公司结构在德国公司法下属于合法有
效的结构。
三、主营业务发展情况
H&T 集团，即德国海金杜门集团，该集团汇集德国中小型金属精密成型专
业公司，是世界最大的电池壳生产集团。总部设在德国，公司历史悠久，始建于
1978 年，产品多元化，工厂遍布欧洲、美国及亚洲，致力于开发和供应金属、
塑料领域的世界级精密成型部件，是全球领先的集团公司。
作为控股公司，H&T 集团将二十多家中型企业联合在一个集团下，H&T
Battery Components 和 H&T Presspart 代表两大部门, Westfalia Metal Hoses,
Westfalia Metal Components, Doby Verrolec, H&T Industrial, H&T Tool Design 及
H&T Produktions Technologie 为六个独立的业务单位。
WSV 注册于 1997 年 12 月 3 日，是 H&T 旗下的全资子公司，负责其旗下
Westfalia Metal Hoses 业务。作为普通合伙人管理交易标的德国业务公司，并且
全资控股交易标的中国、捷克及美国业务公司。
WGG 持有本次交易标的的非股权资产，即位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴
赫）的土地及厂房资产，面积为 25,254 平方米。该土地及厂房目前供交易标的
德国业务公司 WSH 生产使用。
75
第四节 标的资产的基本情况
一、交易标的概况
标的公司 WMHG 专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统
及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震
元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊
接软管的气密解决方案的公司。WMHG 提供的适用于卡车、客车和非道路车辆
的排气管路系统将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系统，同时起到机械
解耦、散热、平衡振动和公差、降低噪声的作用。WMHG 提供两种运用不同生
产工艺的排气管路系统产品：带绕金属软管（SWH）及其管路系统总成、气密
金属软管（GTH）及其管路系统总成。
本次交易上市公司拟购买 WMHG 位于德国、捷克和美国的业务公司的 100%
股权和位于中国的两家业务公司的 100%股权以及目前供德国业务公司 WSH 使
用的位于德国的土地资产，具体情况如下：
1、股权资产
序
公司名称 交易对方 交易对方持有股权比例
号
Westfalia
Metallschlauchtechnik Heitkamp & Thumann KG
1 100%9
GmbH & Co. KG （H&T KG）
（WSH）
Westfalia
Westfalia Metal s.r.o. Metallschlauchtechnik
2 100%
（WCZ） Verwaltungs GmbH
（WSV）
Westfalia
Westfalia, Inc. Metallschlauchtechnik
3 100%
（WIW） Verwaltungs GmbH
（WSV）
Westfalia
维孚贸易（上海）有限公司 Metallschlauchtechnik
4 100%
（WSC） Verwaltungs GmbH
（WSV）
Westfalia
维孚金属制品（上海）有限 Metallschlauchtechnik
5 100%
公司（WSS） Verwaltungs GmbH
（WSV）
9
H&T KG 作为有限合伙人持有的 WSH100%有限合伙人权益。
76
2、非股权资产
本次交易拟收购的非股权资产为 WGG 持有的位于德国 Hilchenbach（希尔
兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，面积为 25,254 平
方米。该土地目前供德国业务公司 WSH 使用。
二、标的资产股权结构
Westfalia
Heitkamp & Thumann
Grundstücks-GmbH
KG (H&T KG)
& Co. KG (WGG)
100% 100%
100%
Westfalia
普通合伙 Metallschlauchtechnik
0% Verwaltungs-GmbH
(WSV)
100% 100% 100% 100%
Westfalia
Metallschlauchtechnik Westfalia Metal s.r.o. 维孚贸易（上海）有限 维孚金属制品（上海） 位于德国Hilchenbach
Westfalia Inc. (WIW)
GmbH & Co. KG (WCZ) 公司(WSC) 有限公司 (WSS) 的非股权资产
(WSH)
三、标的资产基本情况
（一）WSH 100%股权
1、基本情况及主要财务数据
项目 内容
公司名称 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG
所在国家 德国
注册地址 Am Schwanenweiher 1, 57271 Hilchenbach, Germany
公司类型 根据德国法律成立的有限合伙企业（锡根地方法院商业登记处登记）
登记号码 HRA 6401
注册资本 500,000.00 欧元
普通合伙人 Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs GmbH
有限合伙人 Heitkamp & Thumann KG
成立日期 2001 年 11 月 5 日
根据标的公司管理层提供的资料，WSH 主要生产 GTH、SWH，并拥有生产
SWH 产品所需模具的设计和维修能力。WSH 工厂配备了产品研发和检测的实验
室，不仅承担了生产成品的职能，也同时为捷克、美国以及中国工厂提供必要的
产品部件以及技术支持。
根据境外律师 Rdl & Partner 出具的法律尽职调查报告，WSH 的公司章程第
77
7 条规定，其普通合伙人 WSV 有权利及义务管理 WSH 的日常运营并代表 WSH。
根据交易标的管理层提供的资料，WSH 主要财务数据如下：
单位：千欧元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 19,400 20,776
负债总额 17,305 20,276
所有者权益总额 2,094 500
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
销售收入 52,827 50,775
EBIT 2,232 3,238
注：以上财务数据未经审计
2、主要历史沿革
根据境外律师 Rdl & Partner 出具的德国法律尽职调查报告，WSH 于 2001
年 11 月 5 日在德国锡根（Siegen）的当地法院商业登记簿依据德国法律注册设
立，注册资本总额为 50,000.00 欧元。2002 年 6 月 26 日，WSH 新增注册资本
450,000.00 欧元，注册资本总额变为 500,000.00 欧元。
3、出资及合法存续情况的说明
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司均
为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标
的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的
股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
4、资产权属情况
主要资产情况请参见本节“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
（二）WCZ 100%股权
1、基本情况及主要财务数据
项目 内容
公司名称 Westfalia Metal s.r.o.
所在国家 捷克
78
注册地址 Brněnská 156/61, 69301 Hustopee, Czech Republic
公司类型 根据捷克法律成立的有限责任公司（布尔诺地方法院商业登记处登记）
登记号码 262 39 680
注册资本 1,000,000.00 捷克克朗
股份数 1 股（100%）
成立日期 2000 年 12 月 22 日
根据标的公司管理层提供的资料，WCZ 主要生产 SWH 并承担 GTH 产品的
组装，此外还进行金属软管端部配件、弯管以及热绝缘配件的生产。WCZ 工厂
拥有的完善组装能力，可以为客户提供定制化的整段管路系统。
根据境外律师 Rdl & Partner 出具的法律尽职调查报告，目前 WCZ 在商业
登记处登记的董事总经理名单为以下三人：Ing. Tomá Dvoák、Dr. Ing. Stefan
Hauk 和 Ing. Jan Musil.
WCZ 主要财务数据如下：
单位：千欧元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 16,068 14,757
负债总额 5,000 5,352
所有者权益总额 11,067 9,405
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
销售收入 26,679 25,105
EBIT 2,142 2,108
注：以上财务数据未经审计
2、主要历史沿革
根据境外律师 Rdl & Partner 出具的捷克法律尽职调查报告，WCZ 由 WSV
（曾用名 Westfalia Metallformtechnik Verwaltungs GmbH）依据公证书（No. NZ
567/2000）于 2000 年 12 月 22 日成立。WCZ 于 2001 年 1 月 31 日在捷克布尔诺
（Brno）的当地法院商业登记簿注册，注册资本总额为 1,000,000.00 捷克克朗。
2002 年 8 月 7 日，根据捷克商业登记簿，Westfalia Profiltechnik Verwaltungs GmbH
取代 WSV 成为 WCZ 的唯一股东。2004 年 2 月 19 日，Westfalia Profiltechnik
Verwaltungs GmbH 向 WSV 转让了其持有的 100%的 WCZ 股权。
79
根据捷克商法典第 513/1991 号（Act No. 513/1991 Coll., Czech Commercial
Code）,捷克有限责任公司禁止形成单股东公司链条，即捷克有限责任公司的股
东不得为单个的有限责任公司，该禁止规定也适用于捷克境外公司持有捷克有限
责任公司的行为。以上捷克商法典的条款自 2001 年 1 月 1 日生效，并于 2013 年
12 月 31 日终止生效。境外律师 Rdl & Partner 对此进行了核查，在其出具的捷
克法律尽职调查报告中认为由于在 2000 年 12 月 22 日至 2002 年 8 月 7 日间，
WSV 为 WCZ 的唯一股东，2002 年 8 月 7 日 WSV 向 Westfalia Profiltechnik
Verwaltungs GmbH 转让 WCZ 股权的行为没有法律效力，故 WSV 自始至终是
WCZ 的唯一股东。
3、出资及合法存续情况的说明
WCZ 成立于 2000 年 12 月 22 日，早于捷克商法典禁止形成单股东公司链条
的条款生效的时间。鉴于 WCZ 于 2001 年 1 月 31 日在捷克布尔诺的当地法院商
业登记簿成功注册，并且捷克商法典相关条款于 2013 年 12 月 31 日终止生效。
境外律师 Rdl & Partner 对此进行了核查，在其出具的捷克法律尽职调查报告中
认为 WCZ 成立于 2000 年 12 月 22 日，早于捷克商法典禁止形成单股东公司链
条的条款生效的时间,鉴于 WCZ 于 2001 年 1 月 31 日在捷克布尔诺的当地法院商
业登记簿成功注册，并且捷克商法典相关条款于 2013 年 12 月 31 日终止生效，
境外律师 Rdl & Partner 认为 WCZ 的法律地位遭到质疑的风险很低。
另外，交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司
均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，
标的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司
的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
4、资产权属情况
主要资产情况请参见本节“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
（三）WIW 100%股权
1、基本情况及主要财务数据
项目 内容
80
公司名称 Westfalia, Inc.
所在国家 美国
注册地址 625 Middle Street, Bristol, Connecticut 06010, USA
公司类型 股份有限公司
登记号码 1724299
发行股份 2,000 股无面值普通股
代理人 Curtis V. Titus
成立日期 1997 年 6 月 2 日
根据标的公司管理层提供的资料，WIW 主营业务主要生产 SWH，并负责
GTH 产品的组装。
根据境外律师 Smith Gambrell & Russell 出具的法律尽职调查报告，WIW 在
康涅狄格州公司档案库（Connecticut corporate records database）所登记的代理人
（registered agent）是 Curtis V. Titus 先生，其代理人职责为代表 WIW 接收来自
康涅狄格州政府的沟通与通知。
WIW 主要财务数据如下：
单位：千欧元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 4,135 4,014
负债总额 10,004 9,280
所有者权益总额 -5,869 -5,266
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
销售收入 7,209 6,837
EBIT -160 33
注：以上财务数据未经审计
2、主要历史沿革
根据境外律师 Smith Gambrell & Russell 出具的美国法律尽职调查报告，WIW
于 1997 年 6 月 2 日通过向康涅狄格州政府秘书长（the Connecticut Secretary of
State）递交公司设立证书（Certificate of Incorporation）正式成立，股东为 Heitkamp
& Thumann, Inc.。
1998 年 3 月 4 日，Heitkamp & Thumann, Inc.向 WSV（曾用名 Westfalia
81
Metallformtechnik Verwaltungs GmbH）转让了其持有的 WIW100%的股权。2003
年 2 月 19 日，WSV 向 WSH 转让了其持有的 WIW100%的股权。2018 年 9 月 18
日，WSH 向 WSV 转让了其持有的 WIW100%的股权。
3、出资及合法存续情况的说明
交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司均为根
据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公
司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的股份，
不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
4、资产权属情况
主要资产情况请参见本节“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
（四）WSC 100%股权
1、基本情况及主要财务数据
项目 内容
公司名称 维孚贸易（上海）有限公司
所在国家 中国
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区奥纳路 55 号 1 幢 101A-04 室
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 913100007856464840
注册资本 250,000 欧元
法定代表人 Dr. Stefan Hauk
成立日期 2006 年 3 月 6 日
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016 年 3 月 3 日核发
的统一社会信用代码为 913100007856464840 的《营业执照》，WSC 经营范围为
国际贸易，转口贸易，区内企业间贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及
贸易咨询服务；金属制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配
套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的、按国家有关
规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限为 2006 年 3 月 6 日至 2026 年 3 月 5 日。
82
维孚贸易（上海）有限公司主要进行中国地区交易标的的产品贸易经营活动。
WSC 主要财务数据如下：
单位：千欧元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 5,725 5,685
负债总额 3,173 2,643
所有者权益总额 2,552 3,042
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
销售收入 10,087 10,290
EBIT 552 976
注：以上财务数据未经审计
2、主要历史沿革
2006 年 2 月 17 日，上海市工商行政管理局下发沪工商注名预核字第
02200602170025 号《企业名称预先核准通知书》，核准使用名称为“维孚贸易
（上海）有限公司”，且 WSC 股东签署《维孚贸易（上海）有限公司章程》。
2006 年 3 月 6 日，上海市人民政府批准设立 WSC，并于 2006 年 3 月 6 日，
上海市人民政府向 WSC 颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商
外资沪独资（保）字〔2006〕0619 号）。2006 年 3 月 6 日，浦东新区市场监督
管理局核发了注册号为 310115400194000（浦东）的《营业执照》。
2006 年 4 月 27 日，上海申洲会计师事务所有限公司出具沪申洲（2006）验
字第 178 号《验资报告》，确认 WSC 已收到 WSV 缴纳的注册资本合计欧元贰
拾伍万元，均以欧元现汇出资。2006 年 5 月 10 日，WSC 完成了本次工商备案。
2009 年 3 月 20 日，WSC 召开董事会并作出决议，同意公司变更经营范围
为：国际贸易，转口贸易，区内企业间贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加
工及贸易咨询服务；金属制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相
关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的、按国家
有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。同日，公司修改了《维孚贸易（上海）有限公司章程》。
2009 年 3 月 30 日，上海市外高桥保税区管理委员会下发《关于“维孚贸易
83
（上海）有限公司申请变更经营范围的批复》（沪外管委经贸管〔2009〕209 号），
同意维孚贸易变更经营范围和修改公司章程。
2009 年 4 月 16 日，WSC 完成了本次工商变更登记。
3、出资及合法存续情况的说明
交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司均为根
据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公
司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的股份，
不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
4、资产权属情况
主要资产情况请参见本节“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
（五）WSS 100%股权
1、基本情况及主要财务数据
项目 内容
公司名称 维孚金属制品（上海）有限公司
所在国家 中国
注册地址 上海市浦东新区万祥镇宏祥北路 239 号 1 幢
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 91310115586779946A
注册资本 750,000 欧元
法定代表人 Dr. Stefan Hauk
成立日期 2011 年 12 月 8 日
根据浦东新区市场监督管理局于 2015 年 10 月 20 日核发的统一社会信用代
码为 91310115586779946A 的《营业执照》，WSS 的经营范围为汽车底盘金属软
管及相关零配件的开发、制造，销售自产产品，提供相关技术咨询和售后服务；
上述同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及国营贸易管
理商品；涉及配额许可证管理的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，
凭许可证经营）。营业期限为 2011 年 12 月 8 日至 2041 年 12 月 7 日。
WSS 主要生产 SWH，拥有 GTH 产品的装配能力。
84
WSS 主要财务数据如下：
单位：千欧元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 4,900 4,307
负债总额 1,743 1,649
所有者权益总额 3,157 2,658
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
销售收入 8,453 6,366
EBIT 1,210 871
注：以上财务数据未经审计
2、主要历史沿革
2011 年 7 月 7 日，上海市工商行政管理局下发沪工商注名预核字第
02201107070011 号《企业名称预先核准通知书》，核准使用名称为“维孚金属
制品（上海）有限公司”。
2011 年 8 月 1 日，WSS 股东签署了《维孚金属制品（上海）有限公司章程》。
2011 年 12 月 2 日，上海市临港产业区管理委员会出具《关于同意设立外商
独资维孚金属制品（上海）有限公司的批复》（沪临港管委经〔2011〕121 号），
同意设立维孚金属制品（上海）有限公司。
2011 年 12 月 6 日，WSS 获得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（商外资沪临港独资字〔2011〕4111 号）。
2011 年 12 月 8 日 ， 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
310115400274528（浦东）的《营业执照》。
2012 年 2 月 8 日，上海瑞德会计师事务所有限公司出沪瑞会验字（2012）
第 008 号《验资报告》，确认截至 2012 年 2 月 8 日止，公司已收到投资方首次
缴纳的注册资本（实收资本）合计欧元贰拾肆万玖仟玖佰伍拾元整，均为欧元货
币出资。2012 年 3 月 13 日，WSS 完成了本次工商备案。
2012 年 5 月 23 日，上海瑞德会计师事务所有限公司出具沪瑞会验字（2012）
第 017 号《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 23 日止，公司已收到投资方缴纳
的第 2 期出资，即本期实收注册资本欧元贰拾玖万玖仟玖佰陆拾元整，均以欧元
85
现汇出资。2012 年 7 月 14 日，WSS 完成了本次工商备案。
2012 年 7 月 12 日，上海瑞德会计师事务所有限公司出具沪瑞会验字（2012）
第 025 号《验资报告》确认，截至 2012 年 7 月 12 日止，WSS 已收到投资方缴
纳的第 3 期出资，即本期实收资本欧元贰拾万零玖拾元整（200,090.00 欧元），
均以欧元现汇出资。截至 2012 年 7 月 12 日止，公司投资方本次出资连同前期出
资，累计实缴注册资本为 750,000.00 欧元，占已登记注册资本总额的 100%。2012
年 11 月 2 日，WSS 完成了本次工商备案。
3、出资及合法存续情况的说明
交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司均为根
据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公
司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的股份，
不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
4、资产权属情况
主要资产情况请参见本节“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
（六）非股权资产
1、基本情况
根据《股权及资产购买协议》，WGG 将向买方出售其持有的位于德国
Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物。
该土地面积为 25,254 平方米，注册于锡根地方法院 Hilchenbach（希尔兴巴赫）
土地产权登记处。
2、资产权属情况
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所做的陈述与保证，WGG 是该
土地的唯一所有人。
四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况
（一）主要资产情况
86
1、主要资产概况
截至 2018 年 12 月 31 日，根据标的公司管理层提供的 WMHG 模拟合并报
表，标的资产总资产 49,615 千欧元。其中流动资产 26,440 千欧元，非流动资产
23,175 千欧元，具体情况如下：
单位：千欧元
项目 金额
无形资产（Intangible Assets） 988
土地与房屋（Land & Building） 8,262
除土地与房屋外的固定资产（Tangible Fixed
12,265
Assets w/o L&B）
金融资产（Financial Assets） 1,660
非流动资产总计（Total Fixed Assets） 23,175
存货（Inventories） 8,029
应收账款（Trade Receivables） 14,392
其他应收款/其他资产（Other
1,104
Receivables/Assets）
集团内应收款（Intercompany Receivables） 159
银行存款及现金（Cash and Banks） 2,756
流动资产总计（Total Current Assets） 26,440
资产总计（Total Assets） 49,615
2、固定资产概况
截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产固定资产账面价值为 20,527 千欧元，主
要包括土地所有权及建筑物、技术设备及机器、其他设备以及在建资产及预付款。
3、自有不动产情况
截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产自有土地与房屋账面价值为 8,262 千欧
元，主要包括本次交易拟收购的位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地资
产 3,963 千欧元以及 WCZ 拥有的土地与房屋资产 4,300 千欧元。
（二）对外担保情况
根据《股权及资产购买协议》卖方所作陈述与保证及相关附录，标的公司
WSH 存在 8 项对外担保，卖方承诺相关融资方没有也不会使用这一担保并根据
该担保索赔任何金额。卖方将尽力在交割日前解除上述标的公司的担保责任。
87
（三）主要负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，根据标的公司管理层提供的 WMHG 模拟合并报
表，标的资产主要负债情况具体如下：
单位：千欧元
项目 金额
准备金（Provisions） 6,314
银行负债（Bank Liabilities） -
关联企业负债（Liabilities to Affiliated Comp.） 19,658
集团内应付款（Intercompany Payables） 850
应付账款（Trade Payables） 6,602
其他债务（Other Liabilities） 1,118
负债总计（Total Liabilities） 34,541
上表中的关联企业负债科目反应了 H&T 集团内部公司间的债务，包括（1）
H&T Waterbury, Inc.作为债权人，WIW 作为债务人的关联方借款；（2）H&T KG
作为债权人，WSH 作为债务人的关联方借款。根据《股权及资产购买协议》中
的交割前置条件，卖方将通过集团内公司间签署增资协议等方式，免除上述关联
企业负债，具体方案请参见第一节“三、本次交易的具体方案”。
五、标的资产主要财务数据
标的资产模拟合并财务数据为交易对方按照《德国商法典》的相关规定进行
编制，并以欧元作为列报货币。标的资产最近两年未经审计的模拟合并财务数据
如下：
单位：千欧元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 49,615 49,231
负债总额 34,541 35,464
所有者权益总额 15,074 13,767
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
销售收入 67,053 66,167
EBIT 6,255 6,641
净利润 4,649 3,075
注：以上财务数据未经审计
88
六、合规和环境
根据《股权及资产购买协议》卖方所作陈述与保证：
1、据卖方所知，在股权资产所适用的环境法律下，股权资产在所有重大方
面均符合政府机构颁发或授予的证书、执照、许可证、授权和批准（“许可证”）、
拥有客户要求的所有审核和质量认证，此类许可证是 WSH 正常经营所需的重要
材料。据卖方所知，在股权资产所适用的环境法律下，不存在任何正在进行或等
待判决的政府、行政机构或其他官方机构的调查或问询，且卖方不知任何可能引
起此类调查或问询的情况。卖方不知任何可能导致暂停、取消、撤销或不续签任
何此类许可证的情况。卖方未收到环保部门的任何书面通知，宣布（1）许可证
将被撤销或暂停或（2）需要修订许可证才能继续经营。此外，据卖方所知，在
协议日期生效和解释下，各股权资产的业务在所有重大方面均遵守其所适用的有
效法律。
2、卖方未收到过任何政府机关或民事原告的书面通知或命令，且没有任何
民事/行政/政府执行、诉讼、未决调查或以书面形式通知关于卖方违反许可证、
适用的法令、法规、二级附属法规、条例、指令，或关于环境保护和/或使用、
处理、制造、储存或处置欧洲共同体理事会指令 67/548 中欧洲经济共同体第 2
条第 2 款规定的危险物的情形。
3、就任一卖方而言，WSH 不需要针对根据德国土壤污染法定义的土地有害
污染，以及根据任何管理机构或其他第三方的可执行法令、书面要求或书面请求
规定的由本次交易的非股权资产导致，并因工商用途产生的有害物质对地表、空
气、地下水的污染，对此次交易的非股权资产进行调查、修复或监督。
4、就卖方而言，没有已知的有害土壤改良，对遗留物的疑虑或根据德国土
壤污染法定义的遗留物。买方知悉，在 WSH 运营之前的几十年前，此次交易的
非股权资产就已被用作工业用地。
七、争议和诉讼
（一）根据《股权及资产购买协议》卖方所作陈述与保证：
1、除了特别公开的事项，包括但不仅限于数据库中的文件夹中的数据，股
89
权资产不是任何未决诉讼、仲裁、诉讼案件、法院或类似程序的一方（“诉讼”），
包括与政府机构，政府机关或任何国家的任何政府的其他监管或行政机构，机关
或委员会（“政府机构”）的待决诉讼，且争议价值超过 50,000 欧元。除了数据
库中的文件夹披露的与税务机关的争议外，没有会对股权标的业务造成重大负面
影响的政府机构待决诉讼程序。
2、据卖方所知，任一标的公司均未收到过书面形式且争议金额超过 50,000
欧元的被提起诉讼的威胁，所指诉讼包括任何与政府机构的诉讼或任何诉至政
府机构的法律程序。
（二）交易标的是否存在涉及金额低于 50,000 欧元的未决诉讼或法律、经济纠
纷，是否对本次交易产生重大影响。
1、本次交易的交易标的
根据 2019 年 4 月 2 日万通智控及其在德国设立的子公司 CORE 德国公司、
在卢森堡设立的子公司 CORE 卢森堡公司与卖方 WSV、H&T KG 和 WGG 签署的《股
权及资产购买协议》，本次交易的标的分为股权资产和非股权资产：
（1）股权资产
WSV 持有的 WCZ、WIW、WSS 和 WSC 各 100%的股权；WSV 和 H&T KG 持有的 WSH
的 100%的权益。
（2）非股权资产
WGG 拥有的位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的房产和土地 100%的权益。
2、交易标的涉及的未决诉讼或法律、经济纠纷
（1）WSH
根据境外律师 Rdl & Partner 出具的《法律尽职调查报告》（Legal Due
Diligence Report）和《税务尽职调查报告》（Tax Due Diligence)，以及《股
权及资产购买协议》，WSH 涉及的诉讼及法律纠纷如下：
① 2018 年，Société Européenne de Reprèsentation Industrielle(以
下简称“SERI”)以违反商业代理合同为由，将 WSH、WCZ、Westfalia Presstechnik
GmbH& Co KG 和 Linden GmbH 起诉至法国 Tribunal de Grade Instance in Saverne，
90
要求 WSH 承担 181,365.00 欧元的赔偿金及自 2013 年 4 月 22 日起算的违约金，
要求 WCZ 承担 98,010.00 欧元的赔偿金及相应利息。同时，WSH 提出反诉，要求
原告支付 232,500.00 欧元的赔偿金以及 50,000.00 欧元商业秘密损害赔偿金。
2018 年 9 月 28 日，法院进行了开庭审理。
② 2017 年 3 月 23 日，WSH 以不服 2011 年财政年度至 2014 年财政年度的
基于一般税务领域审计结果的评税通知为由，向德国西根税务机关提出复议，
要求税务机关退税约 142.51 万欧元。
③ 2018 年 10 月 2 日，一家名为 Ring International Holding AG 奥地利
公司，对 WSH 拥有的专利号为 EP3197630B1 的专利向专利局提出了异议。
（2）WCZ
根据境外律师 Rdl & Partner 出具的《法律尽职调查报告》（Legal Due
Diligence Report），WCZ 涉及的诉讼与 WSH 涉及的第 1 项诉讼为同一案件，具
体案情详见上述 WSH 诉讼案例中 SERI 以违反商业代理合同为由诉 WSH、WCZ、
Westfalia Presstechnik GmbH& Co KG 和 Linden GmbH 一案。
（3）WIW
根据 Smith Gambrell & Russell 出具的《美国法律尽职调查报告》（US Legal
Due Diligence of Westfalia, Inc.），Smith Gambrell & Russell 律师未发现
涉及 WIW 或者与 WIW 业务相关的未决或潜在的诉讼案件，亦未发现由任何先前
的诉讼案件所引起的 WIW 或者 WIW 业务所需承担的义务及附随义务。
（4）WSC
根据 WSC 提供的资料及其出具的《确认函》，并经律师查询“中国裁判文书
网”、“中国执行信息公开网”、“上海市高级人民法院网”和“信用中国”网站，
截至 2019 年 4 月 19 日，WSC 不存在尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（5）WSS
2015 年 6 月 10 日，上海市劳动保障监察部门向 WSS 出具（浦）人社（2015）
罚告字第 1019 号《行政处罚事先告知书》，认定 WSS2015 年 4 月份违法延长 1
名劳动者工作时间共计 8 小时，违反了《中华人民共和国劳动法》第十一条之
91
规定，给予 WSS“警告，十五天内改正”的行政处罚。
根据 WSS 提供的材料及其出具的《确认函》，并经律师查询“中国裁判文书
网”、“中国执行信息公开网”“上海市高级人民法院网”和“信用中国”网站，
截至 2019 年 4 月 19 日，WSS 不存在尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（6）非股权资产
根据《股权及资产购买协议》附表 5.5，WGG 为非股权资产的所有权人。
境外律师 Rdl & Partner 出具的《法律尽职调查报告》Legal Due Diligence
Report）和《股权及资产购买协议》，均未披露非股权资产涉及诉讼、仲裁和行
政处罚案件。
3、是否对本次交易产生重大影响
（1）SERI 诉 WSH、WCZ、Westfalia Presstechnik GmbH& Co KG 和 Linden
GmbH 案
WSH 和 WCZ 涉及的诉讼案件中，WSH 被要求承担 181,365.00 欧元的赔偿金
及自 2013 年 4 月 22 日起算的违约金，WSH 提出反诉，要求原告支付 232,500.00
欧元的赔偿金以及 50,000.00 欧元商业秘密损害赔偿金。WCZ 被要求承担
98,010.00 欧元及相应利息的赔偿责任。因此，WSH 和 WCZ 有可能承担的赔偿金
为 279,375.00 欧元及相应违约金、利息。
根据《万通智控科技股份有限公司重大资产购买预案》，标的公司管理层提
供的按《德国商法典》编制的模拟合并数据(未经审计)，2017 年及 2018 年标的
公司模拟合并营业收入分别为 6,616.75 万欧元及 6,705.30 万欧元、净利润分
别为 307.45 万欧元及 464.90 万欧元，若需要全额赔偿，分别占加权平均后的
营业收入和净利润的比例约为 0.42%和 7.2%，占股权资产基础交易价格的 0.64%。
同时根据《股权及资产购买协议》第 13.4 款约定，卖方应赔偿并使标的公
司免于承担任何与目前在法国法院受理的 RG15/00074 号文件和相关的 RG
18/00213 号文件对 WCZ 提起的诉讼相关的损失和费用。SERI 要求 WCZ 赔偿
98,010.00 欧元加上法定利息，其他被告是 WSH，Westfalia Presstechnik GmbH
＆Co.KG 和 Linden GmbH。但是，如果此类赔偿损失和成本已计入财务报表中，
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则卖方不承担任何赔偿责任。
（2）WSH 要求退税案
WSH 要求退税案中，WSH 要求退还金额约为 142.51 万欧元的税款。《股权及
资产购买协议》第 16.2 款 c 项已对此进行了约定，如果在交割日当日或之后买
方或任何目标公司以现金、抵销或信用方式收到的退税（“退税”），买方应将其
作为额外部分的购买价格支付相应卖方。
（3）WSH 的专利异议案
WSH 拥有的专利号为 EP3197630B1 的专利被 Ring International Holding AG
提起异议，该案件已经在《股权及资产购买协议》第 10.4 款予以披露，交易各
方对此均已知悉，并且卖方保证，除专利号为 EP3197630B1 的专利外，标的公
司拥有的知识产权不受待决异议程序或转让的约束，并且不受第三方的任何权
利的约束。
4、上市公司关于 WSH 涉及的诉讼及法律纠纷的补充说明
关于 SERI 诉 WSH、WCZ、Westfalia Presstechnik GmbH& Co KG 和 Linden GmbH
案，原告 SERI 是一家法国公司，该公司因取消一项据称已缔结的商业代理合同
而造成的损失要求赔偿。原告要求德国标的公司赔偿的金额为 181,365.00 欧元
加上自 2013 年 4 月 22 日以来的利息，要求捷克标的赔偿金额为 98,010.00 欧
元加上法定利息。WSH 和 WCZ 是商业代理合同的商业安排相关方，因此，原告将
WSH 和 WCZ 同时告上法庭。金额为原告认为其应该获得的赔偿，其分配可能是原
告根据其估计的损失按照合同责任分配到相关方。
WSH 是否已经账面确认了本次诉讼的损失，上市公司及相关机构将进一步核
查，并在后续披露的重大资产购买报告书阶段予以说明。
八、主营业务发展情况
（一）标的所处行业发展概况
1、全球汽车零部件行业状况
93
汽车零部件行业是汽车工业发展的基础，是支撑汽车工业持续稳步发展的前
提条件。汽车零部件行业作为汽车工业的配套行业，汽车零部件行业的发展与汽
车工业的发展息息相关，汽车工业整车制造与技术创新需要零部件做基础，零部
件的创新与发展又对汽车工业整车制造产生强大推动力。
随着经济全球化和市场一体化进程的推进和产业分工的逐步细化，汽车零部
件产业在汽车工业体系中的市场地位逐步得到提升。与此同时，国际汽车零部件
供应商正走向独立化、规模化的发展道路，原有的整车装配与零部件生产一体化、
大量零部件依存于单一整车厂商以及零部件生产地域化的分工模式已出现变化。
汽车零部件行业根据下游客户的不同，可以细分为整车配套市场（OEM 市
场）和售后维修市场，行业内大多数企业主要服务于整车配套市场。一台整车在
出厂前需要配装数万个零部件，产业链涉及产品众多，因此，近年来全球汽车工
业的蓬勃发展带动了汽车零部件行业的市场繁荣。
随着通用、福特、丰田等跨国汽车公司生产经营由传统的纵向一体化、追求
大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，
其在扩大产能规模的同时，降低了零部件自制率，取而代之与外部零部件企业形
成基于市场的配套供应关系。这一行业发展趋势大大推动了汽车零部件行业的市
场发展，创造出庞大的持续市场需求。
发达国家的汽车零部件行业经过长期发展，已具有规模大、技术力量雄厚、
资本实力充足、产业集中度高、全球同步配套的特点；行业内已涌现出了一批以
德国博世、美国江森自控、法国佛吉亚等公司为代表的世界知名零部件企业。这
些国际知名的汽车零部件企业具有强大的经济实力和研发力量，引领着世界汽车
零部件行业的发展方向。在这些零部件巨头之外，还有一批具有核心竞争力的中
小型公司，研发生产的单一具有核心用途的汽车备件，也成为汽车零备件领域不
可或缺的一部分。
2、全球汽车零部件行业发展趋势
（1）采购全球化
欧美、日本等发达国家的劳动力成本较高，导致其生产的汽车零部件产品缺
乏成本优势。二十世纪九十年代以来，为有效降低生产成本，开拓新兴市场，发
94
达国家汽车零部件企业积极向低成本国家大规模转移生产制造环节，并且逐渐延
伸到研发、设计、采购、销售和售后服务环节。在这一全球背景下，以中国、印
度为代表的新兴国家汽车工业发展迅速。
（2）供货系统化
世界各大整车厂商纷纷改革供应体制，由向多个汽车零部件供应商采购转变
为向少数供应商采购；由单个零部件采购转变为模块采购。整车厂商采购体制的
变革，要求零部件供应商不断与之相适应，不但要求零部件供应商扩大自身实力、
提高产品开发能力，做到系统化开发和供应，同时还要求其缩短开发周期，提供
质量出色的产品。模块化供应使零部件厂商依附于单个整车厂商的产业组织方式
逐渐弱化，汽车零部件企业正走向独立化、规模化的发展道路。在模块化供应中，
零部件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作，整车厂商在产品及技术上越
来越依赖零部件企业，显著地增强了零部件企业与整车厂的合作粘度。
（3）产品环保化
随着能源危机、环境污染等问题的凸显，全球主要汽车工业国家纷纷推出更
为严苛的排放标准，节能减排已成为全世界汽车零部件行业技术研发的主要课题
之一。近年来，零部件企业已针对节能减排进行了诸多有价值的突破，其中动力
总成零部件行业更是产业进步的排头兵。在发动机方面，缸内直喷、涡轮增压、
优化进排气设计等技术使得发动机燃油效率大幅提升；在尾气处理系统方面，
EGR（废气再循环）、DOC（柴油氧化催化器）、DPF（柴油颗粒过滤器）、SCR
（选择性催化还原技术）、ASC（氨逃逸催化器）等装置的运用为车辆满足各国
最新排放标准提供了途径。此外，零部件的轻量化也是汽车节能降耗的重要举措
之一。汽车轻量化就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽
车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。
（4）技术智能化
汽车自诞生就以机械技术为主，但目前仅依靠机械技术创造附加值的潜力已
相对有限。电子和信息技术在汽车工业中的应用，为其创造高附加值拓展了新的
空间。国外汽车工业发达国家现已将汽车电子技术广泛应用于发动机、底盘、车
身的控制和故障诊断以及音响、通讯、导航等方面，从而使整车的安全性能、排
95
放性能、经济性能、舒适性得到极大提高。随着零部件产业的进一步发展，整车
智能化、自动驾驶、车联网必将成为未来新的重点研究和发展方向。
（5）产业集中化
在专业化分工日趋细致的背景下，整车厂商由传统的纵向经营、追求大而全
的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，行业内形
成了一级零部件供应商、二级零部件供应商和三级零部件供应商等多层次分工的
金字塔结构。一般来说，层级越低，该层级的供应商数量也就越多。而当前零部
件生产企业的大型集团化，已逐步导致整车厂商与供应商之间的结构发生相应的
变化，一级零部件供应商的数量不断减少，集中为数量更少的零部件企业集团。
随着零部件企业集团化进程的不断深化，汽车行业已日益形成少数几家零部件企
业垄断了某个零部件的生产，而提供给多家整车厂商的结构。
3、我国汽车零部件行业状况
在中国进入 WTO 之后，我国汽车零部件行业迅猛发展，受益于产业政策的
支持及汽车零部件采购的全球一体化，我国汽车零部件的出口规模快速增长，且
主要出口国家和地区为工业发达的美国、日本和欧盟等。在汽车零部件采购的全
球一体化的大背景下，中国汽车零部件体系开创了与全球同步的高标准，随着我
国汽车零部件体系逐步完善，汽车生产企业主动寻求国产化以降低生产成本，从
而实现良性循环。
然而，根据中国产业发展研究网发布的 2017 年中国汽车及汽车零部件行业
发展概况及未来发展趋势分析，我国零部件工业产值占汽车工业总产值的比重仍
在 30%左右，远低于发达国家的 60%-70%。其原因是我国本土汽车零部件企业
的产品更多地集中在低附加值产品领域，在关键零部件产品的设计开发、制造工
艺水平及供应链管理等方面还难以适应跨国汽车企业对整车匹配的较高要求，在
参与整车同步研发、零部件系统集成等方面的技术力量也较为欠缺。
近年来，我国汽车零部件企业更多通过海外并购，吸引国外先进技术，提升
行业地位。此外，通过全球化布局的战略，优质零部件企业的海外收入不断增长，
且海外收入增速逐渐超过国内市场。随着未来国内下游市场竞争加剧，其不断扩
大的海外收入比重有利于缓解国内竞争压力带来的不利影响，并有望凭借提前绑
96
定全球优质车企，获得市占率的进一步提升。
4、我国汽车零部件行业发展趋势
在汽车零部件行业采购全球化、供货系统化、产品环保化、技术智能化和产
业集中化的大趋势下，我国汽车零部件行业跟随这五个趋势，不断发展，持续扩
大市场规模。
我国汽车零部件企业数量较多、从业人员众多，但存在单家企业投资不足、
资金分散、高精尖人才缺乏、产品技术水平不高等问题，导致行业内企业规模普
遍较小、行业集中度不高、生产技术和管理的发展较为滞后。未来我国汽车零部
件企业面对激烈的市场竞争，将加快产业整合步伐，通过兼并重组、上市融资，
扩大企业规模，提升技术及经营管理水平，形成一些在细分市场具有国际竞争力
的企业。
汽车零部件企业基于供应链管理而与整车企业建立了长期战略合作关系，其
技术及质量水平在与整车企业的研发生产互动过程中不断提升。随着国内一汽、
东风、上汽、长安等具有较大规模的自主品牌整车企业的快速发展，必将进一步
带动国内自主汽车零部件企业的快速发展。
随着国家加大对汽车零部件产业的政策支持力度，未来汽车关键零部件研发
生产的核心技术将逐步为国内零部件企业所掌握。一批市场领先的本土自主品牌
零部件企业将紧跟科技发展前沿，通过加大资金、人才、技术、设备等方面的投
入，通过自主创新、集成创新和引进消化吸收再创新等方式，逐步实现在国内汽
车关键零部件领域核心技术的突破，逐步在一些核心技术领域达到国际领先水平，
并借助本土化优势扩大在高端零部件市场的份额，进而推动我国汽车工业的自主
发展。
此外，我国汽车零部件行业对外扩张的步伐也在加快。国内汽车零部件行业
纷纷尝试在全球范围内寻求合作及兼并收购的机会，同时在国际市场上大量吸纳
优秀人才以扩充研发实力。随着内资汽车零部件企业在国际市场上的布局拓展和
技术提升，我国汽车零部件企业在出口整车配套市场上具有广阔的发展前景。
5、排气管路系统市场概况
汽车排气系统的主要功能为净化汽车发动机排出的尾气、降低发动机发出的
97
噪音，是汽车整车制造中极其重要的一个模块。目前，汽车排气系统市场已形成
成熟、完整的供应体系，一级供应商负责汽车排气系统的总装以及生产部分核心
部件，并向整车制造商供应汽车排气系统模块；二级供应商主要生产排气系统的
部件如排气系统管件、三元催化器载体、法兰等，并向一级供应商供应上述产品。
目前，全球排气系统管件产业大部分仍然集中在欧美等发达国家，考虑到未
来全球整车市场增长点集中在中国等汽车工业新兴市场，且生产成本低于发达国
家等因素，未来排气管路系统产业将向中国等汽车工业新兴市场转移。另外全球
主要整车制造商、主要零部件供应商已完成了在中国等新兴市场的产业布局，为
汽车零部件产业采购全球化奠定了基础，将进一步推动排气系统管件产业转移。
交易标的生产的产品主要为金属软管和排气管路系统总成，该生产业务在全
球有相当比例为一级供应商制造，然而随着技术的不断成熟以及降低成本的目的，
一级供应商逐渐将该生产业务外包给二级供应商。在金属软管的竞争格局形成过
程中，已掌握关键技术的、抢占市场先机的供应商将处于竞争的主导地位。
（二）主营业务概况
根据德国行业研究咨询公司 FEV Consulting（以下简称“FEV”）出具的商
业尽调报告，标的公司 WMHG 专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气
管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密
挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带
状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司。WMHG 是全球知名的商用车和非道路
移动机械的一级供应商，与沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚等世界知名整车厂保持良
好的长期合作关系。
交易标的生产的金属软管（SWH、GTH）及其管路系统总成如下图所示：
98
根据交易标的管理层提供的信息，2016 年交易标的在全球商用车金属软管
产品的市场份额达到了 26%，位列竞争对手中第一位，其主要客户覆盖了全球
75%的市场。细分到具体的产品，交易标的的 SWH 产量占据全世界同类型产品
产量的 42%左右，GTH 产量占据全世界同类型产品产量的 10%左右，SWH 占据
市场龙头地位。
交易标的在德国、捷克、中国、美国拥有生产和销售基地，并向欧洲、亚太、
北美等全球各个地区的客户提供高质量的产品及便捷、迅速的服务；交易标的在
德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）拥有完善的研发中心，负责相关解耦产品的研
发。交易标的的研发中心具有丰富的与整车厂合作研发的经验和完整的技术人才
队伍。
（三）主要产品的用途及报告期内变化情况
交易标的的主要产品为适用于公路和非公路用车辆排气管路系统及解耦元
件，车辆排气管路系统用于连接车辆发动机以及车辆尾气后处理系统，排气管路
系统上的柔性解耦元件主要分为带状金属软管以及气密金属软管，主要起到吸收
并减缓发动机振动、承受载荷、散热、降低噪声和补偿发动机位移及各个管件之
间的安装公差等作用。
交易标的产品技术水平主要体现在：
1、软管轴向、径向及各种角度扭转的灵活性，使之有效地补偿内燃机、尾
99
气后处理系统及各个管路间振动产生的位移；
2、软管的气密性，使之有效地降低尾气排放过程中的气体泄漏，满足各国
家及地区的排放标准；
3、软管的热绝缘性，使之有效地适应由内燃机、尾气后处理系统演变升级
导致的尾气温度升高。
100
报告期内交易标的主要产品如下：
序号 产品名称 图片 产品类型 产品优势
金属管的径向、轴向等各个
角度柔性极高
形态可以根据温度、机械张
1 SWH 带绕金属软管
力延展
结构设计简易，生产自动化
程度高
引入外壳设计，气密性极高
各个角度的柔性较高
2 GTH 气密金属软管
可与尾气后处理系统固定
连续阻尼设计
以带绕金属软管
SWH 管路
3 为核心元件装配 在金属软管的基础上，以内
系统总成
的排气管路系统 部开发的技术安装了端部
配件、弯管以及热绝缘配
以气密金属软管 件，为客户提供了整套排气
GTH 管路系 管路系统总成
4 为核心元件装配
统总成
的排气管路系统
（四）主要产品的工艺流程图
1、SWH 及 GTH 的生产工艺流程
交易标的的主要产品 SWH 及 GTH 的生产工艺流程图如下：
101
原材料金属带 原材料金属带
金属带状成型 金属带状成型
缠绕及切割 金属带缠绕
专
用
编织及焊接 专 切割
设
备 用
设
备
干燥处理 激光焊接
冲压 打磨去毛刺
适配生产及钎焊 SWH成品
泄漏检测
GTH外壳
端部适配生产
以SWH作为内衬管
GTH组装成品
SWH 的生产过程分为以下几个步骤：1、原材料不锈钢带成型；2、金属带
缠绕成管；3、金属管切割；4、激光焊接；5、打磨、去毛刺；6、完成 SWH 成
品。其中，步骤 3、4 的生产过程采用了专用设备处理。
SWH 金属缠绕的特殊工艺如下：
102
GTH 的生产过程分为以下几个步骤：1、原材料不锈钢带成型；2、金属带
缠绕及切割；3、编织及焊接；4、干燥处理；5、冲压；6、适配生产及钎焊；7、
进行泄露测试；8、完成 GTH 外壳；9、端部适配生产；10、以 SWH 作为内衬
管，安装 GTH 外壳；11、完成 GTH 成品。其中，步骤 2、3、4 的生产过程采用
了专用设备处理。
GTH 以 SWH 作为内衬管，并安装气密外壳，其截面图如下所示：
由金属带成型、缠绕、编织及焊接特殊工艺完成的 GTH 气密外壳的截面图
如下所示：
2、排气管路系统总成的生产工艺流程
交易标的的主要产品 SWH/GTH 排气管路系统总成的生产工艺流程图如下：
SWH/GTH金属软管
安装端部配件
安装弯管
安装热绝缘配件
排气管路系统总成
103
（五）主要的经营模式
1、研发模式
交易标的十分注重产品的研发，始终坚持新产品的创新及老产品的改进，不
断降低产品成本、优化产品性能，根据客户的各种需求提供一流的产品。
交易标的的研发总部位于德国的 Hilchenbach（希尔兴巴赫），其主要的研
发工作及核心人员均位于此。整个研发团队由 CEO Dr. Stefan Hauk 直接领导，
共有 10 位主要人员分别负责设计、开发、测试等工作。研发团队成员平均拥有
10 年以上的领域内研发经验，且在过去没有过关键人员流失，未来也没有任何
人员离职的征兆，团队十分稳定。
整个研发过程中，所有产品开发工作在德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）完
成，并严格按照 IATF 16949 及 ISO 9001 质量管理体系进行。过程中采用了一系
列先进方法，如产品质量先期策划（APQP），为制订产品质量计划提供指南，
以支持顾客满意的产品或服务的开发。
产品开发主要分为以下几个步骤：1、原材料与制造方面的具体研究；2、初
次概念的设计（如不锈钢带的卷积数、气密管的高度等）；3、产品应变及疲劳
的有限元分析；4、标准操作程序（SOP）的组件工业化。
产品开发阶段包括以下特定测试：低周疲劳测试，高周疲劳测试，腐蚀测试，
磨屑分析，刚度测试，泄漏测试，温度测试以及机械磨损测试。
产品测试验证以及工程应用的工作在德国、中国、美国均有开展。这一过程
主要与整车厂客户共同合作进行，并分为以下几个步骤：
1、整车厂记录并提供卡车工作时的实时相关性能数据；
2、交易标的确定专用负载体，对于高、低振幅的运动过程分别进行 Hexapod
Shaker 验证测试及 High-frequence Shaker 验证测试，以预估产品寿命；
3、在整车厂提供的场地上进行实车测试，获得实时反馈；
4、通过测试后的产品才可用于实车安装使用。
2、采购模式
104
交易标的生产带状金属绕管、气密金属软管的原材料主要为不锈钢带，包含
的合金包括铬、镍、钛、钼、铌等元素。交易标的向全球的国际供应商采购原材
料，并与小部分金属原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，其中第一大供应
商为交易标的供应不锈钢带超过十年。
不锈钢带在交易标的的产品生产过程中消耗很快，交易标的通常每周都需要
向供应商下发订单，因此与供应商建立稳定的合作关系极为重要。交易标的会从
产品质量、供应商财务稳定性、采购价格等方面对潜在供应商的资质及能力进行
评估，并通常在八、九月份与供应商进行合同谈判，讨论采购的数量及金额等。
3、生产模式
交易标的通过多年的专业生产经验，建立了国际领先的解耦元件生产线，并
在始终满足 ISO 50001 及 ISO 14001 体系认证的基础上，逐步实现自动化生产。
交易标的在生产过程中采用了 Pickert & Partner 提供的标准化的生产质量体
系——RQM 2000（实时质量制造），以确保在产品制造过程中对产品质量相关
的 KPI 进行一致的监控。
交易标的于德国、捷克、中国、美国设有 4 个生产基地，以满足全球客户的
需求。德国生产基地生产 GTH、SWH；捷克生产基地生产 SWH、金属软管端部
配件、弯管以及热绝缘配件，并拥有完善的组装能力，可以为客户提供定制化的
整段管路系统；中国、美国的生产基地目前生产 SWH，并对 GTH 进行装配。
4、销售模式
汽车零部件行业的下游客户为整车制造商，由于其对上游供应商严格的质量
要求及其他专业性特点，汽车零部件行业形成多层级供应商体系结构。例如，一
级供应商直接为整车厂商供应产品，而二级供应商则为一级供应商提供配套产品。
汽车制造业产业链如下图所示：
原料供应商 二级供应商 一级供应商 整车制造厂
交易标的对于不同地区的不同客户，有的作为一级供应商直接供应解耦产品，
有的作为二级供应商为其他一级供应商提供产品。然而即便是作为二级供应商，
交易标的的产品也是根据整车厂要求定向开发，并由整车厂进行测试、验证，通
105
过后交由一级供应商指定交易标的的产品进行采购。
整车制造商通常不会轻易更换排气管路系统解耦元件的供应商，具体原因如
下：
1、相较于解耦元件较低廉的价格，整车厂对新产品的测试、验证成本高出
许多，如果当前产品满足车辆要求，且在解耦元件价格不会大幅下降的情况下，
没有必要更换产品；
2、整车制造商改变车型设计的周期较长，因此往往与原车型的配套供应商
达成长期稳定的合作关系。
3、解耦元件及排气管路系统是整个尾气处理系统总成的一部分，占总成成
本比例较小。解耦元件是整个尾气处理系统总成维持质量稳定和长期寿命的核心
关键部件，相对于其相对较小的成本占比，客户往往倾向于选择性能和稳定性占
优且具有长期合作关系的供应商，以确保整个系统的性能和稳定性。
交易标的作为整车厂供应商，其销售模式流程图如下所示：
106
整车厂发送规格书
（Specification Book）
供应商回复、提供样品
整车厂测试样品
样品合格后与供应商谈判
谈判成功后整车厂发送提名信
（Nomination Letter）
供应商根据提名信确定生产计划
整车厂在电子数据界面发送产品需求量
（EDI）
供应商根据实际运送产品发送单据
标的公司的主要客户为国际知名的整车厂。整车厂会对核心零部件的一级供
应商的质量控制体系和生产过程进行严格的审核，在通过审核后，供应商才能被
纳入整车厂合格供应商名录，双方确立合作关系。标的公司在项目周期内与主要
客户签订的合同及文件情况如下：
A、规格书（Specification Book）
整车厂在选择供应商时，会先向潜在供应商发出规格书（Specification Book），
描述所采购产品所需要满足的条件及规格。根据收到的规格书（Specification
Book），潜在供应商（如交易标的）将向整车厂回复，描述其产品如何满足整
车厂的需求，并提供样品测试。在潜在供应商的产品通过了整车厂的研发部门对
于其性能的测试后，整车厂的采购部门将开始与潜在供应商进行谈判。
107
B、提名信（Nomination Letter）
谈判成功后，整车厂将向交易标的发出提名信（Nomination Letter），即选
定交易标的为某项目的指定供应商，其中包括了预计的年采购量，交易标的将据
此计算供应的产品单价。
C、电子数据界面（EDI）
整车厂将在电子数据界面（EDI）上公布准确、具体车型的年产量，交易标
的可通过电子数据界面（EDI）了解到何时向整车厂供应多少数量的产品。通常，
整车厂以每周或每月的频率在 EDI 上发布数据。根据交易标的实际运送的产品
数量及电子数据界面（EDI）上的记录情况，交易标的将向整车厂发送单据。
交易标的的销售部门覆盖德国、捷克、中国、美国等全球主要整车制造区域，
能够为不同地区的客户及时提供其所需要的产品方案及技术服务。
（六）竞争优势
1、研发水平优势
交易标的具备稳定、优异的研发水平，能开发设计出满足不同车型的解耦元
件需求。其研发团队由公司 CEO 直接领导，在过去多年没有过重大的人才流失，
核心的十余名研发人员大多具备 10 年以上的相关专业经验，负责新型产品的设
计、开发、检验及管理等流程，目前也没有任何未来离职的迹象。在研发至生产
的过程中，交易标的与客户进行密切合作，共同参与设计研发。整车厂根据所需
的设计要求，充分与标的进行沟通，并共同参与设计研发，使零部件与整车厂的
要求高度契合。在经过制作样品，道路测试，批量生产等环节的测试，最后应用
在整车厂的产品上。因此，交易标的的研发团队无论是专业知识还是实操经验都
有着深厚的沉淀。同时技术团队与整车厂多年的磨合与合作也让标的公司团队掌
握了丰富的合作研发、配合经验。
2、交易标的市场优势
交易标的十分重视市场销售体系建设，作为整车制造商的上游供应商，与全
球诸多知名整车制造商建立了长期合作关系，其中包括沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼
亚、帕卡、中国一汽、中国重汽等。这些国际知名的客户对标的公司的产品有着
108
庞大、稳定的需求，且拥有着较高的信用度，为交易标的的收入来源提供有力的
保障。此外，由于交易标的行业的特殊性，金属软管往往根据整车制造商的不同
车型单独订制，从设计到量产的过程持续时间长、定制化程度高、更换供应商成
本高，因此客户往往较少更换供应商。客户知名度高、粘性强，显现出了交易标
的的市场优势。
3、交易标的生产基地优势
汽车零部件产品销售具有一定的区位优势要求，距离终端用户较近可以减少
运输半径。交易标的拥有四个生产基地，分别位于德国（总部）、捷克、中国、
美国，靠近下游整车制造商，满足客户的需求。
德国生产基地占地约 4800 平方米，拥有 4 条 SWH 生产线、3 条 GTH 外壳
生产线以及 2 条 GTH 装配线；捷克生产基地占地约 6000 平方米，拥有 1 条 SWH
生产线、 条金属软管端部配件生产线、 条弯管生产线以及 12 条热绝缘装配线；
美国生产基地占地约 1971 平方米，拥有 2 条 SWH 生产线以及 1 条 GTH 装配线；
中国生产基地占地约 1307 平方米，拥有 3 条 SWH 生产线以及 1 条 GTH 装配线。
此外，四个生产基地都具备金属软管端部配件及弯管装配能力，且交易标的计划
进一步扩大服务中国市场的能力，提升标的公司在中国的竞争力。交易标的还计
划逐步实现自动化生产，提高生产效率、降低生产劳动力成本。
交易标的的每个生产基地负责不同地区客户的产品需求，提供性能优良的高
质量产品，获得全球客户的广泛认可。
4、产品质量的先发优势
随着世界各国对排放标准要求的不断趋于严格，严格的环保标准会倒逼整车
厂提升对涉及排放标准的零部件的综合性能要求。标的公司最新产品在气密性、
柔韧性等产品性能上的优势将进一步凸显。随着欧盟、中国、等主流市场对发动
机排放要求的提高，会有效的提升标的公司的市场规模。
5、全制造工艺生产优势
标的公司在竞争激烈的市场中，稳健发展，目前已经形成了包括生产设备、
生产模具自主设计生产在内的全生产工艺环节自主化，拥有独创的核心制造技术。
标的公司能够有效地控制产品质量，配合研发。有效地避免了产品生产制造环节
109
的风险。
标的公司自主设计和制造解耦器和气密解耦器的整个工艺流程和设备，包括
其相关特种刀具和模具。这使得其专利产品更难以被第三方仿制或逆向开发，并
且能够完全从源头控制工艺环节和质量。该公司的生产线依据定制和标准件的结
合制定了相应的全自动、机器人的自动化产线，配合人机协同机器人与资深操作
员配合的半自动产线，再辅以小批量产品灵活可调节的制具半制具手工装配，实
现了生产的极高效率和应对可变产量订单的充分灵活性，单位工时和报废率均控
制在较低水平。
6、产品技术路线优势
在高气密性金属软管市场上，交易标的主要供应的产品 GTH 相较于其竞争
产品波纹管有着技术上的优势。GTH 的优势不仅表现于其在排气管路系统中可
连续阻尼这一方面，而且相较于波纹管简洁的设计，GTH 整合了波纹管及 SWH
两者的优点。其外壳可保证 GTH 达到与波纹管同等的气密性，而以 SWH 作为
内衬管的设计则使 GTH 拥有比波纹管更强的柔韧性，最高可达到 60%的延展度。
目前市场上交易标的是唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的
公司，拥有独创的核心制造技术，在产品的技术水平上拥有着一定优势。
尾气处理系统总成需要不断增加整合更多的处理模块，而发动机引擎性能的
进一步提升则会进一步提高排放气体的温度。这一方面会大幅提升整个尾气处理
系统总成的成本，而更多的排放模组会因各系统之间的自然频率谐振以及日常震
动导致快速老化和磨损，同时更高的气体温度亦提高整个系统的气密性要求。
WMHG 的专利产品 GTH 在抗谐振的表现超出主要竞争对手的波纹管设计，柔韧
性也等同甚至优于最高级别的波纹管的抗震特性，对于整车厂进行组装具有额外
的便利；双层管结构则提供了气密性方案以防止高温气体渗漏。在实现以上特性
同时，其制造成本处于可类比应用的波纹管的中值水平甚至偏低，具有较强的竞
争力，并有大幅推广的空间。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
车辆的解耦元件是其动力总成中的重要零部件，生产企业必须符合严格的质
量控制标准，不合格的产品将会对整车带来巨大的风险。
110
交易标的的产品需要遵循各项国家、行业、客户的标准，因此在其生产基地
建立并实施了完善的质量管理体系，通过了 ISO 9001 及 IATF 16949 认证。此外，
交易标的对其整个研发、采购、生产过程都实施了严格的管理控制体系，满足 ISO
14001 的环境管理认证以及 ISO 50001 的能源管理认证。
（八）主要竞争对手
标的公司主要竞争对手如下：
1、Witzenmann
Witzenman 总部位于德国，主要提供的产品为带状金属绕管、金属波纹管及
相应配件。2017 年营业收入达到约 6.14 亿欧元，其中 63%来自下游车辆市场，
29%来自下游工业机械市场。公司在英国、法国、中国、印度、美国、墨西哥、
巴西、南非等地设有办事处，主要客户为戴姆勒、曼恩、斯堪尼亚、沃尔沃、约
翰迪尔、帕卡、凯斯纽、爱科。
2、Senior
Senior 总部位于英国，主要提供的产品为金属波纹管及相应配件。2017 年营
业收入达到约 3.41 亿欧元，其中 52%来自下游车辆市场，17%来自下游工业机
械市场。公司在德国、法国、美国、加拿大、巴西、中国、印度、南非等地设有
办事处，主要客户为康明斯、卡特彼勒、雷诺。
3、SJM
SJM 总部位于韩国，主要为乘用车及轻型商用车提供减震元件。2017 年营
业收入达到约 1.27 亿欧元，其中 91%来自下游车辆市场。公司在中国、日本、
德国、美国、墨西哥、南非及马来西亚设有办事处，主要客户为福特、通用、马
自达、现代、起亚、曼恩。
4、BOA
BOA 总部位于德国，主要提供的产品为带状金属绕管、金属波纹管及相应
配件。2016 年营业收入达到约 1.88 亿欧元，其中 50%来自下游车辆市场，46%
来自下游工业机械市场。公司在法国、荷兰、罗马尼亚、中国、美国设有办事处，
主要客户为大众、帕卡、福特、奥迪、戴姆勒。
111
5、TRU-Flex
TRU-Flex 总部位于美国，主要提供的产品为带状金属绕管、金属波纹管及
相应配件。公司在波兰也设有办事处，主要客户为帕卡、凯斯纽。
（九）标的公司主营业务情况，包括盈利模式、核心竞争力等，以及关联借款
的相关情况
1、各标的公司主营业务情况，包括盈利模式、核心竞争力等概要情况
（1）标的公司盈利模式
标的公司的盈利模式可从研发、采购、生产和销售各方面进行阐述。
① 研发
交易标的的研发总部位于德国的 Hilchenbach（希尔兴巴赫），其主要的研
发工作及核心人员均位于此。整个研发团队由 CEO Dr. Stefan Hauk 直接领导，
共有 10 位主要人员分别负责设计、开发、测试等工作。研发团队成员平均拥有
10 年以上的领域内研发经验，且在过去没有过关键人员流失，未来也没有任何
人员离职的征兆，团队十分稳定。整个研发过程中，所有产品开发工作在德国
Hilchenbach（希尔兴巴赫）完成，并严格按照 IATF 16949 及 ISO 9001 质量管
理体系进行。
② 采购
交易标的采购的原材料主要为不锈钢带，包含的合金包括铬、镍、钛、钼、
铌等元素。交易标的向全球的国际供应商采购原材料，并与小部分金属原材料
供应商建立了长期稳定的合作关系，其中第一大供应商为交易标的供应不锈钢
带超过十年。交易标的会从产品质量、供应商财务稳定性、采购价格等方面对
潜在供应商的资质及能力进行评估，并通常在八、九月份与供应商进行合同谈
判，讨论采购的数量及金额等。
③ 生产
交易标的于德国、捷克、中国、美国设有 4 个生产基地，以满足全球客户
的需求。德国生产基地生产 GTH、SWH；捷克生产基地生产 SWH、金属软管端部
配件、弯管以及热绝缘配件，并拥有完善的组装能力，可以为客户提供定制化
112
的整段管路系统；中国、美国的生产基地目前生产 SWH，并对 GTH 进行装配。
④ 销售
交易标的的下游客户为整车制造商。交易标的对于不同地区的不同客户，
有的作为一级供应商直接供应解耦产品，有的作为二级供应商为其他一级供应
商提供产品。然而即便是作为二级供应商，交易标的的产品也是根据整车厂要
求定向开发，并由整车厂进行测试、验证，通过后交由一级供应商指定交易标
的的产品进行采购。交易标的的销售部门覆盖德国、捷克、中国、美国等全球
主要整车制造区域，能够为不同地区的客户及时提供其所需要的产品方案及技
术服务。
（2）标的公司核心竞争力
标的公司在竞争激烈的市场中，目前已经形成了包括生产工艺、生产模具
自主设计生产在内的全工艺流程，且标的公司对其核心产品拥有独创的制造技
术及产品专利，目前为沃尔沃、戴姆勒和斯堪尼亚等世界知名厂商提供配套产
品。
标的公司的核心竞争力具体体现在稳定的研发水平、较强的客户粘性、布
局合理的生产基地、优异的产品性能、完整的工艺流程和独特的产品路线等方
面。
① 稳定的研发水平
交易标的具备稳定、优异的研发水平，能开发设计出满足不同车型的解耦
元件需求。其研发团队由公司 CEO 直接领导，在过去多年没有过重大的人才流
失，核心的十余名研发人员大多具备 10 年以上的相关专业经验，负责新型产品
的设计、开发、检验及管理等流程，目前也没有任何未来离职的迹象，交易标
的的研发团队无论是专业知识还是实操经验都有着深厚的沉淀。同时技术团队
与整车厂多年的磨合与合作也让标的公司团队掌握了丰富的合作研发及协作经
验。
② 较强的客户粘性
交易标的十分重视市场销售体系建设，作为整车制造商的上游供应商，与
113
全球诸多知名整车制造商建立了长期合作关系，其中包括沃尔沃、戴姆勒、斯
堪尼亚、帕卡、中国一汽、中国重汽等。这些国际知名的客户对标的公司的产
品有着庞大、稳定的需求，且拥有着较高的信用度，为交易标的的收入来源提
供有力的保障。此外，由于交易标的行业的特殊性，金属软管往往根据整车制
造商的不同车型单独订制，从设计到量产的过程持续时间长、定制化程度高、
更换供应商成本高，因此客户往往较少更换供应商。客户知名度高、粘性强，
显现出了交易标的的市场优势。
③ 布局合理的生产基地
汽车零部件产品销售具有一定的区位优势要求，距离终端用户较近可以减
少运输半径。交易标的拥有四个生产基地，分别位于德国（总部）、捷克、中
国、美国，靠近下游整车制造商，满足客户的需求。交易标的的每个生产基地
负责不同地区客户的产品需求，提供性能优良的高质量产品，获得全球客户的
广泛认可。
④ 优异的产品性能
随着世界各国对排放标准要求的不断趋于严格，严格的环保标准会倒逼整
车厂提升对涉及排放标准的零部件的综合性能要求。标的公司的最新产品 GTH
通过其具有专利的阻尼概念及外壳设计，可有效降低应力，从而延长产品使用
寿命。在产品工作特点方面，GTH 拥有柔韧性高、气密性好、隔热性强以及几何
设计完善等优点。此外 GTH 生产制造工序灵活、产品设计经内部严格测试，且
在客户在实际装配使用中，GTH 产品较其主要竞争对手波纹管更易于安装。
标的公司最新产品在气密性、柔韧性等产品性能上的优势将进一步凸显。
随着欧盟、中国、等主流市场对发动机排放要求的提高，会有效的提升标的公
司的市场规模。
⑤ 完整的工艺流程
标的公司自主设计和制造其主要产品的整个工艺流程和设备，包括其相关
特种模具。这使得其专利产品更难以被第三方仿制或逆向开发，并且能够完全
从源头控制工艺环节和质量。
⑥ 独特的产品路线
114
目前市场上交易标的是唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方
案的公司，拥有独创的核心制造技术，在产品的技术水平上拥有着一定优势。
标的公司的专利产品 GTH 在柔韧性表现上优于其主要竞争对手波纹管，对于整
车厂进行组装具有额外的便利；双层管结构则提供了气密性方案以防止高温气
体渗漏。在实现以上特性同时，其制造成本处于可类比应用的波纹管的中值甚
至更低水平，具有较强的竞争力，且在市场上有大幅推广的空间。
2、WIW、WSH 关联借款产生的背景、原因及必要性
根据境外财务尽职调查团队 Rdl & Partner GmbH 出具的财务尽职调查报
告，自 2016 年始，WMHG 的融资来自 H&T 集团内部资金，账面不存在外部银行借
款。同时，根据与交易对方的访谈回复，H&T 集团决定通过关联方借款而非股权
注资的方式为 WMHG 提供融资。在这种安排下，WMHG 产生的现金流能够通过利息
支付和本金偿还的方式回到 H&T 集团，而不需要通过股利发放和资本退出的方
式，从而达到税务筹划的目的。另外，作为 H&T 集团层面的统一融资安排，H&T
集团统一向银行借贷后再分配给旗下有融资需求的公司，达到统筹安排集团内
各公司融资需求的目的。
根据《股权及资产购买协议》，WIW 曾作为借款方与 H&T Waterbury, Inc.
签署了关联方借款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为 9,750,000.00
美元。作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下步骤免除上
述关联方借款：
WIW、H&T Waterbury, Inc.和 WSV 签署一份债权转让协议，H&T Waterbury,
Inc.将其对 WIW 拥有的上述债权转让给 WSV；
WSV 与 WIW 签署一份增资协议，WSV 将上述债权作为出资，增加 WIW 的资本
公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH 曾作为借款方与 H&T KG 签署了关联方
借款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为 9,000,000.00 欧元。作为本
次交易的交割前置条件，H&T KG 与 WSH 签署一份增资协议，H&T KG 将上述债权
作为出资，增加 WSH 的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW 和 WSH 提供的
115
关联方借款被清偿（例如用于偿还关联公司间贷款等的现金出资。）
根据交易标的管理层提供的截至 2018 年 12 月 31 日的未经审计的财务数据，
WSH 的资产总额、负债总额和净资产总额分别为 19,400 千欧元、17,305 千欧元
和 2,094 千欧元；WIW 的资产总额、负债总额和净资产总额分别为 4,135 千欧元、
10,004 千欧元和-5,869 千欧元。若不考虑上述 WSH 和 WIW 的关联借款，则截至
2018 年 12 月 31 日 WSH 和 WIW 的净资产总额分别为 11,094 千欧元和 2,658 千欧
元。
3、交易标的是否存在其他商品买卖、房屋租赁、资金拆借等关联交易，以
及相关为减少交易标的关联交易拟采取的具体措施
根据境外财务尽职调查团队 Rdl & Partner GmbH 出具的财务尽职调查报
告以及《股权及资产购买协议》中相关条款和附录，在本次重组前，交易标的
与 H&T 集团存在以下关联交易：
（1）房屋租赁
2009 年 WSH 与 WGG 签订了一份无限期的租赁协议，WSH 租借 WGG 持有的位
于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地、房屋及附属物用于生产经营，面积
为 25,254 平方米。租金约为每年 35 万欧元。
根据本次重大资产购买交易方案，上市公司全资子公司 CORE 卢森堡公司将
收购 WGG 持有的位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权
利、义务、房屋及附属物。交易完成后，德国业务公司将继续向 CORE 卢森堡公
司租用该土地、房屋及附属物用于生产经营。
（2）负债补偿
2015 年 WSH 与 H&T KG 签署了一份负债补偿协议（Vertrag Haftungsverg
ütung），该协议自 2015 年 1 月 1 日生效。根据该协议，WSH 为 H&T KG 的特定
部分债务承担连带担保责任，WSH 收取现金作为补偿。截至协议签订时，该特定
部分债务金额为 7,200 万欧元。签署协议当年，WSH 收到 31,614.00 欧元作为承
担该连带责任的补偿。
《 股 权 及 资 产 购 买 协 议 》 附 表 中 列 示 了 WSH 现 有 担 保 责 任
116
（Schuldbeitritt/Gesamtschuld）,包含了上述负债补偿协议所约定的连带担
保责任。根据《股权及资产购买协议》中的交割行为部分，卖方在交割日应当
提供上述附表中所列所有债权人出具的书面材料，以证明 WSH 为 H&T KG 的特定
部分债务承担的连带担保责任已完全解除。
（3）集团费用分摊及商标使用
2007 年起标的公司与 H&T KG 签有一份集团费用分摊协议。根据该协议，H&T
KG 的部分费用分摊由标的公司承担，包括总部的顾问委员会费用及其他总部费
用。分摊的金额按年确定。此外，2010 年起标的公司与 H&T KG 签有一份商标使
用协议，标的公司被授予 H&T KG 的商标许可使用权，每年向对方支付前一年度
扣除集团公司间销售额后的净销售额的 1%的许可使用费。
《股权及资产购买协议》中约定，截至交割日，标的公司与卖方或任何卖
方附属公司之间签署的（除附表中所载的信息技术服务协议外）的所有协议将
完成终止，且不会造成标的公司的相应赔偿责任。
（4）现金池
2011 年起 WSH 和 WCZ 分别与 Heitkamp & Thumann Finance B.V.（以下简
称“HTF”）签有一份现金池协议。HTF 是 H&T 集团旗下的财务公司，位于荷兰。
跟据现金池协议，HTF 集中管理签约各公司的现金头寸，该现金池的所有账户均
保管在德国商业银行（Commerzbank）。
根据 WSH 和 WCZ 分别与 HTF 签署的现金池协议中的现金池终止条款规定，
若 WSH 和 WCZ 在德国商法典 290 款下不再被视为 H&T KG 的子公司，则上述现金
池协议无须提前通知即自动终止。任何现金头寸余额将在协议终止时支付给相
关所有方。
（5）提供服务
2017 年 WCZ 与 Westfalia Metal Components s.r.o.（以下简称“WMC”）
签署了一份服务协议，WCZ 向 WMC 提供包括人力资源服务、控制、财务记账、CIP
和 H&T 卓越计划、信息技术、一般事务管理和行政服务、质量系统、物流计费、
仓储等日常经营所需的服务。为此，WMC 每月向 WCZ 支付约 188 万捷克克朗的服
务费。2018 年 WCZ 与 WMC 签署了一份租赁协议，租用 WCZ 持有的组装车间中的
117
部分区域、特殊冲压车间和临近仓库的底楼部分，以上租用区域在《股权及资
产购买协议》附表中列明。为此，WMC 每月向 WCZ 支付约 33 万捷克克朗的租金
以及约 20 万捷克克朗的公共事业费（包括电费，供暖费，水费及污水处理费）。
《股权及资产购买协议》中约定，买方与卖方将对 WCZ 和 WMC 签订的租赁
协议主要条款进行调整，主要内容包括：
WMC 继续租用组装车间中的部分区域，租约在交割日后一年到期；
WMC 继续租用临近仓库的底楼部分，租约在生效日后三年到期；
WMC 继续租用特殊冲压车间，并租用 3D 测量室和工具车间相应区域，租约
在三年后到期。若 WMC 在该租约到期前 12 月内向 WCZ 提交书面通知，WMC 有权
将该租约额外延长三年，WMC 仅有一次行使该权利的机会。
同时，WCZ 将继续向 WMC 提供日常经营所需的服务。其中，WCZ 向 WMC 提供
人力资源服务、控制、财务记账、CIP 和 H&T 卓越计划、一般事务管理和行政服
务的时限为不超过生效日后十二个月内。在 WMC 仍租用 WCZ 的生产、仓储区域
的情况下，WCZ 将持续向 WMC 提供信息技术、质量系统、物流计费、仓储服务。
WMC 可提前 12 个月向 WCZ 发出书面通知以停止部分或全部服务。为此，WMC 每
月向 WCZ 支付约 188 万捷克克朗的服务费。
（6）减少交易标的关联交易拟采取的具体措施
本次重组完成后，上市公司全资子公司 CORE 卢森堡公司将持有位于德国
Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地、房屋及附属物，继续租借给德国业务公司，
保证其经营活动的正常进行。
本次重组完成后，上述负债补偿、集团费用分摊及商标使用和现金池等关
联交易关系将终止。
本次重组完成后，WCZ 与 WMC 之间的租赁及服务关系已通过《股权及资产购
买协议》中的相关条款及附录严格规定，并在未来 1 到 6 年内逐步解除。
4、上市公司关于 H&T 集团商标的使用情况的补充说明
根据《股权及资产购买协议》，收购完成后标的公司将停止使用 H&T 集团
的商标。标的公司在日常经营中使用的是代表标的公司的“W”商标，即代表
118
“Westfalia”，而并没有使用代表 H&T 集团的“HT”商标。
前述的标的公司与 H&T KG 签署的商标使用协议，标的公司被授予 H&T KG
的商标许可使用权的实际意义是 H&T 集团向下属公司收取集团管理、顾问费用。
标的公司重要客户的销售合同和产品设计图纸都均未出现“HT”商标。同时，
公司重要员工名片上也未印“HT”商标，只是说明了标的公司系 H&T 集团所属。
因此，该商标使用权的终止不会对标的公司后续经营产生影响，且终止支付给
H&T 集团商标使用费对标的公司未来业绩也有正向作用。
标的公司在日常经营中使用的是代表标的公司的“W”商标，即代表
“Westfalia”。根据《股权及资产购买协议》交易对手方授予万通智控使用
WESTFALIA 商标的权利，且无需承担任何费用。
标的公司在竞争激烈的市场中，目前已经形成了包括生产工艺、生产模具
自主设计生产在内的全工艺流程，且标的公司对其核心产品拥有独创的制造技
术及产品专利，目前为沃尔沃、戴姆勒和斯堪尼亚等世界知名厂商提供配套产
品。
5、上市公司关于标的公司捷克业务公司 WCZ 向 WMC 提供服务情况的补充说
明
WMC 是一家生产汽车座椅冲压件的公司，与标的公司不存在同业竞争。WMC
属于 H&T 集团所有，且 H&T 集团已在 SPA 协议中明确保证未来不会涉及同行业
竞争的活动和行为。
WMC 一直租赁使用捷克公司的办公设备、信息系统以及生产场地来运营。目
前租用捷克工厂场地的原因是因为其生产冲压件所需的冲压生产车间是需要特
殊设计和生产审批的，不易去外部重新寻找新的生产场所。SPA 中最新的服务协
议定价是根据近两年来捷克标的公司为 WMC 提供相同服务而计算所得的相应服
务成本，并按 5%的成本溢价对 WMC 收取费用，17 年和 18 年均有合同协议，本
次新的服务协议金额也是根据往年协议按一定比例上浮。该协议也未受到当地
税务部门转移定价的核查，因此，该服务协议金额是公允的。
119
第五节 标的资产估值情况
截至本预案签署日，由于标的公司涉及的评估或估值工作尚未完成，本预案
暂无法披露标的资产在估值基准日的预估值。标的资产的估值将以估值机构出具
的正式报告为准，并将在本次重大资产购买报告书中予以披露。
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第六节 本次交易合同的主要内容
2019 年 4 月 2 日，本公司、CORE 卢森堡公司和 CORE 德国公司与交易对
方于德国慕尼黑签署《股权及资产购买协议》。《股权及资产购买协议》以英文
版签署，同时万通智控提供中文译本。为方便广大投资者阅读，本预案仅披露《股
权及资产购买协议》中文译本中对本次交易有重大影响的主要内容。在对中英文
本的理解上发生歧义时，以英文文本为准。
以下为《股权及资产购买协议》主要内容：
一、协议主体
卖方#1：WSV
卖方#2：H&T KG
卖方#3：WGG
买方#1：CORE 德国公司
买方#2：CORE 卢森堡公司
买方#3：万通智控
二、交易标的
根据《股权及资产购买协议》，上市公司及 CORE 卢森堡公司、CORE 德国
公司作为收购主体以支付现金的方式购买 H&T 集团旗下的 WMHG 相关的股权
资产及非股权资产，具体包括：
（一）股权资产
WSH 的 100%有限合伙人权益、WIW 的 100%股权、WCZ 的 100%股权、
WSS 的 100%股权和 WSC 的 100%股权。
（二）非股权资产
WGG 持有的位于德国 Hilchenbach 的土地资产及其上附的所有权利、义务、
房屋及附属物。
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三、生效日
股份的出售及转让须具有经济效益，并于下列时间的 24:00 时前完成：
（一）交割日，如果该日期是当月的最后一个日历日；
（二）其他情况下：交割日当月的最后一个日历日。
四、交易对价及支付
（一）本次交易对价
1、股权资产交易对价
股权购买价（“最终股权收购价”）为以下之总和：
（1）4,350 万欧元（“基础股权收购价格”），具体将分配到各股权资产；
（2）减去生效日时各股权资产的金融负债项；
（3）加上生效日时各股权资产的现金头寸；
（4）减去（或加上）各股权资产截至生效日的净营运资金总额不足（或超
过）对应的参考净营运资本的总额。参考净营运资本的总额根据协议附表所载计
算；
（5）加上（或减去）生效日时标的公司的应交税费（即企业所得税和贸易
税，不包括资本收益贸易税）、所得税拨备和部分退休金拨备的总额不足（或超
过）1,500,000.00 欧元。为避免疑问，养老金拨备不影响收购价格。
在计算生效日各股权资产的净营运资本时，存货周转天数最多不得超过 55
天。如果超过 55 天的存货周转天数，超出的金额不得视为各股权资产的营运资
金净额。
上述基础股权购买价格应根据相应的中期财务报表作为基础进行调整，中期
财务报表在协议中指各股权资产于生效日期后四（4）个星期内按严格按照《德
国商法典》标准编制的报表。但 WSS 和 WSC 的购买价格是固定价格，不根据
协议下任何规定做调整。因此，根据协议中规定的购买价格调整机制，对 WSS
和 WSC 进行的任何调整应分配给 WCZ。WSS 和 WSC 的任何未调整差额均应通
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过对 WCZ 的额外调整予以补偿。
2、非股权资产交易对价
在交割时应付给 WGG 的非股权资产的收购价格应以 2018 年 12 月 31 日的
账面价值 396.3 万欧元（“初步资产收购价格”）为基础。非股权资产的最终购
买价格应进行调整，使其等于生效日时的账面价值。
（二）支付安排
1、定金为 2,500,000.00 欧元，应在 2019 年 4 月 15 日前由万通智控支付给
H&T KG。根据万通控股于 2018 年 10 月 27 日签署的排他性协议和 2019 年 1 月
17 日和 2 月 3 日签署的补充协议，万通控股有义务向托管账户支付 50 万欧元的
诚意金，以作为对万通智控在谈判和交易中不合理分手的保证。如果 WSV 已收
到 250 万欧元的定金，诚意金应在收到定金后的七（7）个自然日内偿还。
2、剩余的初步收购价格（初步收购价格减去实际支付的定金）应在交割日
到期前支付。
3、①收购价款与②最终股权收购价格、最终资产收购价格和最终土地房产
收购价格（“统称为最终收购价格”）之和之间的差价，应在确定最终收购价格
之日后十（10）个工作日内到期支付。如果最终收购价格低于收购价，差价应汇
入万通智控的账户。
4、初步收购价格与最终股权资产收购价格和最终非股权资产收购价格之和
之间的差价，应在确定最终收购价格之日后十（10）个工作日内到期支付。若最
终收购价格低于初步收购价格，差价应汇入 CORE 德国公司的相关约定银行账
户。
五、过渡期业务安排
（一）自协议签订之日起至交割日（过渡期），卖方应在其权力范围内采取
所有法律允许和合理的方法来指导和促使（尤其是通过行使其作为股东的权利）
各股权资产在这段期间内继续保持正常、与过往一致的经营状态。除非已预先取
得 CORE 德国公司的书面或电子邮件形式的同意（买方不能无理由拖延或拒绝
同意），否则不得采取以下任何行为：
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1、对公司章程或其他章程性文件的任何修改；
2、公司清算、解散或者缩小规模；
3、执行或批准《德国重组法》（德文：Umwandlungsgesetz）所指的任何转
型以及标的适用的其他司法管辖中的类似措施；
4、任何收购、处置其所持有的其他公司的股份、商业业务或其他固定资产
设置义务，或对其所持有的其他公司的股份、商业业务或其他固定资产设置义务；
5、签订任何担保、赔偿或其他协议为《股权及资产购买协议》中的另一个
股权资产、卖方或其他第三方的任何义务做担保；
6、协议附表中所列主要雇员的条款存在重大改变的情形。除非根据正常业
务经营所需，否则不得延长、终止、授予或增加任何奖金或奖励。为避免疑问，
正常业务经营情形所需指有不超过三（3）名表现突出或责任显著增加的特定雇
员加薪，且加薪幅度上限为 15％；
7、为出售本次的股权资产而向董事或雇员输送利益、其他福利或许下承诺；
8、营运资本管理与过去的经营常态相比发生重大改变或偏离（包括但不限
于，应收账款、应付账款，存货库存水平、其他流动资产及负债），除非所适用
的法律或会计准则发生变更；
9、任何尚未列入 2019 年的资本支出预算且价值超过 100,000 欧元的资本支
出；
10、在正常经营情形外对与客户或供应商的合同作出重大修订，并导致对《股
权及资产购买协议》产生重大不利影响。上述行为导致年度 EBITDA 相较预测
数据减少 500,000.00 欧元即属于重大不利影响。
（二）无条件兑现的承兑汇票不受上述（一）中条件约束。因此，就协议本
身而言，承兑汇票的全部及完整兑现应被视为不受正常经营情形条件的约束。
（三）交易双方同意且应促使卖方、买方和标的公司的代表共同参与对在欧
洲的五（5）个客户和在中国的三（3）个客户进行访问（“路演”）。路演应在
H&T KG 收到约定的定金后立即进行，目标时间是 2019 年 4 月 22 日至 5 月 17
日。在每次路演会议之后，卖方应促使标的公司向相应的客户发送电子邮件，询
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问访问的反馈和结果，包括客户的响应说明（如果有）在内的此类沟通应转发给
万通智控和 H&T KG。
六、交割
（一）交割时间安排
本次交易，应在满足《股权及资产购买协议》规定的所有交割条件的当月最
后一个工作日完成。但如果全部交割条件满足时距该月最后一个工作日不足五（5）
个工作日，则交割将在下个月的最后一个工作日进行。协议同时约定，交易双方
可以共同修改完成交割的日期。完成交割的日期即为“交割日”。交易双方争取
在 2019 年 6 月 28 日前交割。
（二）交割条件
各方履行交割的义务应以交割条件满足为前提：
1、交割需根据：
（1）“德国反竞争限制法”（German Act against Restraints of Competition）
第 41 条以及标的公司开展业务的所在国家的其他适用的收购管理法；
（2）“德国对外贸易条例”（Auenwirtschaftsverordnung）第 58 条以及捷
克、美国和中国等其他相关司法管辖区的任何其他适用的对外贸易法；
2、万通智控已就拟进行的交易取得股东大会批准；
3、卖方分别将 WSH 和 WIW 的关联公司贷款分别转化为对 WSH 和 WIW
的资本投入；
4、在交割日之前，没有针对某一交易方发布禁止交割的强制执行决定；
5、对于非股权资产，CORE 卢森堡公司的预注册优先通知已经登记在土地
登记册中，并因在协议附表中提及的和经 CORE 卢森堡公司同意的产权责任负
担而获得优先购买权；
6、不属于 CORE 卢森堡公司承担的其他所有产权责任已清除，并通过提供
相应的认证材料或同意释放的材料来保证；
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7、已提供主管市政当局的确认，表明不存在或不会行使收购本次交易的非
股权资产的法定优先购买权；
8、万通智控取得依据中华人民共和国法律法规的相关批准，即在浙江省发
展和改革委员会注册海外投资项目、在当地商业部门备案海外投资、完成海外直
接投资的外汇登记以及深交所对本次交易的反馈无保留意见。
9、万通智控获得将本次交易中 WSC 和 WSS 的交易对价出境支付到 WSV
的德国账户的相关许可。
（三）非股权资产出售
1、WGG 出售协议中约定的非股权资产给 CORE 卢森堡公司，CORE 卢森
堡公司成为其唯一所有者且承继所有权利、职责、固定资产和附属物。特别地，
CORE 卢森堡公司接受土地所有权登记册第 II 部分（Abteilung II des Grundbuchs）
中提到的所有产权负担。WGG 将在转让资产所有权时注销有关出售的非股权资
产在土地业权登记册第 III 部分第 6 条（Lfd. Nr. 6 in Abteilung III des Grundbuchs）
的土地注册。
2、WGG 应承担其在生效日前收到的付款请求通知，包括：德国城市规划
和建筑规范（Baugesetzbuch, BauGB）下的所有开发捐款以及相关德国市政征税
法（Kommunalabgabengesetz, KAG）以及相应的附则下的其他市政开发捐款，包
括连接成本和费用以及环境保护法下的补偿措施的成本。自生效日之后收到的付
款通知书应由 CORE 卢森堡公司承担。CORE 卢森堡公司知悉罚款通知可能会在
完成开发项目几年后出具。WGG 接受 CORE 卢森堡公司对相关垫付款的索偿，
如果垫付款超过最终应付金额，亦应由 WGG 支付全额垫付款。
3、为确保 CORE 卢森堡公司对所有权转让的要求，WGG 同意并且 CORE
卢森堡公司将根据《德国民法典》第 883 条规定的优先通知，申请在土地登记册
中登记。CORE 卢森堡公司也同意并申请在土地登记册中进行所有权转让时取消
优先通知，前提是在此期间没有 CORE 卢森堡公司未同意的其他转让申请。当
公证人作出契约声明所有权转让的权利不复存在时，上述优先通知自动到期。仅
在满足以下先决条件时双方才能指示公证人作出此契约：
（1）超出协议规定的最终交割日期；和
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（2）任何一方以书面形式通知公证人其已退出协议。
4、交易双方确认非股权资产的所有权将转移给 CORE 卢森堡公司。但他们
亦明确不负责准予和申请土地所有权转让的登记。公证人负责通过签发自己的契
约来宣布授予和转让所有权。当公证人已收到书面证据表明交割确认书已签署且
收购价格已收到时，公证人将被指示起草相关契约并记录本次所有权转让登记的
申请。
（四）预交割
1、除上文所述的交割条件第 9 条外，其他所有的交割条件一旦满足，交易
双方应就 WSS 和 WSC 的股权进行预交割。预交割旨在启动提交完成交割条件
第 9 条所需的所有申请和申报程序。预交割时，交易双方应同时采取以下行动
（“预交割行动”）：
（1）买方向卖方提交可强制执行的由中国银行在德国的分行出具的银行保
函，保函有效期需在协议约定的交易完成最后期限日（2019 年 8 月 31 日）后的
至少三（3）个月，金额为 1,000 万欧元。
（2）WSV 和万通智控根据 WSS 和 WSC 当地法规执行关于 WSS 和 WSC
的股权转让契约；
2、若预交割后终止本次交易，交易双方应采取一切必要行动并签署相关文
件，以终止 WSS 和 WSC 的相关股权转让协议，并撤销任何已完成的股份转让
或登记。
（五）预交割后责任
在预交割和交割之间，买方应避免对 WSS 和/或 WSC 产生任何影响。在此
期间，买方不得试图提出任何股东决议、以任何方式向管理层发出命令、关闭公
司或行使 WSS 和 WSC 股权所授予的任何权力。交易双方同意，直至交割日，
WSS 和 WSC 应保持在当前管理层的完全控制之下，并且在经济上受到卖方的控
制。若本协议在交割前终止，双方应采取一切必要行动并签署相关文件，以终止
WSS 和 WSC 的当地股份转让协议，并撤销任何已完成的股份转让或登记。买方
应在卖方退还银行保函或从中提取的任何金额的同时，按照预交割时 WSS 和
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WSC 的股权状况退还相应股权。如果买方在收到给买方的书面请求提后两（2）
周内未履行退还股份的义务，或在交割前出售、转让、抵押或以其他方式处置
WSS 或 WSC 股份，则银行保函金额归属于卖方。
（六）交割交付物
1、在交割日，交易双方应同时进行以下操作（“交割行为”）：
（1）卖方应提供最新版现金流量表（数据日期距交割日不得超过五（5）个
工作日），且其显示的估计合并净现金至少为 350 万欧元。为避免疑问，此类净
现金头寸将在计算收购价格时考虑，且将通过支付购买价格时补偿。
（2）卖方提供债权人的书面材料，以证明 WSH 已解除其对 H&T KG 的相
关贷款的连带和单独担保责任，具体债务明细在协议附表中列出；
（3）执行许可协议，授予万通智控使用 WESTFALIA 商标的权利；
（4）根据当地法规执行股权转让契约（在预交割过程中已经完成股权转让
的 WSS 和 WSC 除外），包括 WSV 辞去作为 WSH 普通合伙人的角色（在 CORE
德国公司注册并商业登记为 H&T KG 的合法承继方后立即生效）且签署了相关
对 WSH 商业注册的公证申请。但 H&T KG 作为有限合伙人持有的 WSH 权益转
让仅在 CORE 德国公司注册并商业登记为合法承继方后生效；
（5）移交 WSS 和 WSC 的公司印章；
（6）根据协议约定支付初始购买价格扣除定金（但包括 WSS 和 WSC 的基
础购买价格）汇入卖方的相关账户。
2、在完成所有上述交割行为后，交易双方应签署一份交割确认书，以确认
交割条件已满足（或相互豁免）、交割行为已完成且转让给 CORE 德国公司和
万通智控的股权已生效。
七、终止
（一）终止条款
若《股权及资产购买协议》中规定的交割条件在交易完成最后期限日（2019
年 8 月 31 日）前未达成，或以下有权机构禁止本次交易的交割，则交易双方有
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权终止本协议：
1、（1）德国反垄断办公室或任何其他收购管理主管机构；
（2）德国联邦经济事务部或任何其他外贸主管机构；或
（3）深圳证券交易所与中国证监会相关主管机构。
如果在交易完成最后期限日之前完成了预交割，则可获得两（2）个月的宽
限期以获得剩余批准。
2、如不可抗力（如工厂起火）对本次交易的股权资产的业务造成重大不利
影响，并使得根据不可抗力因素调整后的合并 EBITDA 对股权资产的预计合并
EBITDA 产生了超过 30%的负面影响，则买方有权终止本协议。
3、卖方有权根据以下情况立即终止本协议：
（1）定金在 2019 年 4 月 15 日之前没有完成汇款；或
（2）买方未能在 2019 年 4 月 23 日前通过提供本次交易的融资承诺约束性
贷款承诺函的真实和完整副本以来证明融资承诺是具有约束力的；或
（3）买方未能在 2019 年 5 月 16 日前提供融资银行的书面证明，证明融资
银行要求的条件已满足；或
（4）其中一名买方在交割前影响或试图影响 WSS 和/或 WSC 的运营。
买方以超过基准利率 9 个百分点的利率支付违约利息的法定义务不受此影
响。
在任何情况下，协议只可在交割前根据本协议终止，并以书面形式通知另一
方。
（二）定金的处理
若《股权及资产购买协议》合法终止，且并非由于以下原因由买方终止，协
议中约定的定金将由卖方保留：
1、交易未获得或未满足：
（1）来自于任何管理辖区的反垄断流程许可（如适用）；
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（2）来自于任何中国境外有权机构的许可（如适用）；
（3）来自于深圳证券交易所的许可，且原因仅为 WCZ 确权事宜导致的信
息披露问题；
（4）协议中规定的其他由卖方承担的交割条件或交割行为。
2、相关政府或监管机构发布禁止交割的强制执行决定；
3、当地机构对位于德国 Hilchenbach 的非股权资产行使了优先购买权；
4、不可抗力导致买方有权终止本协议；
5、尽管买方完全遵守协议约定，但卖方在买方提醒后的三周缓释期后，仍
未根据协议约定履行任何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行。
在定金需返还给买方的情况下，定金应返还给万通智控的账户。
八、保证
根据《德国民法典》第 311（1）条，WSV 和 H&T KG 以独立担保的形式向
买方声明并保证，按照本协议的规定，以下声明（“保证”）自协议签订日起至
交割日是真实无误的：
（一）卖方的保证
1、股权资产的所有权
（1）如协议所述，每名卖方均为其所售股权资产的唯一拥有方，并拥有完
整的出售该股权资产的授权。所有出售及转让该等股权资产所需的承诺均已获正
式批准。卖方出售的股权资产不受任何第三方权利的约束（在法律上或经济上），
且不存在第三方关于该股权资产的优先购买权或其他权利。
（2）股权资产不涉及任何破产程序，并且不存在任何发生要求其申请破产
的情形。
（3）股权资产不拥有其他实体的任何股份或权益。
2、年度报表和净债务
（1）股权资产已为 2017 财年和 2018 财年编制了年度报表和报告，具体包
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括每家单体和合并的资产负债表、损益表和现金流量表（“年度报表”）。年度
报表是根据通用会计准则的规定编制的，以持续经营为前提，以便真实和公平地
反应各家股权资产在资产负债表日的净资产状况、财务状况和经营业绩。审计师
对各股权资产截至 2018 年 12 月 31 日的账目均持无保留意见。据卖方所知，无
任何在编制年度报表时已知的可能导致未来年度报表发生重大变化的情况发生。
（2）股权资产拥有截至 2018 年 12 月 31 日的年度报表中所有固定资产和流
动资产的所有权，仅因经济所有权概念（经济资产）的资产和正常业务过程中资
产负债表日以来处置的任何资产除外，且上述资产完全不受第三方的任何权利约
束，股权资产作为供应商留置在别处的资产和质押情形除外。
3、重要合同
据卖方所知，协议附表所列的重要协议均被有效且完全执行；特别的是，卖
方未收到任何有关终止上述重大协议的书面通知。
4、知识产权
德国专利商标局（DPMA）公示的数据库 DEPATISnet 显示了股权资产拥有
和注册的专利、专利申请、适用模型的清单（“自有知识产权”），该清单的最
新打印版本附于合同附表。除了数据库中反映的内容（包括通过列表中的链接可
访问的更多信息）之外，自有知识产权不受待决异议程序或转让的约束，并且不
受第三方的任何权利约束。在卖方所知范围内，除了其提供的数据库中特别披露
的事项，所有知识产权均未被第三方侵犯或存在侵犯第三方知识产权的情形。
5、雇佣
（1）协议附表包含与股权资产加入的工作委员会所有重大、适用的集体谈
判协议，社会计划和书面工程协议的正确、完整清单；
（2）股权资产在所有重大方面都遵守所有适用的集体谈判协议，工作委员
会协议和其他无论是合同约定的、集体的或是法定的雇佣条款和条件（包括自营
职业）；
（3）本协议的执行以及此收购的完成均不会导致股权资产有义务向其任何
员工或第三方（例如服务提供者）支付任何利益（为避免疑问，这也适用于任何
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“留存奖金”），或将触发任何雇员终止其与公司的雇佣协议的权利，除了特别
披露的事项除外；
（4）除在年度报表中反映的此类计划和承诺外，股权资产不存在对任何现
任或前任雇员、董事或高级职员的根据任何养老金固定收益计划或个别承诺下的
现有或未来责任、义务；
（5）WSH 根据德国雇员发明法行使了所有权利，并履行了此类法律规定的
任何和所有义务，尤其是所有法定报酬均已支付；
（6）股权资产已在到期时全额支付所有现有和商定的工资索赔，特别是但
不限于有关加班报酬的索赔。
6、合规与环境
（1）据卖方所知，其股权资产在所有重大方面，包括所适用的环境法律下，
均符合政府机构颁发或授予的证书、执照、许可证、授权和批准（“许可证”）、
拥有客户要求的所有审核和质量认证，此类许可证是本次交易的股权资产正常经
营所需的重要材料。据卖方所知，包括其所适用的环境法律下，不存在任何正在
进行或等待判决的政府、行政机构或其他官方机构的调查或问询，且卖方不知任
何可能引起此类调查或问询的情况。卖方不知任何可能导致暂停、取消、撤销或
不续签任何此类许可证的情况。卖方未收到环保部门的任何书面通知，宣布①许
可证将被撤销或暂停或②需要修订许可证才能继续经营。此外，据卖方所知，在
协议日期生效和解释下，各股权资产的业务在所有重大方面均遵守其所适用的有
效法律。
（2）卖方未收到过任何政府机关或民事原告的书面通知或命令，且没有任
何民事/行政/政府执行、诉讼、未决调查或以书面形式通知关于卖方违反许可证、
适用的法令、法规、二级附属法规、条例、指令，或关于环境保护和/或使用、
处理、制造、储存或处置欧洲共同体理事会指令 67/548 中欧洲经济共同体第 2
条第 2 款规定的危险物的情形。
（3）就任一卖方而言，WSH 不需要针对根据德国土壤污染法定义的土地有
害污染，以及根据任何管理机构或其他第三方的可执行法令、书面要求或书面请
求规定的由本次交易的非股权资产导致，并因工商用途产生的有害物质对地表、
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空气、地下水的污染，对此次交易的非股权资产进行调查、修复或监督。
（4）就卖方而言，没有已知的有害土壤改良，对遗留物的疑虑或根据德国
土壤污染法定义的遗留物。买方知悉，在 WSH 运营之前的几十年前，此次交易
的非股权资产就已被用作工业用地。
7、税务
就卖方而言，以下陈述截至本协议签署日是真实无误的：
（1）任何股权资产维护的所有与税务相关的账簿和记录都已得到妥善维护
并且是最新的；
（2）所有股权资产所涉及的任何类型的交易和交易的转让价格在各方面都
是公允的，已经被适当和完整地以文件形式记录，并且该些文件在交割日时应在
各家股权资产的办公室中完整提供；
（3）任何股权资产均不是任何税务赔偿协议或安排的一方（为避免疑问，
包括税收分享协议及类似协议），并且均无义务就任何税项向任何人作出弥偿或
付款；
（4）除数据库中的文件夹批露内容外，任何股权资产与任何税务机关之间
不存在正式争议；
（5）主管税务部门已对 WSH 至 2014 财年和 WCZ 的 2004、2005、2011，
和 2012 财年进行过审计。目前，没有任何股权资产涉及税务机关的税务审计，
或收到任何此类税务审计的机构或拟议机构的通知；
（6）根据股权资产对应税务机关的德国法律和非德国法律，任何公司都没
有具有约束力的税务裁定，也没有任何类似的措施；
（7）任一股权资产均未签订任何损益转让协议；
（8）所有公司均不承担增值税组的责任；
（9）所有要求在交割日或之前提交的股权资产的纳税申报表（包括相关延
期）（“纳税申报表”）已经或应当及时（包括相关延期）向相关税务机关提交；
（10）所有此类纳税申报表在交割日已经并应完整、正确、在所有重大方面
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都没有误导性，并已经或应在所有重要方面根据所有适用法律准备完毕，且此类
纳税申报表显示的所有应缴税款均已经或将会及时（包括相关延期）支付；
（11）对于未通过税务因素重新加计的任一股权资产的账簿，没有任何因税
务原因在资产上的减计；
（12）不存在会触发股权资产或买方纳税行为的任何持有期 、通知税务机
关的义务、或在交割日前因交易启动而导致的其他限制或义务（若在交割日后未
遵守）
（13）任一股权资产均不承担根据德国税法第 75 条或非德国税法下的类似
法定条款下的任何责任；
（14）所有增值税和贸易税豁免均已正确适用，且相关股权资产都有适当的
文件向税务机关证明这一点；
（15）任何股权资产的股东贷款（如有）的公允市值不低于所缴纳应收款项
的相应面值（加利息，如有），且相关股权资产可以通过适当的文件证明这一点；
（16）所有股权资产均不必承担与出售相关公司有关的任何费用，且不会有
任何可能导致股权资产层面税负的已经或将由第三方承担的费用；
（17）任何股权资产之间现有的集团内公司贷款（如有）的还款或其他结算
不应触发预扣义务；
（18）所有股权资产均没有任何外国常设机构；
（19）所有股权资产都拥有所有必要的文件来证明无需缴纳任何预扣税（特
别是免税证明）；
（20）合伙企业资产负债表，附加税收资产负债表和补充税收资产负债表中
（如有），列出的 WSH 资本账户均存在且真实准确；
（21）研究和开发的费用（“研发费用”）支出处理正确。如果任一股权资
产申请对研发费用进行特殊税务处理（例如但不限于中国“研发费用加计扣除”），
则所有先决条件都已经满足。
8、补贴
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在签署日前的三年里，股权资产未收到任何会导致其可能或将要承担返还义
务公共补助金或补贴（包括任何税收减免，特别是 TFEU 第 107 条或其他司法管
辖区的任何类似法律上规定的任何国家援助）。
9、争议和诉讼
（1）除了特别公开的事项，包括但不仅限于数据库中的文件夹中的数据，
股权资产不是任何未决诉讼、仲裁、诉讼案件、法院或类似程序的一方（“诉讼”），
包括与政府机构，政府机关或任何国家的任何政府的其他监管或行政机构，机关
或委员会（“政府机构”）的待决诉讼，且争议价值超过 50,000 欧元。除了数
据库中的文件夹披露的与税务机关的争议外，没有会对股权标的业务造成重大负
面影响的政府机构待决诉讼程序。
（2）据卖方所知，任一标的公司均未收到过书面形式且争议金额超过
50,000 欧元的被提起诉讼的威胁，所指诉讼包括任何与政府机构的诉讼或任何
诉至政府机构的法律程序。
10、关联方协议
截至交割日，股权资产与卖方或任何卖方附属公司之间的所有协议，包括但
不限于贷款协议，除协议附表所列的服务拨备（IT 支持）外，均已经终止，并
且该终止未触发标的公司的任何附属合同义务（如预付罚款）。
11、抵押承诺
《股权及资产协议》附表中列出的 WSH 现有抵押（如债务等）的融资方没
有也不会利用这一抵押约定并根据其索赔任何金额。在交割签，卖方会努力将相
关资产从抵押中解除。
12、产品责任
就卖方所知，没有任何第三方以书面形式向本次交易的股权资产提交因产品
性能不佳导致的产品责任或产品保修索赔。上述索赔指的是：
（1）截至交割日尚未被禁止或完全履行的索赔；
（2）未计入保修准备金中，因此不会减少交易价格的索赔；
（3）超过了目前产品责任保险范围的索赔。
135
这一条款不适用于关于 GTH3 事宜的单独条款。
13、其他保证
（1）对于与协议或协议拟进行的交易有关的经纪人、介绍人或任何其他类
似身份的任何人，股权资产不直接或间接承担义务。
（2）2019 年 1 月 1 日至协议签署日，股权资产业务按正常程序进行，与过
往惯例一致。
（3）每家股权资产均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成
立或形成，且有效存续，股权资产拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，
卖方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本
抽逃或退出的情形
（4）据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，
不存在虚假记载和误导性陈述。
（5）就卖方所知（限于 Christian Diemer 先生和 Harald Langerbeins 先生的
实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在
该协议项下的关于本次交易的重大事项。
14、卖方知情情况
就协议而言，“卖方所知”一词仅代表 Christian Diemer 先生，Harald
Langerbeins 先生，Stefan Hauk 博士和 Christian Walters 在作出适当问询后的实际
知情情况（明知）。
（二）买方的保证
各买方特此通过独立担保（《德国民法典》第 311（1）条）向卖方保证，
截至本协议签署日，以下陈述真实、准确：
1、CORE 德国公司是根据德国法律正式注册成立，有效存续且信誉良好的
有限责任公司；CORE 卢森堡公司是根据卢森堡法律正式注册成立，有效存续且
信誉良好的有限责任公司；万通智控是一家在深圳证券交易所上市的股份公司，
根据中国法律正式注册成立，有效存续且信誉良好。此外，上述所有买方拥有其
目前所进行的业务所需的所有（公司或其他）权力。
136
2、买方对本协议的执行和履行属于买方的公司权力，且不违反买方公司章
程或买方相关法律规定，并已获得相应买方的所有必要公司行为的正式授权。
3、买方执行和履行本协议不需要除深圳证券交易所的要求以及所涉及的有
关国家的有关当局根据任何外国投资控制进行的任何批准（视情况）以外，任何
第三方（包括任何政府机构）的批准或同意，并且其执行和履行本协议的行为不
违反任何对买方具有约束力的法院或政府机构的任何适用法律或决定。
4、每个买方都有充足的①可立即获得的资金，或②融资承诺，使其能够根
据本协议支付所有款项。所有此类融资承诺是已经具有约束力的，或将最迟于
2019 年 5 月 16 日前具有约束力的。万通智控应在 2019 年 4 月 23 日前提供给
H&T KG 一份附有英文译本的约束性融资承诺函，且万通智控应当根据融资条件
的完成情况实时通知 H&T KG，且提供相关证明材料。
5、各买方收购本次交易的股权资产是为了自身持有，而不是为了转售。
九、赔偿责任
（一）由于对《股权及资产购买协议》中的卖方保证的任何偏离所引起的买
方权利仅限于针对卖方的相关损害索赔，但须遵守以下规定。
（二）WGG 仅为履行其在《股权及资产购买协议》中明确承担的义务负责
（尤其不适用于有关股权资产的任何保证）。任何情况下，WGG 均不会对协议
下其他卖方的任何义务承担连带或连带和单独责任。WSV 和 H&T KG 对协议中
约定的任何索赔承担连带责任。
（三）买方根据协议提出的任何损害索赔（包括卖方未履行其保证或违反契
约），应仅限于恢复因违约而遭受的直接损失，不包括利润损失、连带或间接损
失、股权价值或股权资产业务下降、超额的开支和内部开销或类似的成本。限于
协议中对股权资产的保证可能存在不准确，买方的直接损害还可能包括根据协议
约定应付的收购价款。
（四）协议下买方由于卖方保证的任何不准确之处产生的索赔应被排除：
1、导致卖方保证不准确的相关事项已经在签署日前公允地披露给买方，尤
其已披露在卖方提供的电子数据库中。以上关于相关事项已在数据库中公允披露
137
的陈述是指相关事项：
（1）相关事项已在电子数据库中适当的章节披露（披露的程度仅足以使有
合理经验的买方在阅读时能够理解这些相关信息的性质以及范围，并无需在额外
信息或文件的情况下了解这些披露信息对于标的公司的可能影响）。
（2）相关事项的信息仅为某一文件或某一文件的具体部分，且这些相应的
文件已在顾及商业谨慎性的角度后提供给买方、买方的顾问或二者任意一方。
电子数据库是指截至 2019 年 3 月 24 日在 Intralinks 上建立的电子数据库中
的任何文件及信息。电子数据库已经被保存在一张 DVD 中，并交由相应负责的
公证人保管至交割日后至少五年。卖方及买方均已收到该 DVD 的一份副本。
（五）只有当索赔款在每个情况下均超过 50,000.00 欧元且累计索赔款超过
200,000.00 欧元时，买方可按照《股权及资产购买协议》进行损害索赔。各卖方
根据协议的卖方保证中的约定所承担的累计责任应不超过本次交易中归属于该
卖方的最终交易对价的 10%，协议约定的重要合同的索赔亦不应违反此门槛。在
任何情况下，各个卖方根据协议（包括违反本次交易中股权资产的权属的情形）
承担的累计责任应不超过归属于该卖方的最终交易对价的 10%（WSV 与 H&T
KG 的连带或个别责任均适用）。
（六）买方根据“卖方的保证”第（一）1 条中的约定提出的索赔需遵循 60
个月期满的时间限制，根据“卖方的保证”第（一）7 条发生的索赔应遵照协议
中税务条款对索赔时间的约定。买方根据协议提出的其他索赔的时点需在协议签
订后的 21 个月内。根据《德国民法典》第 203 条，以上适用的限制时段不应进
行延长。
（七）若第三方对买方或相应股权资产提出任何可能导致《股权及资产购买
协议》下卖方的任何责任索赔，涉及的买方应立即将第三方的索赔信息通知相关
卖方，并尽可能给予卖方对第三方索赔进行辩护的机会。上述规定尤其应包括卖
方为买方或股权资产选择律师的权利、指导与相关第三方谈判的权利、并就任何
诉讼或仲裁程序的启动作出进行或终止决定的权利。为此目的，买方应立即向卖
方以及卖方代表交付所有与第三方索赔相关函件的副本；其他情况下，适用协议
约定的交割后事项。买方或股权资产因第三方索赔辩护所产生的费用应由卖方承
138
担。各卖方应分别承担其与辩护相关的费用。
（八）任何未明确包含在本协议中的买方权利，包括根据《德国民法典》第
434 条规定的权利、因违反合同约定（《德国民法典》第 280 条）、违反合同前
义务（《德国民法典》第 311（2）和（3）节）、合同落空（《德国民法典》第
313 条）或侵权行为等情形的买方权利会被豁免。
十、税务
（一）资本利得贸易税（德国）
1、双方假设卖方出售和转让 WSH 权益产生的资本利得不需缴纳贸易税，
因为此类权益最终由个人而非公司实体持有。
2、如果与上述第 1 条相反，出售和转让 WSH 权益产生的资本利得需缴纳
贸易税（“资本利得贸易税”），该资本利得贸易税将对 WSH 作为债务人进行
评估计算，但经济上应由卖方承担。相应地，WSH 将被要求在中期财务报表以
及 2019 年度账目的预计贸易税中预提相应贸易税额。在此方面，应适用以下规
定：
3、就适用上述第 2 条而言，双方同意 2019 纳税年度 WSH 的贸易税申报
（“2019 年贸易税申报”）应将出售和转让权益产生的资本利得视为应缴纳贸
易税。
4、卖方承诺在 WSH 审阅报告定稿后 10 个工作日内通知 CORE 德国公司关
于出售和转让权益而产生的资本利得金额，并将其纳入 2019 年贸易税申报中。
CORE 德国公司或由其自行决定 WSH，应在 2019 年贸易税申报截止日期前至少
20 个工作日向卖方提供 2019 年贸易税申报草稿供卖方审阅和评议。2019 年贸易
税申报须经卖方事先书面批准，不得无故扣缴。
5、双方在此同意，WSH 作为债务人的资本利得贸易税应计入交割项目，并
作为财务负债从买价中扣除。
6、根据协议约定，应当对财务负债进行审阅并可能会进行调整，之后任何
资本利得贸易税调整及其对购买价格的影响，协议中有关税务的本节都应适用，
但是如果有任何根据协议进行的财务负债的调整，在本节意义下，调整金额应当
139
成为并被称为（新）“预估资本利得贸易税”。
7、WSH 在此任命 Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 作为
授权代表（杜塞尔多夫，Graf-Adolf-Platz 15，邮编：40213），Jürgen Schimmele
博士作为经办人，在主管财政机关和税务法院有权代表 WSH，并接收关于资本
利得贸易税诉讼的任何正式函件（“贸易税代表”)，相关费用由卖方承担。
8、贸易税代表有权对主管财政机关作出的 2019 年贸易税评估提出异议，并
针对财政机关或任何税务法院有关 2019 年贸易税评估作出的决定或签发的命令
向任何法院提起法律诉讼（包括联邦财政法院和德国宪法法院的法律救济）（“贸
易税救济措施”）。因贸易税救济产生的一切费用由卖方承担。
9、贸易税代表有权采取一切与贸易税救济措施有关的行动，特别是（但不
局限于）采取诉讼、进行申请、提起反诉、参加听证、提供和接收官方函件、通
过和解协议终止法律纠纷、放弃或确认、提出法律救济、撤回或放弃索偿，以及
作出单方面声明（“贸易税法律行动”）。因贸易税法律行动产生的一切费用由
卖方承担。
10、各方特此同意就贸易税救济措施和贸易税法律行动相互促进、支持、配
合，并以贸易税救济措施和贸易税法律行动为目的，应提供相应另一方合理要求
的任何相关信息或文档。
11、WSH 应当提供贸易税代表且卖方应保证贸易税代表将立即交付买方指
定的专业法律或税务顾问(“买方贸易税代表”)，从主管财政部门和/或主管法院
收到的与贸易税救济措施或贸易税法律行动有关的每个书面文档的副本。
12、WSH 特此承诺不会：①进行 2019 年贸易税申报，②采取任何贸易税法
律行动，以及③就资本利得贸易税和贸易税补救措施与主管财政机关或主管法院
进行书面通信。特别是没有贸易税代表的事先同意，WSH 就 2019 年贸易税评估
不会撤回任何针对 2019 年贸易税评估或与贸易税救济措施相关法院命令的救济
措施。
13、卖方应该，并应促使贸易税代表：①在每一阶段的贸易税救济措施和贸
易税法律行动中定期通知买方贸易税代表，②及时向买方贸易税代表提供其发送
到或从财政机关或税务法院接收到的与此相关的每个文档的副本，以及③在相应
140
到期日期前至少[10]个银行工作日向买方贸易税代表提供每份书面信件的草稿。
买方贸易税代表有权参加财政机关举行的，与贸易税救济措施和贸易税法律行动
有关的，所有会议和法院听证会。所有费用由卖方承担。
（二）税收补偿
针对生效日期当日或之前时段的所有税收，或可归因于生效日期当日或之前
发生的诉讼的税款，以及目标公司所欠税款或应承担的税款，卖方有义务补偿买
方或者买方自行决定的目标公司，使其免受损害。
1、卖方不负责任何可补偿的税收，若可补偿税收：
（1）在生效日期当日或之前最终由卖方或目标公司支付的；
（2）已在预提税款或税务负债中核算并反映在财务报表中，并已在购买价
格中考虑；
（3）可归因于生效日期当日或之前：(i)由于生效日期后引入的会计和税务
原则或公司实操（包括纳税申报方法）的任何变化造成的，或(ii)生效日期后任
何交易、行动、疏忽、声明或任何其他方式（包括但不限于行使任何税收选举权
产生的变化、任何纳税申报的修正、终止任何税项合并计划、批准或实施任何重
组措施或出售任何资产）造成的，但根据强制法律规定适用的除外；
（4）应向第三方追回的可补偿税款；
（5）在没有其他情况下，如果引起可补偿税款的情况直接导致相关公司在
生效日期后某一纳税期间（或其中部分）实际减少了本应缴纳的税款（例如：交
割日期前的时段到生效日期后的时段，由于折旧摊销期间延长、高摊销/折旧津
贴、资产税基的增高、一般税收可扣除负债或预提项目不被确认），并且在一定
程度上，该情况导致了逆转效应，应补偿税款应相应减少。
2、任何在本节下补偿款项，相应卖方应在以下两项时点中相对较晚时点支
付：
（1）买方或任何目标公司已经通知卖方支付义务并提供相关的税收评估通
知（“税收评估通知”）或其他付款通知后的二十(20)个银行工作日，或
（2）税款到期日前两(2)个银行工作日。
141
3、交割日期当日或之后买方或任何目标公司以现金、抵销或信用方式收到
的退税（“退税”），买方应将其作为额外部分的购买价格支付相应卖方，如果：
（1）退税金额应当减除因退税而相应增加的税收的现值净额；且
（2）退税金额在财务报表中反映为流动税务资产或者应收款项的，不予支
付。
根据本条全额退还的税款，特别包括根据协议中所述在诉讼中获得的任何退
税。
4、买方应立即书面通知卖方收到的退税（以现金支付、抵销或信用方式）
或税务机关作出的任何有关退税的决定，不得无故拖延。
5、根据本节应付给卖方的任何款项应在相关税收评估通知生效（最终具有
约束力且不可上诉）后的十五(15)个银行工作日内到期支付。
6、买方根据本节提出的索赔应在有关公司的税收评估通知生效之日起九(9)
个月后失去时效，该通知与交割日期之前或包括交割日期在内的任何期间有关
（不包括最终复审的申请）。
（三）买方条款
1、生效日期当年，除非中期财务报表或与税收有关事件允许就生效日前后
期间的税款进行精确拆分或分配，生效日期当年的总税款应根据当年生效日期前
后月份比例在买方与卖方间进行分配。
2、在到期时，买方应要求目标公司对生效日期后一天之前全部或部分纳税
期间有关的应纳税期间的全部应由目标公司或以目标公司名义进行的纳税申报
的税款进行申报。买方应不迟于申报日期前六(6)周向卖方提供该等纳税申报的
草稿（包括财务报表和所有必要的证明文件）。目标公司提交的所有生效日期后
一天之前全部或部分纳税期间有关的应纳税期间的此类纳税申报以及任何对纳
税申报的修改，须事先征得卖方的书面同意；但卖方在收到完整的纳税申报后二
十(20)个工作日内未提供意见的，视为同意。如果双方未能就此达成协议，买方
应根据卖方的指示（在法律允许的范围内）编制和提交此类纳税申报和修改。
3、在涉及到本节（一）和（二）款所述的任何税收或退税，或卖方就其本
142
公司的股份或权益应缴纳任何所得税的每种情况下，买方应当及时向卖方提供
（在收到后不晚于五(5)工作日）所有税收评估通知的副本、其他决定、任何税
务审计通知、诉讼或调查和目标公司收到的任何税务机关或法院的其他函件。就
此类税务事宜，买方应给卖方和他们的代表（尤其是他们的税务和/或法律顾问）
充分参与此类税收审计或其他与税务机关讨论的机会，使目标公司在未获卖方事
先书面同意的情况下，不得承认有关此类税务事宜的任何税务审计的结果。经卖
方要求，买方应使目标公司对有关税收申报提出异议，并提起诉讼。在这种情况
下，诉讼应按照卖方的指示进行；诉讼费用由卖方负担。
4、双方应就生效日期之前任何时期内目标公司的所有税务事宜进行合理合
作。买方应当使目标公司保存适用法定保留期间内任何有关账本和记录，并使卖
方及其代表（尤其是他们的税务和/或法律顾问），根据本 16 节或任何税务目的
有关的卖方要求下，根据要求在习惯的工作时间内有权访问所有相关的账本和记
录。
5、卖方或买方根据本节所支付的任何款项均应视为并对待为购买价格的调
整。
6、买方根据本节（二）款提出的任何索赔，在相关税收生效后三(3)个月期
间终止后失去时效，但最迟为 2023 年 12 月 31 日。各方在本节下的所有其他权
利和要求均应根据适用法律失去时效。
（四）预提税
如果中国税务机关不承认 WSS 和 WSC 的价格分配或基础股权购买价格的
调整，卖方应当承担相应的预提税。如果买方同时就预提税金额能提供充足和适
当的文档，以便于卖方的纳税申报和内部文档，卖方应使万通智控以及 WSS 和
WSC 在这方面免受损害。如果中国税务机关对买价确定的预提税更低，买方应
在五(5)个工作日内向卖方支付剩余买价。作为剩余买价的保证/担保，任何退税
要求均应指定并转让给相关卖方。
十一、其他条款
（一）卖方保证对在交割前出售给 Westfalia Metal Components s.r.o 的
143
Westfalia Stamping Division 的业务和交易而导致任何义务进行补偿，并使 WCZ
免于损害。这不适用于 WCZ 根据 2017 年 9 月 30 日的服务协议以及租赁和使用
非住宅房屋协议承担的任何义务。
（二）买方应赔偿并使卖方免于承担对于本次交易中的股权资产的任何义务
或责任的任何连带或次要责任（无论出于何种法律依据），以及因其在交割前持
有股权资产的股权所产生或与之相关的任何索赔或责任（因故意违反或故意行为
或任何法定或合同义务引起的索赔除外）。为避免歧义，本条约定不适用于本节
“重大合同内容”中“十、其他条款/（三）”。
（三）卖方应在以下一种或所有情况下赔偿股权资产和 CORE 德国公司，
使其免受损害：
1、关于 WSH 对于 H&T KG 的责任承担的连带责任，相关责任指与协议附
表中列出的贷款协议有关的责任；
2、意向函、公司担保或股权资产的任何类似义务，且使卖方或任何卖方关
联公司受益；
3、关于在 2000 年 12 月 22 日成立 WCZ 以及至生效日期之前将 WCZ 股份
转让的任何责任。
（四）卖方因赔偿并使标的公司免于承担任何与目前在法国法院受理的 RG
15/00074 号文件和相关的 RG 18/00213 号文件对 WCZ 提起的诉讼产生的相关损
失和费用。目前诉讼中已要求赔偿 98,010.00 欧元加上 SERI（欧洲工业代表协会）
法定利息。其他被告分别是 WSH，WESTFALIA PRESSTECHNIK GmbH＆Co.
KG 和 LINDEN GmbH。但如果此类赔偿损失和费用已计入财务报表中反映的条
款或责任，并降低了收购价格，卖方不承担任何赔偿责任。
（五）H&T KG 将在单独许可协议基础上，授予上市公司在生产和销售金属
软管方面使用在 DPMA（德国专利商标局）注册且注册号为 302017112241 的商
标的独家权利。
（六）卖方同意，在交易交割后的两年内，他们不得在本协议签约日或交割
日时股权资产从事业务的地理区域内：
144
1、从事任何直接或间接与在签约日或交割日即存在的股权资产或交易标的
经营业务产生竞争的经营活动，或
2、直接或间接地成立、收购或投资任何直接或间接与在签约日或交割日即
存在的股权资产或交易标的经营业务产生竞争的公司或其他企业，使得卖方直接
或间接控制或拥有对该竞争业务施加重大影响的权利。
卖方应负责确保卖方控制的股权资产遵守上述不与在签约日或交割日即存
在的股权资产或交易标的经营业务产生竞争的规则。
（七）各卖方应在协议签订之日起 24 个月内对股权资产所知的所有商务和
商业秘密保密，除了非因卖方的过错而公开的任何信息，或卖方被要求根据适用
法律或任何证券交易所的规定披露的信息。卖方不受任何进一步的竞争限制或类
似限制的约束。
（八）交割完成后，在卖方合理要求的范围内，若卖方因编制任何财务报表、
或仅因税务目的或与交割前股权资产的运作有关的事宜导致的任何法院、当局的
调查或争议、与任何第三方的诉讼而提出请求，买方应根据请求并在正常工作时
间内授予各卖方及其代表访问股权资产所有账簿和记录的权利（包括与税收相关
的财务、会计信息和文件），并向其提供副本，所有相关费用由卖方承担，并允
许他们与股权资产的管理层和审计师进行面谈。
（九）关联方借款
1、WSV 及 H&T KG 应当促使 HTW 和 WIW 最迟于交割日与 WSV 签署一
份出售与转让协议，将 HTW 借予 WIW 的集团内关联公司贷款转让予 WSV，并
签署一份 WSV 将该贷款注入 WIW 资本储备的注资协议。
2、WSV 及 H&T KG 应当促使 WSH 最迟于交割日与 H&T KG 签署一份 H&T
KG 将借予 WSH 的集团内关联公司贷款注入 WSH 资本储备的注资协议。
3、除了此类贷款注资以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW 和
WSH 提供的集团内关联公司贷款被清除（例如用于偿还集团内关联公司贷款的
现金出资等。）
145
十二、保密
除非经另一方明确同意，交易每一方均应保密、并不得向任何第三方披露协
议的内容、与协议实施有关的、或另一方依据协议披露的任何商业秘密以及其他
机密信息。与协议有关的任何新闻稿和其他公开信息均须事先征得对方的同意。
尽管有上述规定，各方可以依据所适用的法律、证券交易所的规则和条例、法院
或公共权力机构的执行命令披露信息；但需应在法律允许和可行的范围内，事先
通知另一方，以寻求就信息的内容达成一致。
十三、法律适用与争议解决
与《股权及资产购买协议》或其有效性有关的任何争议应根据德国仲裁机构
（DIS）的仲裁规则最终解决，而无需诉诸普通法院。仲裁地点是法兰克福（美
因河）。仲裁员的数量是三（3）。仲裁程序的语言是英语。
146
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
上市公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配
件等，是上汽通用、大众、北汽、广汽等诸多知名整车厂配套供应商，是美国铝
业公司等的配套供应商，并面向欧美等地区汽车售后服务市场。
标的企业 WMHG 为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全
球市场领导者，客户囊括了沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、中国一汽、中国重汽、
陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。
本次收购完成后，上市公司能够在上市公司重点发展的商用车汽车零部件领
域和标的公司产生协同效应，通过双方研发团队、营销团队和销售渠道的整合，
更好地向商用车制造商提供综合性的零部件产品和服务。
本次收购完成后，上市公司可以迅速完成国际化布局，在美国、欧洲、中国
均有研发、生产和销售基地，全面覆盖世界主要市场，并可以进一步深入了解海
外的市场环境、经营环境、法律环境，丰富跨国企业管理经验。
本次收购完成后，在品牌方面，上市公司可以借助标的公司的品牌优势以积
极布局国际市场并建立多品牌战略，同时标的公司业务又可以凭借上市公司的国
内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场，从而提升上市公司的综合实力。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上
市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据标的公司管理层提供的按《德国商法典》编制的模拟合并数据（未经审
计），2017 年及 2018 年标的公司模拟合并营业收入分别为 6,616.75 万欧元及
6,705.30 万欧元、净利润分别为 307.45 万欧元及 464.90 万欧元。交易完成后，
上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上
市公司的业务实现跨越式发展。优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质
量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发
147
挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标
将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业
竞争；本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人
对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生
同业竞争。
根据《股权及资产购买协议》，在交割日后两年期间内，卖方同意不得在本
协议签约日或交割日时股权资产从事业务的地理区域内：
1、从事任何直接或间接与在签约日或交割日即存在的股权资产或交易标的
经营业务产生竞争的经营活动，或
2、直接或间接地成立、收购或投资任何直接或间接与在签约日或交割日即
存在的股权资产或交易标的经营业务产生竞争的公司或其他企业，使得卖方直接
或间接控制或拥有对该竞争业务施加重大影响的权利。
卖方应负责确保卖方控制的股权资产遵守上述不与在签约日或交割日即存
在的股权资产或交易标的经营业务产生竞争的规则。
（二）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公
司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生
变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关
联交易。
四、其他对上市公司的影响
（一）对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
148
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上
市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市
公司控制权的影响。
（三）对上市公司负债的影响
本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成
后，上市公司资产负债率将有所上升。
149
第八节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
1、上市公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准
则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的
相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；
4、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外
投资证书；
6、本次交易中承接 WSS、WSC 股权尚需完成向商务主管部门的备案，并
在上海市工商行政管理局进行变更登记。
7、本次交易部分交易价款的汇出需向国家外汇管理局浙江省分局完成登记
程序；
8、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸
易条例》的相关审查（如有）；
8、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查（如有）；
9、其他必须的审批、备案或授权。
尽管交易双方于 2019 年 4 月 2 日（欧洲中部时间）签署《股权及资产购买
协议》后立即启动本次交易所涉及的相关审批程序及交割工作，但仍存在未能在
2019 年 8 月 31 日前完成全部交割前提条件而导致交易双方终止协议的风险。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前
不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或
150
核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、德国、捷克、美国等国家和地区法律和政策，因此本次
交易须符合各国家、地区关于境外并购、外资并购的相关政策及法规，存在一定
的政策和法律风险。
位于捷克的 WCZ 是本次交易的境外标的公司之一，其法律地位存在可能被
质疑的风险，具体详见“第四节 标的资产的基本情况”之“三、标的资产基本
情况”之“WCZ 100%股权”。
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，交易对方承
诺标的公司为根据其成立或形成所属司法管辖地的法律合法成立或形成且有效
存续，标的公司拥有其开展现有业务的所有公司权利。并且，交易对方所持标的
公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情
形。
另外，卖方将承担所有关于 WCZ 在 2000 年 12 月 22 日成立以及生效日前
将 WCZ 股份转让的任何法律责任。同时，如果深圳证券交易所仅因为对 WCZ
法定所有权的担忧而不予放行该交易，导致《股权及资产购买协议》终止，卖方
需退还定金。
尽管境外律师 Rdl & Partner 认为 WCZ 的法律地位遭到质疑的风险很低且
上市公司在与交易对方的协议谈判过程中采取了较为有效的条款保护，但是仍然
不能排除 WCZ 的法律地位受到质疑风险。
（三）因协议终止而承担定金损失的风险
根据《股权及资产购买协议》，若《股权及资产购买协议》终止，卖方将保
留买方支付的定金，定金为 250 万欧元。若交易终止原因为未获相关司法管辖区
内反垄断程序的批准、未获中国境外的监管机构批准、深圳证券交易所仅因为对
WCZ 法定所有权的担忧而不予放行该交易、卖方未能实现属于其负责的交割条
件或交割行为、当地政府对本次交易的非股权资产行使优先购买权、相关政府或
监管机构发布禁止交割的强制执行决定、不可抗力导致买方有权终止本协议，或
151
尽管买方完全遵守协议约定，但卖方在买方提醒后的三周缓释期之后，仍未根据
《股权及资产购买协议》履行任何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行，则
定金应全额返还买方。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业
绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未
进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上
市公司及股东利益造成一定的影响。
本公司提醒投资者特别关注。
二、标的资产业务经营相关风险
（一）原材料价格变动的风险
标的公司生产所需原材料主要包括不锈钢等金属原料。虽然标的公司已经与
上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若受市场供求关系及其他因素的影
响，原材料采购价格大幅上涨，可能对公司经营业绩造成一定影响。
（二）核心管理团队、人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了行业及业务经验丰富的管理团队，
培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未来发展
的重要保障，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和
拓展。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果核心管理团队、技术人员在聘用
期内离任或退休，将对标的公司的管理和运营带来不利影响。
（三）外汇波动风险
由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元、捷克克朗等货币，而上市公司
的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可
能给本次交易及公司未来运营带来一定汇兑风险。
（四）标的公司审计风险
152
本次交易在交割前，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详
细财务资料并进行审计。本次交易标的公司按照中国会计准则编制的报告期间财
务数据将在本次交易完成后进行审计并披露。因此，本次交易存在无法提供按照
本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。
上市公司承诺将在本次交易正式交割后完成并向投资者披露按照中国会计
准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编
制的备考财务报告。
由于本次交易尚未完成审计、评估或估值，相关资产经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（五）标的公司所在市场竞争的风险
相较于其竞争产品波纹管而言，WMHG 的 GTH 产品具有明显的技术优势，
具体表现在 GTH 拥有更复杂的工艺、更高的技术壁垒和更优良的柔韧性等方面。
但标的企业的竞争对手也是国际知名企业，其产品波纹管具有较长的市场应用时
间，在已有客户群中目前可以满足客户基本需求，由于汽车制造行业的特殊性，
现阶段整车企业客户对此类产品的粘度较强，标的企业不容易占领竞争对手市场。
另外，宏观经济、产业发展以及国际和国内经济波动等，会一定程度上加剧
市场竞争，将对 WMHG 的经营业绩和发展前景产生不利影响。
（六）产品销售风险
标的公司当前的销售模式为标的公司与整车厂签订框架性协议，具体的销售
量受整车厂的实际提货数量的制约。若出现整车厂对市场判断失误的情况，可能
导致整车厂销售下滑，使其对标的公司产品提货不及预期。由于主要品牌整车厂
实行零库存政策，标的公司与客户签订销售合同并为约束具体采购量，未来整车
厂潜在的提货量波动将对标的公司的销售产生一定的影响。
（七）气密金属软管 GTH3 产品风险
随着各国法规对汽车尾气排放要求趋严，对发动机与尾气后处理系统之间解
耦件的气密性、柔韧性要求也随之提高。标的公司为更好的应对市场竞争和技术
要求，推出了新一代产品 GTH3，最新的版本使用了一种新的材料，预计将提供
153
更好的性能。
目前，GTH3 产品技术尚处于车型测试和进一步开发完善阶段，还需进一步
在复杂工作环境下的验证测试，包括标的公司内部测试和整车厂的验证测试，产
品测试最终结果预计在《股权及资产购买协议》签署之后。虽然较早的 GTH 产
品版本已在领先的商用车制造商的供应体系中得到成熟应用，但是如果发生产品
性能不及预期或暂时达不到设计质量要求，可能导致产品延期交付，对标的公司
未来产品布局产生影响。
（八）商用车电动化发展趋势的风险
随着能源危机、环境污染等问题的凸显，全球主要汽车工业国家纷纷推出更
为严苛的排放标准，节能减排已成为全世界汽车零部件行业技术研发的主要课题
之一。在汽车产业迎来新一轮浪潮之际，全球汽车制造商都在积极推动商用车电
动化发展，目前大众、福特、雷诺、戴姆勒等车企均表示已经加强在电动化方面
的布局和研发投入，部分重要车企表示将在 2019 年销售电动卡车。
随着电力成本的下降和电能的利用率提高，在未来几年内，电动化汽车在某
些方面的运营成本将低于传统内燃机汽车，尤其是短距离运输、配送车、公交客
车等。但目前对于卡客车等重型车辆方面，电池续航里程短、自重大、售价高等
技术问题难以短时间突破，对重卡而言短时间里电动化不具有经济效应和规模效
应。标的公司主要适用于卡客车等重型车辆，短期里不会受到商用车电动化的影
响。
如果电池技术获得突破性进展、商用车电动化趋势加快，对标的企业未来的
产品销售和盈利能力会造成一定的风险。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）海外市场运营及管理业务整合风险
目前，WMHG 的生产基地覆盖了德国、捷克、中国、美国等多个国家，销
售部门也遍布德国、捷克、中国、美国等全球主要重型卡车、大客车、农机等制
造区域；根据公司规划，公司未来将加大其在中国地区的投资、建设，同时维持
其海外经营实体的运营。标的资产及其海外经营实体与公司在法律法规、会计、
154
税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。因此，本次交易后，公司
能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在
不确定性，本次交易存在后续海外市场运营及管理业务整合的风险。
（二）收购后客户流失风险
本次交易完成后，上市公司将持有 WMHG100%的股权，标的资产控股股东
的变化可能会对其客户关系造成一定影响。
WMHG 经过多年的发展与经营，与全球诸多知名整车制造商建立了长期合
作关系，其中包括沃尔沃、斯堪尼亚、戴姆勒、帕卡、中国一汽、中国重汽等。
但标的公司客户集中度较高，且与上述部分重要客户签署的是框架协议，具体的
销售量受整车厂的实际提货数量的制约。另外，根据本次交易境外法律顾问 Rdl
& Partner 出具的法律尽职调查报告，交易标的与其主要客户签订的长期供应框
架协议中大多拥有有关终止协议的条款，该类条款中指出整车厂客户在提前一定
时间（根据不同客户条款规定时间不同，范围在 0-12 月）向交易标的发出通知
后，可终止该长期供应框架协议。尽管上述框架协议安排符合行业惯例，交易标
的仍存在一定的客户流失风险。
（三）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认
为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经
营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生
不利影响。
四、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
基于本次交易的《股权及资产购买协议》，交易对方承诺：“据卖方所知，
卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，不存在虚假记载和误导性
陈述。就卖方所知（限于 H&T KG 的首席执行官、普通合伙人 Christian Diemer
155
先生和 H&T KG 董事总经理、首席财务官 Harald Langerbeins 先生的实际知识），
卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的
关于本次交易的重大事项。”但是交易对方未对完整性做陈述与保证，因此，本
次交易存在可能无法完全按照《准则 26 号》进行披露进而可能导致对投资决策
有重要影响的信息无法披露的风险。
1、交易对方未对所提供信息的完整性做陈述与保证的背景及原因
（1）出于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知
在德国及欧洲的一般并购交易中，卖方往往仅承诺与保证就所提供的重要
信息是真实和准确的，卖方是否肯给出信息完整性的承诺与保证，需结合具体
案例和交易对方的背景情况进行考量。
首先，基于严谨的思维和措辞，任何一方很难判断其主观所知晓的信息是
否为有关事项客观存在的全部信息。
另外，上市公司聘请的境外律师 Rdl & Partner 在交易对方未对完整性做
陈述与保证方面有一定的谅解：从卖方主体而言，一般并购交易中如卖方为特
殊目的公司（例如：注册资本为 1 欧元或注册资本极低的有限责任公司，仅起
到控股作用），往往谈判中对卖方承诺与保证的条款比较宽松，卖方更趋向于
接受信息完整性的担保。实际操作中，特殊目的公司往往在收到股权转让款后
将其转移，最终留下空壳公司。如买方提出违反承诺与保证的主张，卖方的特
殊目的公司可以直接申请破产。该等结构往往常见于与私募股权基金的并购交
易中。而在本次交易中，交易对方为 H&T 集团，即德国海金杜门工业集团，根
据《股权及资产协议》，WSV 和 H&T KG 对卖方违反《股权与资产购买协议》中
的相关约定和限制而导致的违约索赔承担连带责任，尤其后者 H&T KG 是 H&T 集
团中主要经济实体，且 KG 的企业形式在德国法下为人合公司承担无限责任，因
此卖方在谈判中要求条款措辞精准严谨，是可以理解的。
综上，出于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知，交易
对方未直接对完整性做出陈述与保证。
（2）其他境内上市公司跨境并购交易中卖方不对提供材料完整性作出承诺
的案例
156
① 2016 年 8 月，蓝英装备（300293.SZ）重大资产购买
2016 年 8 月，沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装
备，股票代码：300293.SZ”）发布公告，蓝英装备与德国上市公司杜尔集团
（ISIN ：DE0005565204，Dürr AG）下属的五家子（孙）公司 Carl Schenck AG、
Schenck Industrie-Beteiligungen AG、Schenck Corporation、Schenck S.A.S.
及 Schenck RoTec India Ltd.在德国法兰克福签署了《业务购买协议》，以支
付现金的方式购买德国杜尔集团旗下 85%的工业清洗系统及表面处理业务，包括
与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产。蓝英装备的此
次收购构成重大资产重组。
在该交易中，交易对方杜尔集团在《业务购买协议》“第六条 Carl Schenck
AG 的陈述与保证”中就其向买方提供的卖方和卖方集团的法律组织、拟出售股
份的所有权及持股比例、卖方授权、标的资产财务信息、资产权属、知识产权、
政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息在重大
方面的真实、准确做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等
陈述和保证的违反依据《业务购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的
违约责任以及相关的损失赔偿义务。
② 2019 年 1 月，长荣股份（300195.SZ）重大资产购买
2019 年 1 月，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣股份”，
股票代码：300195.SZ）发布公告，长荣股份与德国上市公司海德堡（ ISIN
DE0007314007, Heidelberger Druckmaschinen AG）签署了《投资协议》，通
过境外全资子公司卢森堡 SPV 以每股 2.68 欧元的价格现金认购海德堡增发的股
票 25,743,777 股，价款合计为 6,899.33 万欧元。长荣股份的此次收购构成重
大资产重组。
在该交易中，交易对方德国上市公司海德堡在《投资协议》中作出说明：
据海德堡所知，其发布的信息和其为本次交易所提供的信息在所有重大方面均
为真实、准确且无误导性或虚假陈述。
在上述对德国企业的收购案例中，交易对方均未对完整性做陈述与保证。
2、上市公司及董事、监事、高级管理人员“保证本次交易的信息披露和申
157
请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏”的依据和合理性
（1）上市公司聘请的相关尽调机构在尽调过程要求交易对方提供完整信
息，如提供信息不完整，则违反其对提供材料准确性的承诺
在上市公司聘请的境外律师 Rdl & Partner 的前期尽调过程中，境外律师
Rdl & Partner 就尽调的各个领域均要求卖方提供其自身和目标企业的全部信
息。在后续审计、评估以及独立财务顾问和境内法律顾问对有关事项的核查过
程中，均会要求交易对方提供完整信息。
在此要求下，如果卖方未提供有关重要信息，则就该事项已提供的信息存
在错误且不准确，并直接导致其违反《股权及资产购买协议》中对提供信息真
实和准确的承诺与保证。
在此机制安排下，上市公司在交易对方提供信息的完整性方面得到了保障。
（2）交易对方承诺在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已
知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项
此外，上市公司在合同谈判过程中，在独立财务顾问及境内律师的要求建
议下，上市公司提出要求交易对方按照中国资本市场监管规则对提供信息的真
实、准确、完整进行承诺和保证，但是限于交易对方的工业集团背景和其严谨
的商业逻辑认知，交易对方未直接对完整性进行承诺。经过交易双方的多轮谈
判，交易对方最终同意加入如下陈述与保证：就卖方所知（限于 H&T KG 的首席
执行官、普通合伙人 Christian Diemer 先生和 H&T KG 董事总经理、首席财务
官 Harald Langerbeins 先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和
/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。
根据《股权与资产购买协议》，如果违反该等陈述与保证根据协议约定交
易对方将承担赔偿责任。
通过上述条款，交易对方实质上对所提供信息的完整性做了陈述与保证，
上市公司在交易对方提供信息的完整性方面得到额外的保障。
（3）上市公司控股股东万通控股补充承诺
158
针对本次交易对方未对完整性做出陈述与保证的事项，上市公司控股股东
万通控股补充出具了承诺：“如因交易对方提供的信息不完整或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，万通控股将先行赔偿上市公司或者投资者
损失”。
综上，上市公司在合理的尽调机制安排下，并通过合同谈判交易对方同意
加入了额外的陈述与保证且如果违反该等陈述与保证将承担赔偿责任，交易对
方实质上对所提供信息的完整性做了陈述与保证。另外上市公司控股股东万通
控股出具了“先行赔付”的补充承诺，充分的保护了上市公司和投资者的利益。
因此，上市公司及董事、监事、高级管理人员“保证本次交易的信息披露
和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏”的依据充分合理。
3、上述承诺是否符合《重大资产重组管理办法》中有关各方需保证所披露
或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的规定。
根据《重组办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方
必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
在本次交易中，基于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认
知，本次交易的交易对方未直接对完整性做陈述与保证。但是上市公司通过合
理的尽调机制安排，在交易对方提供信息的完整性方面得到了保障。并且，交
易对方在《股权及资产购买协议》中承诺：在签约前不存在故意向买方和/或买
方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。如果违反该
等陈述与保证根据协议约定交易对方将承担赔偿责任，其实质是对所提供信息
的完整性做了陈述与保证。
另外，上市公司控股股东万通控股出具了“先行赔付”的补充承诺，充分
的保护了上市公司和投资者的利益。
综上所述，上述承诺符合《重大资产重组管理办法》中有关各方需保证所
披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
159
大遗漏的规定。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及德国、美国、捷克、中国等多个国家和
地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语、
捷克语等，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在
本预案中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由
于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而
来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本预案中披露的相
关翻译文本不准确的风险。
（三）股票价格波动风险
上市公司股票市场价格影响因素除企业的经营业绩和财务状况外，还有国内
外宏观经济形势、资本市场走势、行业政策等因素，同时也会受到国际、国内政
治经济形势及投资者心理因素的变化等因素的影响。股票交易是一种风险较大的
投资活动，投资者对此应有充分准备。特别是由于近期资本市场波动幅度较大，
公司股票复牌后存在股票价格大幅度波动的风险。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将
严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息
披露义务，以保障广大投资者的利益。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
160
第九节 其他重大事项
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、估值机构对标的公司进行审计、
估值，目前审计、估值工作尚未完成。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将
对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，并发表明确意见。同时，本公司独立董事将在估值工作完成后对
估值结果的公允性发表独立意见。综上，本公司将通过上述措施确保本次交易公
允、公平，过程合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
161
票权的权益。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，上市
公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况
万通智控在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、出售资产的情
况。
四、本公司股票在首次公告日前股价无异常波动的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字〔2007〕128 号文）的相关规定，对本公司就本次交易事项的首次公告
日（2019 年 04 月 02 日）前连续 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间
创业板综指及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
本公司股票在交易事项首次公告日（2019 年 04 月 02 日）收盘价格为 10.54
元/股，交易事项首次公告日前第 20 个交易日（2019 年 03 月 06 日）前复权收盘
价为 10.13 元/股，本次支付现金购买资产首次公告日前 20 个交易日内（即 2019
年 03 月 06 日至 2019 年 04 月 02 日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为 4.05%。
本公司交易事项首次公告日前 20 个交易日内，创业板综指（399102.SZ）累
计涨幅为 3.16%。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 修订）》，本公司
归属于“汽车制造业”，属于汽车零部件指数（886032.WI）。汽车零部件指数
（886032.WI）同期累计涨幅为 4.23%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关
规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综指（399102.SZ）、
汽车零部件指数（886032.WI）因素影响后，上市公司股价在首次公告日前 20
162
个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票未因本次交易而停牌。根据《重组管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相
关方及其有关人员在上市公司首次公告日（2019 年 4 月 2 日）前六个月至首次
公告日买卖股票的情况进行了自查。根据自查结果，在自查期间，本次交易相关
各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的行为。
本公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息
知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不
存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本
次重大资产购买的内幕信息进行交易的行为。此外，上市公司已经向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，将在查
询完毕后补充披露查询情况。
163
第十节 独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和《万通智控科技股份有限公司章程》（简称“《公
司章程》”）的规定，独立董事审阅了公司本次重大资产购买的相关文件，现基
于独立判断的立场就本次重大资产购买相关事项发表如下独立意见：
1、《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》
针对公司实际情况和相关事项，我们认为本次交易符合相关法律法规以及中
国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案符合《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定。
2、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
本次重大资产购买的标的资产为境外公司权益、股份和境外房地产，不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。标的公司不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，标的公司将成为
公司的控股子公司，通过本次交易所购买的目标公司拥有独立完整的业务体系，
能够独立自主地进行生产经营活动，并具备与主营业务相关的资产，有利于上市
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
本次交易完成后，上市公司将被注入具有持续盈利能力的业务资产，将有利
于公司改善财产状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风
险能力。因此，我们认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。
3、《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的交易情形的议案》
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本次交易为现金交易，不涉及公司发行股份，公司实际控制人没有发生变更。
因此，我们认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的交易情形。
4、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
5、《关于公司重大资产购买方案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在
全面了解和审核重大资产购买方案后，认为本次交易方案符合《公司法》《证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，本次
交易方案具备可操作性。
6、《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
预案及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的
法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利
益。
7、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件有效性说明的议案》
本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的
议案》
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和境内相关政府主管部门的批准
或备案。全体独立董事同意提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买
相关事宜。
9、《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，我们同意公司董事会就本次交易
的总体安排，同意本次董事会暂不将本次交易事项的相关议案提交公司股东大会
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审议。
综上，本次交易及整体安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全
体股东的利益，不会损害中小股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公
司实施本次交易并同意董事会将与本次交易相关的议案暂不提交公司股东大会
审议。
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第十一节 上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《万通智控科技股份有限公司重大资产购买预
案（修订稿）》的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买之标的资产的审计、评估工作尚未完成，该预案中涉及的
相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董
事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
_________________ _________________ _________________
张健儿 姚春燕 Mingguang Yu
________________ _________________ _________________
李 滨 傅黎瑛 刘海宁
_________________
潘定海
万通智控科技股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
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