证券代码：300643           证券简称：万通智控           公告编号：2019-057



                    万通智控科技股份有限公司
   关于重大资产购买预案（修订稿）修订说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。



    万通智控科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2019 年 4 月 9 日收到深
圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对万通智控科技股份有限公司的重组问
询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第 10 号）（以下简称“《重组问询
函》”）。根据《重组问询函》中的相关要求，上市公司对重大资产购买预案等文件
进行了补充和修订，主要情况如下：

    1、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大风险提示/四、其他风险/（一）
尽职调查受限引致的风险”和“第八节 风险因素/（四）其他风险/（一）尽职调查受限
引致的风险”中补充披露了交易对方未对所提供信息的完整性做陈述与保证的背景及原
因，上市公司及董事、监事、高级管理人员“保证本次交易的信息披露和申请文件的内
容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的依据和合
理性，以及上述承诺是否符合《重大资产重组管理办法》中有关各方需保证所披露或
者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定。

    2、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大事项提示/七、本次重组相关
方所作出的重组承诺”中补充披露了上市公司控股股东的一致行动人的《万通智控科
技股份有限公司对 H&T 集团旗下 Westfalia Metal Hoses Group 业务的拟议收购的补充
承诺》、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的《关于减
持上市公司股份的承诺》和上市公司控股股东万通控股的《关于控股股东万通控股的
先行赔付承诺》。
    3、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况/八、主
营业务发展情况/（九）标的公司主营业务情况，包括盈利模式、核心竞争力等，以及
关联借款的相关情况”中补充披露了各标的公司主营业务情况，包括盈利模式、核心
竞争力等概要情况；WIW、WSH 关联借款产生的背景、原因及必要性，以及交易标
的是否存在其他商品买卖、房屋租赁、资金拆借等关联交易和为减少交易标的关联交
易拟采取的具体措施。

    4、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交
易对方股权结构”中补充披露了交易对方股东之一 RM Beteiligungs-GmbH & Co. KG
持有 RM Beteiligungs-Verwaltungs-GmbH 的 100%出资份额，同时 RM Beteiligungs-
Verwaltungs-GmbH 为 RM Beteiligungs-GmbH & Co. KG 的普通合伙人的情况，以及该
持股结构是否合规。

    5、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易的具
体方案/（七）融资安排/3、本次现金收购的资金来源及履约能力”和“第一节 本次交
易概述/三、本次交易的具体方案/（七）融资安排/3、本次现金收购的资金来源及履约
能力”中补充披露了本次现金收购的资金来源及履约能力。

    6、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易的具
体方案/（八）定金安排/3、支付 250 万欧元定金的原因、合理性、是否符合公司章程
规定”和“第一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（八）定金安排/3、支付
250 万欧元定金的原因、合理性、是否符合公司章程规定”中补充披露了本次支付 250
万欧元定金的原因、合理性、是否符合公司章程规定。

    7、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况/七、争
议和诉讼/（二）交易标的是否存在涉及金额低于 50,000 欧元的未决诉讼或法律、经济
纠纷，是否对本次交易产生重大影响”中补充披露了相关交易标的的未决诉讼或法律、
经济纠纷，以及是否对本次交易产生重大影响的情况。

    8、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大事项提示/七、本次重组相关
方所作出的重组承诺”和“第一节 本次交易概述/八、上市公司控股股东及其一致行动
人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员预案披露至重组实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露了本次重组的相关承
诺。

    9、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大风险提示/二、标的资产业务
经营相关风险/（四）标的公司审计风险”和“第八节 风险因素/二、标的资产业务经
营相关风险/（四）标的公司审计风险”中补充披露了本次交易尚未完成审计、评估或
估值的风险。

    特此公告。

                                             万通智控科技股份有限公司董事会



                                                       二〇一九年五月十三日