万通智控科技股份有限公司董事会
    关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
    方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的意见

    万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司 CORE
卢森堡公司、CORE 德国公司作为收购主体以支付现金的方式购买 H&T 集团旗
下的 Westfalia Metal Hoses Group 相关的股权资产及非股权资产（以下简称“本次
交易”）。中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”或“估值机构”）
为本次交易编制了《估值报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
的有关规定，公司董事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料，在充
分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意见：


    1、估值机构的独立性


    本次重大资产购买聘请的估值机构为中联资产估值集团有限公司，具有证券
期货业务资格。该估值机构与其经办估值人员与公司、交易对方、交易标的公司
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机
构具有独立性。


    2、估值假设前提的合理性


    估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法律
法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设
前提具有合理性。


    3、估值方法与估值目的的相关性


    本次估值目的是论证公司本次重大资产购买的定价的公允性，估值机构实际
估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应


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的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公
允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。


    4、交易定价的公允性


    本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收
购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮
报价、谈判最终确定的。为论证本次交易定价的公允性，公司聘请中联资产评估
集团有限公司以 2018 年 12 月 31 日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立
估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及
其股东利益的情形。


    本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按资产估值准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。


    综上所述，公司本次重大资产购买事项中所选聘的估值机构具有独立性，估
值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论
合理，估值定价公允。

    （以下无正文，为签字页）




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    （本页无正文，为《万通智控科技股份有限公司董事会关于估值机构的独立
性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性
的意见》之盖章页）




                                       万通智控科技股份有限公司董事会


                                                       2019 年 7 月 8 日




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