中银国际证券股份有限公司
关于
万通智控科技股份有限公司
重大资产购买
之
2019年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二〇年五月
声 明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受万通智控
科技股份有限公司委托，担任其重大资产购买的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对万通智控科技股份有限公司的任何投资建议，对投
资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
本持续督导意见出具的前提是：万通智控科技股份有限公司向本独立财务顾
问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。万通智控科技股份有限公司保证所
提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、
准确性和完整性承担责任。
2
目 录
目 录............................................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 .............................................................................. 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................ 13
三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................ 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................ 17
五、公司治理结构与运行情况 .................................................................................... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................ 20
3
释 义
在本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
万通智控、公司、本公司、上市公
指 万通智控科技股份有限公司
司、Hamaton
本次交易、本次收购、本次重组、
万通智控拟现金收购 H&T 集团旗下的 Westfalia
本次重大资产购买、本次重大资产 指
Metal Hoses Group 相关的股权资产及非股权资产
重组
Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG
德国业务公司；
WSH 指
交割完成后与 CORE 德国公司合并，已更名为
Westfalia Metal Hoses GmbH
WIW 指 Westfalia, Inc. 美国业务公司
WCZ 指 Westfalia Metal s.r.o 捷克业务公司
Westfalia Metal Components (Shanghai) Co. Ltd.
WSS 指
维孚金属制品（上海）有限公司
Westfalia Shanghai Trading Company Ltd.
WSC 指
维孚贸易（上海）有限公司
WMHG、标的公司、标的企业、 Westfalia Metal Hoses Group，具体包括 WSH、
指
目标公司 WIW、WCZ、WSC、WSS
包括 WSH100%股权、WIW100%股权、WCZ100%
交易标的、标的资产、估值对象、
指 股权、WSC100%股权、WSS100%股权以及非股权
报告实体
资产
WSH100%股权、WCZ100%股权、WIW100%股权、
股权资产 指
WSS100%股权及 WSC100%股权
位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地资产
非股权资产 指
及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物
德国海金杜门集团，本次交易具体指 Heitkamp &
Thumann KG、Westfalia Metallschlauchtechnik
卖方、交易对方、H&T 集团 指
Verwaltungs-GmbH 以及 Westfalia
Grundstücks-GmbH & Co. KG
H&T KG 指 Heitkamp & Thumann KG
WSV 指 Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH
WGG 指 Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG
上市公司、CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l 以
买方 指
及 CORE Mainstream Germany GmbH
CORE 卢森堡公司 指 CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l
CORE Mainstream Germany GmbH，现已更名为：
CORE 德国公司 指
Westfalia Metal Hoses GmbH
交易双方 指 买方和卖方
万通香港 指 万通智控（香港）有限公司
《股权及资产购买协议》、协议、 买方与卖方就本次交易签署的《Share and Asset
指
SPA Purchase Agreement》
4
2019 年 4 月 2 日，即本次重大资产购买之《股权
签署日、协议签订日 指
及资产购买协议》的签署日
交割日、生效日 指 2019 年 9 月 30 日
买方与卖方就本次交易签署的《Clos ing
《交割备忘录》 指
Memorandum》
买方与卖方就本次交易签署的《Final Purchase
《最终购买价款确定备忘录》 指
Price Determination Memorandum》
Rdl Rechtsanwaltsgesellschaft
Rdl & Partner 指 Steuerberatungsgesellschaft mbh，本次交易中万通
智控所聘请的境外法律顾问
corelegal Rechtsanwlte Barth+Jrkel Partnerschaft
Corelegal 指
mbB，本次交易中万通智控所聘请的德国法律顾问
Smith, Gambrell & Russell, LLP，本次交易中万通
Smith, Gambrell & Russell 指
智控所聘请的境外美国法律顾问
Corelegal 于 2019 年 10 月 17 日出具的《Legal
《境外法律意见》 指 Opinion》以及于 2019 年 12 月 2 日出具《Legal
Opinion Amendment》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组办法》
《公司章程》 指 《万通智控科技股份有限公司公司章程》
中国会计准则、中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则
国际财务报告准则，International Financial
IFRS、国际会计准则 指 Reporting Standards，简称 IFRS，是由国际会计准
则理事会(IASB)所颁布的会计制度
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 万通智控科技股份有限公司股东大会
董事会 指 万通智控科技股份有限公司董事会
中银证券、独立财务顾问 指 中银国际证券股份有限公司
德恒律师、境内律师 指 北京德恒（杭州）律师事务所
Rdl & Partner、corelegal、Smith, Gambrell &
境外律师 指
Russell
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
千欧元、万欧元 指 欧元千元、欧元万元
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的方案概要
1、股权及非股权资产收购
2019 年 4 月 2 日（欧洲中部时间），上市公司及其全资子公司 CORE
Mainstream Luxemburg S.a.r.l（以下简称“CORE 卢森堡公司”）、CORE Mainstream
Germany GmbH（以下简称“CORE 德国公司”）（以下合并简称“买方”）与
Heitkamp & Thumann KG（以下简称“H&T KG”）及其关联企业 Westfalia
Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH（ 以 下 简 称 “ WSV” ） 、 Westfalia
Grundstücks-GmbH & Co. KG（以下简称“WGG”）（以下合并简称“交易对方、
卖方、H&T 集团、德国海金杜门集团”），签署了《股权及资产购买协议》。
根据《股权及资产购买协议》，上市公司及 CORE 卢森堡公司、CORE 德国
公司作为收购主体以支付现金的方式购买 H&T集团旗下的 Westfalia Metal Hoses
Group（以下简称“WMHG、标的公司”）相关的股权资产及非股权资产。
其中，股权资产包括 WSV 作为普通合伙人、H&T KG 作为有限合伙人持有
的 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG（以下简称“WSH、德国业务
公司”）100%有限合伙人权益以及 WSV 持有的 Westfalia, Inc.（以下简称“WIW、
美国业务公司”）100%股权、Westfalia Metal s.r.o.（以下简称“WCZ、捷克业
务公司”）100%股权、维孚金属制品（上海）有限公司（Westfalia Metal Components
(Shanghai) Co. Ltd.，以下简称“WSS”）100%股权、维孚贸易（上海）有限公
司（Westfalia Shanghai Trading Company Ltd.，以下简称“WSC”）100%股权。
序
公司名称 交易对方 交易对方持有股权比例
号
Westfalia
Metallschlauchtechnik Heitkamp & Thumann KG
1 100%1
GmbH & Co. KG （H&T KG）
（WSH）
Westfalia
Westfalia Metal s.r.o. Metallschlauchtechnik
2 100%
（WCZ） Verwaltungs GmbH
（WSV）
1
H&T KG 作为有限合伙人持有的 WSH100%有限合伙人权益。
6
序
公司名称 交易对方 交易对方持有股权比例
号
Westfalia
Westfalia, Inc. Metallschlauchtechnik
3 100%
（WIW） Verwaltungs GmbH
（WSV）
Westfalia
维孚贸易（上海）有限公司 Metallschlauchtechnik
4 100%
（WSC） Verwaltungs GmbH
（WSV）
Westfalia
维孚金属制品（上海）有限 Metallschlauchtechnik
5 100%
公司（WSS） Verwaltungs GmbH
（WSV）
非股权资产为 WGG 持有的位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及
其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，该土地目前供德国业务公司 WSH 使
用，其中 WSH 厂区所在主地块面积为 25,254 平方米，厂区周边绿化及停车场等
附属地块 7,412 平方米，共计 32,666 平方米。
2、关联方借款豁免
根据《股权及资产购买协议》，WIW 曾作为借款方与 H&T 集团旗下 H&T
Waterbury, Inc.签署了关联方借款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为
9,750,000.00 美元。作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下
步骤免除上述关联方借款：
（1）WIW、H&T Waterbury, Inc.和 WSV 签署一份债权转让协议，H&T
Waterbury, Inc.将其对 WIW 拥有的上述债权转让给 WSV；
（2）WSV 与 WIW 签署一份增资协议，WSV 将上述债权作为出资，增加
WIW 的资本公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH 曾作为借款方与 H&T KG 签署了关联
方借款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为 9,000,000.00 欧元。作为本
次交易的交割前置条件，H&T KG 与 WSH 签署一份增资协议，H&T KG 将上述
债权作为出资，增加 WSH 的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW 和 WSH 提供
的关联方借款被清偿（例如现金出资，用于偿还关联公司间贷款等）。
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3、吸收合并 WSH
（1）本次吸收合并 WSH 的具体安排
根据 Rdl & Partner 出具的《法律意见》（《Legal Note》）和《股权及资产
购买协议》第 9.7 款的约定，本次吸收合并 WSH 的具体安排如下：
在交割日，H&T KG 向 CORE 德国公司转让其持有的 WSH 100%有限合伙
人权益，当 CORE 德国公司在商业登记处被登记为 WSH 的合法继承主体后，转
让行为生效。同时，WSV 辞去其在 WSH 中的普通合伙人，当 CORE 德国公司
在商业登记处被登记为 WSH 的合法继承主体后，WSV 辞去 WSH 普通合伙人生
效。
在交割日，双方应当签署相应的商业登记变更申请文件并进行公证。公证完
成后，由公证人向商业登记处进行商业登记变更申请。
前述条件满足后，CORE 德国公司自动承继 WSH 的所有资产。在 CORE 德
国公司在商业登记处被登记为合法继承主体后，WSH 解散。
此外，CORE 德国公司拟将在交割前更名为 Westfalia Metal Hoses GmbH，
该公司名称是目前公司在全球市场上的通用英文名称。
（2）本次吸收合并 WSH 的前置条件和审批程序
根据 Rdl & Partner 出具的《法律意见》（《Legal Note》），除了完成前述
所需的商业登记外，本次吸收合并 WSH 不存在通知债权人等前置条件，也不需
要履行特定的审批程序。
（二）交易价格
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收
购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮
报价、谈判最终确定的。
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交
易价格 4,350.00 万欧元，最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进
行调整确定：
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（1）减去各标的公司截至生效日的金融负债的金额；
（2）加上各标的公司截至生效日的现金的金额，根据《股权及资产购买协
议》中的安排，卖方将维持生效日标的公司净现金（现金金额减去金融负债金额）
为 350.00 万欧元；
（3）加上各标的公司截至生效日的净营运资金中超过目标净营运资金部分
的金额，或者减去净营运资金中不足目标净营运资金部分的金额；
（4）加上标的公司截至生效日的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨
备2 中不足 150.00 万欧元部分的金额，或者减去应交所得税、所得税拨备和部分
退休金拨备超过 150.00 万欧元部分的金额；
（5）加上非股权资产于生效日的账面净值（非股权资产的转让税金由买方
承担）。
（三）本次交易相关事项实施情况
1、购买价款支付情况
截至 2019 年 9 月 30 日，本次交易的购买价款支付情况如下：
根据《交割备忘录》，买方应根据 SPA 第 6、第 7 部分的约定向 H&T KG、
WSV和 WGG分别支付 16,482,308.00 欧元（WSH的基础交易对价）、19,598,692.00
欧元（其中，WCZ 的基础交易对价为 16,494,043.00 欧元，WIW 的基础交易对
价为 3,104,649.00 欧元）和 3,996,001.37 欧元（非股权资产基础交易对价），合
计为 40,047,001.37 欧元。
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》，卖方确认在 2019 年 9 月 30 日之
前收到除 WSC 跟 WSS 的基础交易对价以外的全部交易对价，合计 40,047,001.37
欧元。
万通智控已于 2019 年 10 月 15 日向卖方支付 WSC 和 WSS 的基础交易对价，
扣除代扣代缴所得税后的金额合计为 8,757,100.00 欧元。
2
Partial Retirement Provision，德国和奥地利通过减少工时或提前终止现行雇佣的方式为退休过渡做的准备
金。
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根据《交割备忘录》《股权及资产购买协议》和 Corelegal 出具的《境外法
律意见》，本次交易的最终购买价款将依据《股权及资产购买协议》所约定的价
格调整机制进行调整确定。
2、最终购买价款调整情况
根据《股权及资产购买协议》所约定的价格调整机制，购买价款应当在基础
股权购买价格上根据截至生效日的中期财务报表进行调整，双方约定该中期财务
报表应当经由标的公司原会计师进行审阅并出具审阅报告。
交易双方于 2019 年 12 月 20 日签署了《最终购买价款确定备忘录》，交易
双方根据会计师出具中期财务报表的审阅意见进行最终确认，最终购买价款调整
如下：
单位：欧元
待支付/退回
公司名称 最终购买价款 已支付交易价款
款项
3
WSH 19,226,052.00 18,982,308.00 243,744.00
WCZ 17,257,217.00 16,494,043.00 763,174.00
WIW 2,435,246.00 3,104,649.00 -669,403.00
WSC 2,602,000.00 2,602,000.00 0.00
WSS 7,017,000.00 7,017,000.00 0.00
小计 48,537,515.00 48,200,000.00 337,515.00
非股权资产 3,874,667.99 3,966,001.37 -91,333.38
合计 52,412,182.99 52,166,001.37 246,181.62
根据交易双方约定的价格调整机制，本次收购的交易标的 WMHG 股权资产
及非股权资产的最终收购价款为 52,412,182.99 欧元。
截至本持续督导意见出具之日，交易双方均已完成支付《最终购买价款确定
备忘录》约定的有关待支付/退回款项。
2、标的资产过户情况
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》，标的资产过户具体情况如下表：
交割资产 交割过程
3
其中包含了前期支付的 250 万欧元定金款项。
10
交割资产 交割过程
2019 年 10 月 7 日，公证人 Dr.Martin Schwad 向商业登记处提
交变更申请，2019 年 10 月 10 日完成变更，CORE 德国公司
WSH100%股权 成为 WSH 的有限合伙人，同时 WSV 辞任普通合伙人一职。
WSH 的合伙权益已经转让完成，WSH 已被 CORE 德国公司
吸收合并。
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》，WCZ 股权转让的变
WCZ100%股权
更登记已完成。
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》，2019 年 9 月 30 日，
WIW100%股权 新的股票凭证已签发，CORE 德国公司为 WIW 已发行的 1,000
股普通股票的唯一持有人。
2019 年 9 月 11 日，WSC 的唯一股东 WSV 作出《股东决定》，
同意将 WSC 的全部股权转让给万通智控。同日，WSV 跟万
通智控签订《股权购买协议》，约定由万通智控购买 WSC100%
的股权。
WSC 于 2019 年 9 月 20 日完成了外商投资公司的变出登记，
取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《企
业变出通知书》。
WSC100%股权
2019 年 9 月 16 日，WSC 申请办理内资公司变入登记。2019
年 9 月 17 日，WSC 取得中国（上海）自由贸易试验区市场监
督管理局颁发的《准予条线变更登记通知书》。
2019 年 9 月 17 日，WSC 取得中国（上海）自由贸易试验区
市 场 监 督 管 理局 核 发 的 统一 社 会 信用 代 码 为
913100007856464840 的《营业执照》，已将 WSC100%的股权
过户登记至万通智控名下。
2019 年 9 月 10 日，WSS 的唯一股东 WSV 作出《股东决定》，
同意将 WSS 的全部股权转让给万通智控。同日，WSV 与万
通智控签订《股权购买协议》，约定由万通智控购买 WSS100%
的股权。
WSS 已于 2019 年 9 月 16 日完成外商投资公司的变出登记，
取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的《企业变出通知
WSS100%股权
书》。
2019 年 9 月 17 日，WSC 取得上海市浦东新区市场监督管理
局颁发的《准予条线变更登记通知书》。
2019 年 9 月 17 日，上海市浦东新区市场监督管理局向 WSS
核发统一社会信用代码为 91310115586779946A 的《营业执
照》，已将 WSS100%的股权过户登记至万通智控名下。
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》，2019 年 10 月 21 日，
非股权资产 公证人 Martin Schwab 向土地登记处提交了变更登记申请。
2019 年 11 月 14 日，非股权资产转让的变更登记已完成。
3、相关债权债务处理情况
（1）本次交易相关的债权债务情况
11
根据《股权及资产购买协议》、Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》、
Smith, Gambrell & Russell 出具的《美国尽调报告》、标的公司负责人 Stefan Hauk
出具的《确认函》、WSC 出具的《维孚贸易（上海）有限公司说明》、WSS 出
具的《维孚金属制品（上海）有限公司说明》，本次交易相关的债权债务如下：
A、WSH 的企业间借款
2018 年 11 月 14 日，WSH 与 H&T KG 签订《借款协议》，约定 WSH 向
H&T KG 借款 9,000,000.00 欧元，借款日期为 2018 年 11 月 14 日至 2019 年 2 月
14 日，利息为 87,768.00 欧元。
根据《股权及资产购买协议》第 4.2 款的约定，H&T KG 应当最迟于交割日，
与 WSH 签订《注资协议》，同意将目前提供给 WSH 的借款注入 WSH 的资本
储备中。
B、WIW 的企业间借款
2018 年 1 月 1 日，WIW 与 H&T Waterbury,Inc.签订《借款协议》，约定 WIW
向 H&T Waterbury,Inc.借款 9,750,000.00 美元，借款日期为 2018 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日（如 2018 年 12 月 31 日未偿还本金，则到期日自动延长 1 年），
利息为 6 个月伦敦同业拆借利率加 1%，即 2.83%。
根据《股权及资产购买协议》第 4.1 款的约定，最迟于交割日，WSV 和 H&T
KG 应当促使 H&T Waterbury,Inc.与 WIW、WSV 签订《出售和转让协议》，将
H&T Waterbury,Inc.对 WIW 的借款转让给 WSV，并签订《注资协议》，同意将
目前提供给 WIW 的借款注入 WIW 的资本储备中。
C、WSH 的担保
《股权及资产购买协议》第 9.7 款（b）及附表 10.11 明确了 WSH 尚在履行
的担保，并约定在交割日，H&T KG 提供债权人的书面证明，确保 WSH 终止其
对上述贷款协议所承担的连带担保责任。
2015 年 8 月 14 日，WSH 和 H&T KG 签订了《责任赔偿协议》，协议自 2015
年 1 月 1 日起生效。根据该协议，WSH 对 H&T KG 签署的上述借款协议承担共
12
同的连带担保责任。
（2）债权债务处理情况
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》和《预交割备忘录》，2019 年 8 月
16 日和 8 月 21 日，卖方已经分别将 WSH 和 WIW 的企业借款注入各自的资本
储备。
2019 年 8 月 12 日，公证人确认，《股权及资产购买协议》第 9.7 款（b）及
附表 10.11 明确的 WSH 尚在履行的担保和 WSH 对 H&T KG 签署的有关借款协
议承担的连带担保责任已终止。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，交易双方均已完成支付《最终购买
价款确定备忘录》约定的有关待支付/退回款项，本次交易的最终购买价款已支
付完成。本次交易涉及的《股权及资产购买协议》项下的标的资产已经完成转让
交割、相关债权债务处理已实施完成，资产交割程序、相关债权债务处理合法、
有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本持续督导意见出具之日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事
人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
“一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而
向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声
明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
上市公司及其全体董
提供资料真实性、准 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事、高级管理
确性、完整性的承诺 二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资
人员
料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依
法承担个别和连带的赔偿责任。
三、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的
13
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
四、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息
披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、
高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
上市公司及其全体董 关于未泄露内幕信息
“承诺方在参与本次交易期间，不存在泄露本次重组内幕信息以及
事、监事、高级管理 及未进行内幕交易的
利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”
人员 承诺
“根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司关联交易实施指引》和《企业会计准则》等法律、法规及
上市公司及其全体董
关于关联关系情况的 规范性文件的相关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员
事、监事、高级管理
承诺 与交易对方 Heitkamp & Thumann KG、Westfalia Metallschlauchtechnik
人员
Verwaltungs-GmbH、Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG 不存在关
联关系，本次交易不构成关联交易。”
“1、本公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；
2、本公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
上市公司
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行
政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在
的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。”
“1、本人在最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
关于合法合规情况的 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违
承诺 法违规行为的情形。
2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和万通智控公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和万通智控公
上市公司全体董事、 司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不
监事、高级管理人员 存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或
潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会
14
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚
的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。”
“公司承诺将在本次交易正式交割后完成并向投资者披露按照中国
关于暂缓编制并披露 会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照
中国会计准则标的公 中国会计准则编制的备考财务报告。”
上市公司
司审计报告及备考合 “将在本次交易正式交割后 150 个交易日内完成向投资者披露按照
并财务报告的承诺 中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司
按照中国会计准则编制的备考财务报告。”
万通智控科技股份有
“控股股东不可撤销的承诺将出席万通智控就拟议交易提请股东审
限公司对 H&T 集团
上市公司 议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在万通智控的股东大会
旗下 Westfalia Metal
控股股东 上投票赞成关于批准拟议交易的股份购买协议以及其所规定的拟议
Hoses Group 业务的
交易的相关决议。”
拟议收购
万通智控科技股份有 “就万通智控科技股份有限公司对 H&T 集团旗下 Westfalia Metal
限公司对 H&T 集团 Hoses Group 业务的拟议收购，不可撤销的承诺将出席万通智控就拟
上市公司控股股东的
旗下 Westfalia Metal 议交易提请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在万
一致行动人
Hoses Group 业务的 通智控的股东大会上投票赞成关于批准拟议交易的股份购买协议以
拟议收购的补充承诺 及其所规定的拟议交易的相关决议。”
“1、自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至本次重组
上市公司控股股东及 实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
关于减持上市公司股
其一致行动人、董事、 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本
份的承诺
监事、高级管理人员 承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相
应赔偿责任。”
上市公司控股股东万 关于控股股东万通控 “如因交易对方提供的信息不完整或者重大遗漏，给上市公司或者
通控股 股的先行赔付承诺 投资者造成损失的，万通控股将先行赔偿上市公司或者投资者损失。
“一、截至本承诺签署之日，本人/本公司控制的其他企业均未直接
或间接从事与万通智控及其控股子公司相同或相似的业务，本人/本
公司与万通智控及其控股子公司不存在同业竞争。
二、本人/本公司直接或间接持有万通智控股份期间，本人/本公司及
控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与万通智控及其控股子
上市公司控股股东及 关于避免同业竞争的
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，并保证不通过任
实际控制人 承诺
何方式直接或间接控制任何与万通智控及其控股子公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
三、自承诺函签署之日起，如万通智控及其控股子公司进一步拓展
产品和业务范围，本人/本公司保证不直接或间接经营任何与万通智
控及其控股子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，并保证
15
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
不通过任何方式直接或间接控制任何与万通智控及其控股子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实
体。
四、在本人/本公司与万通智控存在关联关系期间，本承诺函为有效
之承诺。如因违反上述承诺导致万通智控或控股子公司损失的，本
人/本公司将向万通智控赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法
律责任。”
“在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照有关
法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独
关于保持上市公司独
立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
立性的承诺
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立性。若承诺人违反上述承诺给上市
公司及其他股东造成损失，将由承诺人承担相应的赔偿责任。”
“1、本人/本公司及所控制的企业不与万通智控及其控制的企业发生
不必要的关联交易。
2、如确需与万通智控及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本
人/本公司保证：
（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，
以市场公允价格与万通智控及其控制的企业进行交易，不利用该类
交易从事任何损害万通智控及其控制的企业利益的行为；
关于减少和规范关联 （2）督促万通智控按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
交易的承诺函 所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及万通智
控公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本公司将严格
按照该等规定履行回避表决义务；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及万通智控公司章程的
规定，督促万通智控依法履行信息披露义务。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向万通智控
赔偿一切直接和间接损失。”
关于公司填补回报措 “1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
施能够得到切实履行 2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补
作出的承诺 偿责任。”
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
关于公司重大资产重
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
董事、高级管理人员 组摊薄即期回报采取
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
填补措施的承诺函
动；
（5）本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞
成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人
所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
根据交易双方签署的《股权及资产购买协议》，交易对方已在上述协
议中做出陈述与保证：“每家标的公司均为根据其成立或形成的所属
司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公司拥有其
开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的
股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退
出的情形；交易对方 WGG 是非股权资产的唯一所有者。
据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，
标的资产权属及所提
不存在虚假记载和误导性陈述。就卖方所知（限于 H&T KG 的首席
交易对方 供信息真实和准确的
执行官、普通合伙人 Christian Diemer 先生和 H&T KG 董事总经理、
承诺
首席财务官 Harald Langerbeins 先生的实际知识），卖方在签约前不存
在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本
次交易的重大事项。
交易对方并于前述协议中表明，WSV 和 H&T KG 对卖方违反《股权
及资产购买协议》中的相关约定和限制而导致的违约索赔承担连带
责任；WGG 以其在协议中明确承担的义务为限承担赔偿责任，不承
担对协议中其他卖方的任何连带或连带和单独义务责任。”
经核查，截至本持续督导意见出具日，本次重大资产购买相关各方在相关协
议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次交易并未出具《盈利预测报告》，不涉及业绩承诺与补偿的相关安排，
故相关核查内容不适用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司是从事轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）以及相关工具及配件
研发、生产和销售的专业制造商。在售后服务市场（AM 市场），公司与 31 Inc.、
Tyresure、REMA 等品牌售后服务商展开紧密合作；在整车配套市场（OEM 市
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场），公司与中策集团、Haltec 等汽车零部件一级供应商及上汽集团等整车制造
商建立了长期稳定的合作关系。是上汽通用、大众、北汽、广汽等诸多知名整车
厂配套供应商，是美国铝业公司、美国沃尔沃等的配套供应商，并面向欧美等地
区汽车售后服务市场。
本次对德国 H&T 集团旗下的 WMHG 重大资产购买实施完成后，公司新增
商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件业务。WMHG 是从事生
产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提
供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密柔性解耦元件、弯管、隔热套及排气管
路系统总成，拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案，客户群体包括国内外
众多知名的汽车制造商和机械装备制造商。交割完成后，公司积极对标的业务进
行梳理整合，推进集团内各项业务在客户资源、分销渠道、售后服务体系、品牌
优势、市场信息等方面的融合与共享。公司原有业务将充分利用并购标的的全球
化布局优势，积极拓展在欧洲、北美等地区的业务；并购的标的业务将凭借着公
司的国内知名度及上市公司的地位进一步开拓国内市场。报告期内，排气管路系
统及解耦元件业务实现营业收入 13,228.95 万元，占公司全年营业收入比重为
28.83%。
公司分版块营业收入情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
占营业收入 占营业收入 同比增减
金额 金额
比重 比重
轮胎气门嘴 25,143.62 54.80% 24,349.71 77.65% 3.26%
TPMS 3,331.87 7.26% 2,707.34 8.63% 23.07%
工具及配件 4,099.55 8.94% 4,145.67 13.22% -1.11%
排气管路系统
13,228.95 28.83% 100.00%
及解耦元件
其他 75.36 0.16% 156.35 0.50% -51.80%
合计 45,879.36 100.00% 31,359.08 100.00% 46.30%
（二）上市公司主要财务状况
单位：万元
2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年
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营业收入 45,879.36 31,359.08 46.30% 32,019.62
归属于上市公司股东的净利
1,983.58 3,247.22 -38.91% 3,533.78
润
归属于上市公司股东的扣除
1,332.46 2,579.21 -48.34% 3,151.59
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
6,770.24 2,256.53 200.03% 4,713.36
额
基本每股收益（元/股） 0.10 0.16 -37.50% 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.16 -37.50% 0.19
加权平均净资产收益率 4.66% 7.80% -3.14% 10.39%
本年末比上年末
2019 年末 2018 年末 2017 年末
增减
资产总额 90,707.80 51,766.99 75.22% 47,901.57
归属于上市公司股东的净资 43,083.25 42,324.97 1.79% 41,272.66
产
公司 2019 年实现营业收入 45,879.36 万元，较上年同期上升 46.30%，主要
系公司收购 WMHG 合并范围增加所致。公司 2019 年归属于上市公司股东的净
利润 1,983.58 万元，较上年同期下降 38.91%，主要系公司实施重大资产收购项
目支付的中介机构费大幅增加。
经核查，本独立财务顾问认为：本次收购的 H&T 集团的旗下的 Westfalia
Metal Hoses Group 排气管路系统及解耦元件业务发展良好，上市公司的抗风险能
力得到有效提高。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和《创业板股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要
求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已
经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东
大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者
和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公
司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权
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益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易
各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方
案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限
公司重大资产购买之2019年度持续督导意见》之盖章页）
中银国际证券股份有限公司
2020 年 5 月 8 日
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