万通智控：北京德恒律师事务所关于公司2020年度非公开发行股票的法律意见2020-07-16
北京德恒律师事务所
关于
万通智控科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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2020 年度非公开发行股票的法律意见
目录
引言 ............................................................................................................................................................. 6
正文 ............................................................................................................................................................. 8
一、本次发行上市的批准和授权 .............................................................................................................. 8
二、发行人本次发行的主体资格 .............................................................................................................. 8
三、本次发行的实质条件 ......................................................................................................................... 8
四、发行人的设立 ....................................................................................................................................11
五、发行人的独立性 ................................................................................................................................ 11
六、发起人和股东 ................................................................................................................................... 13
七、发行人的股本及演变 ....................................................................................................................... 15
八、发行人的业务 ................................................................................................................................... 15
九、关联交易及同业竞争 ....................................................................................................................... 16
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................... 22
十一、发行人的重大债权债务................................................................................................................ 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................................ 23
十三、公司章程的制定与修改................................................................................................................ 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................................ 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................................ 25
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................... 25
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术等 .................................................................................... 26
十八、募集资金的使用 ........................................................................................................................... 26
十九、发行人业务发展目标.................................................................................................................... 27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................................ 27
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................................................ 28
二十二、发行人律师认为需要说明的其他问题 .................................................................................... 28
二十三、结论 ........................................................................................................................................... 29
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释义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/万通智控/发行人 指 万通智控科技股份有限公司，由杭州万通气门嘴
有限公司整体变更设立
万通有限 指 杭州万通气门嘴有限公司，系发行人前身
万通气门嘴 指 杭州万通气门嘴有限公司，为发行人全资子公司
普拉迪美国 指 Plaudita Inc.，普拉迪智能技术有限公司，为发行
人美国控股子公司
万通英国 指 Hamaton Limited，恒迈特有限公司，为发行人英
国控股子公司
万通美国 指 Hamaton Inc.，为发行人美国控股子公司
万通香港 指 万通智控（香港）有限公司，为发行人在香港设
立的全资子公司
WSC/维孚贸易 指 维孚贸易（上海）有限公司，为发行人全资子公
司
WSS/上海维孚 指 维孚金属制品（上海）有限公司，为发行人全资
子公司
万通泰国 指 Hamaton (Thailand) Ltd.，为发行人在泰国的子公
司
CORE 卢森堡 指 CORE Mainstream Luxemburg S. r.l，为万通香
港在卢森堡的全资子公司
万通波兰 指 Hamaton Poland sp. z o.o.，为万通英国在波兰的
全资子公司
万通德国 指 Hamaton GmbH，为万通英国在德国的全资子公
司
CORE 德国 指 Westfalia Metal Hoses GmbH，曾用名为“CORE
Mainstream Germany GmbH”，为 CORE 卢森堡在
德国的全资子公司
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WCZ 指 Westfalia Metal s.r.o，为 CORE 德国在捷克的全
资子公司
WSH 指 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co.
KG，已被 CORE 德国公司吸收合并
WIW 指 Westfalia, Inc.，为 CORE 德国在美国的全资子公
司
临平配件厂 指 余杭市临平金属配件厂，曾用名为“余杭县临平
金属配件厂”，为发行人控股股东改制前企业，
已注销
万通控股/万通汽配 指 杭州万通智控控股有限公司，曾用名为“余杭市万
通汽配有限公司”和“杭州余杭万通汽配有限公
司”，为发行人控股股东
德安国际 指 德安国际企业公司，为万通有限原股东
瑞健投资 指 杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙），为公司发
起人和现有股东之一
瑞儿投资 指 杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙），为公司发
起人和现有股东之一
青巢投资 指 杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙），为公
司发起人和现有股东之一
新澳德贸易有限公司，为公司股东黄瑶芳控制的
新澳德 指
公司，为万通有限原股东，已注销
诚德贸易（澳门）有限公司，为公司股东张黄婧
诚德贸易 指
控制的公司，已注销
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《证券发行注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
订）》
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《募集资金监管要求》 指 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44
号）
《公司章程》 指 现行有效的《万通智控科技股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发 指 万通智控以非公开发行方式向特定对象发行 A
行 股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《募集说明书》 指 《万通智控科技股份有限公司向特定对象发行
股票募集说明书》
《法律意见》 指 《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份
有限公司 2020 年度非公开发行股票的法律意见》
《律师工作报告》 指 《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份
有限公司 2020 年度非公开发行股票的律师工作
报告》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
股票或 A 股 指 本次发行的每股面值为人民币 1 元的普通股
中银国际证券、保荐机 指 中银国际证券股份有限公司
构、保荐人
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
Rdl & Partner 指 Rdl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsge
sellschaft mbH，万通智控为本次发行所聘请的境
外律师
Smith, Gambrell & 指 Smith, Gambrell & Russell, LLP，万通智控为本次
Russell 发行所聘请的境外律师
本所/本所律师 指 北京德恒律师事务所及承办律师
元、万元 指 人民币元、万元
注：本《法律意见》中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原
因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
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关于
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2020 年度非公开发行股票的
法律意见
德恒 12F20200023-1 号
致：万通智控科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托担任其
本次非公开发行股票的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《证券发行注册
办法》《实施细则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、深交所的
有关规定，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为发行人本次非公开发行出具本《法律意见》。
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引言
对本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
（一） 在本次法律服务过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供
的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有
效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何
误导性的信息；一切足以影响本所出具《律师工作报告》和《法律意见》的事实
和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
（二） 对于本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见》至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人及其关
联方或者其它机构出具的证明文件。
（三） 本所律师仅就本《法律意见》出具之日前已发生并存在的与发行人本
次非公开发行相关的境内事实发表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不
对于与发行人及本次发行相关的境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非
法律专业的事项发表意见。在本《法律意见》中涉及述及的境外非本所律师独立
核查并独立发表法律意见的有关法律事项时，均为本所律师在履行一般注意义务
后严格按照有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、内控报告、法
律意见或发行人的文件引述。同时，本所律师在本《法律意见》中对有关会计报
表、审计报告、评估报告、验资报告、内控报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些数据、结论的真实性、准确性、
完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
（四） 本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》
出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五） 本《法律意见》仅供发行人本次非公开发行申报之目的使用，未经本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
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（六） 本所律师同意发行人在本次非公开发行申请材料中部分或全部引用
《法律意见》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律或事实上的歧义或曲解。
（七） 《律师工作报告》系本《法律意见》不可分割的一部分，与本《法律
意见》共同构成一个完整的文件。本所律师同意将本《法律意见》作为发行人本
次发行申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的《法律
意见》承担相应的法律责任。
本所律师在发行人本次非公开发行工作中，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次非公开发行出具本《法律意见》。
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人相关董事会会议
的通知、议案、决议、会议记录等；2．查验发行人相关股东大会的会议通知、议
案、表决票、决议、会议记录等；3．查阅了发行人公开披露的文件。
通过上述核查，本所律师认为：
（一）经本所律师核查，发行人第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第
十五次会议、2019 年年度股东大会已依照法定程序审议通过了与本次非公开发行
相关的议案。
（二）经本所律师核查，上述股东大会召集、召开程序符合国家法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》有关规定，会议作出的各项决议内容合法、有效。
（三）经本所律师核查，股东大会授权董事会办理有关发行事宜的授权范围
及程序合法、有效。
（四）经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人就本次非公
开发行尚需取得深交所关于本次非公开发行的审核同意和中国证监会的注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人的营业执照；2.
查验发行人章程；3.查验发行人的工商登记资料；4.查验了发行人提供的历次股
东大会、董事会、监事会的材料；5.查验了发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则；6.查验发行人的《审计报告》；7.查验发行人主管工商、税务、环保等部
门出具的证明文件。
通过上述核查，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人营业执照；2．查
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阅发行人章程；3．查验发行人的工商登记资料；4．查验发行人的《审计报告》；
5．查验发行人历次董事会、股东大会会议资料；6．查验发行人历次验资报告；7．查
验发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺、声明及无
犯罪记录证明等文件；8.查询中国证监会、裁判文书网等相关网站；9．取得发行
人及其子公司相关政府主管机关出具的证明文件。
发行人本次发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，根据《公司法》
《证券法》《证券发行注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的
相关规定，本所律师对本次发行的实质条件进行逐一核对，本所律师认为，发行
人本次发行已经满足以下实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股发行条
件与发行价格相同；与公司已发行上市的股票，每一股份具有同等权利，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人的说明、承诺及本所律师核查，发行人本次非公开发行不采用广
告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《证券发行注册办法》和《实施细则》的相关规定
1.发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可
的情形，符合《证券发行注册办法》第十一条第（一）项之规定。
2.发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或相
关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告没有被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告，最近一年财务会计报告没有被出具保留意见的审计报告，符
合《证券发行注册办法》第十一条第（二）项之规定。
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所的公开谴责，符合《证券发行注册办法》第十一条
第（三）项之规定。
4.上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，符合《证券发行注
册办法》第十一条第（四）项之规定。
5.控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为，符合《证券发行注册办法》第十一条第（五）项之规定。
6.发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，符合《证券发行注册办法》第十一条第（六）项之规定。
7.本次募集资金将用于车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目
和维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目——年产 40 万根高柔性零泄漏国六汽
车金属排气软管生产线项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规
的规定，符合《证券发行注册办法》第十二条第（一）项和第（二）项之规定，
详见本《法律意见》“十八、募集资金的使用”。
8.本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者
影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册办法》第十二条第（三）项之
规定。
9.根据公司股东大会决议和《募集说明书》，发行人本次发行的对象为不超过
三十五名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公
司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者，符合《证券发行注册办法》第五
十五条之规定。
10.根据公司股东大会决议和《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，符合《证券发行注册办法》第
五十六条之规定。
11.根据公司股东大会决议和《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，
符合《证券发行注册办法》第五十七条之规定。
12.根据公司股东大会决议和《募集说明书》，本次发行的股份自发行结束之
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日起六个月内不得转让，符合《证券发行注册办法》第五十九条之规定。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《证券
发行注册办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非
公开发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人营业执照；2．查
验发行人章程；3．查验发行人的工商登记资料；4．查验整体变更设立时的审计
报告和评估报告；5．查验发行人发起人签署的发起人协议；6．查验发行人整体
变更设立时的验资报告等。
通过上述核查，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）各发起人在发行人设立过程中签署的《关于杭州万通气门嘴有限公司
整体变更设立为万通智控科技股份有限公司之发起人协议》符合当时相关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人在设立过程中有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当
时法律、法规以及规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、条件、方式和发起人资格、
创立大会等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，
公司设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人营业执照；2．查
验发行人章程；3．查验发行人的工商登记资料；4．查验发行人的《审计报告》；
5．查验发行人土地房产以及专利权和商标权的权属证书、专利批量法律状态清单；
6．查验发行人的业务合同；7．查验发行人董事、监事、高级管理人员以及核心
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技术人员和财务人员的劳动合同或劳务合同；8．查验员工花名册以及员工劳动合
同；9．查验社保缴纳凭证；10．查验发行人、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员填写的调查表及书面确认文件；11．查验发行人主管工商、税务及环保等
政府机关出具的证明等。
通过上述核查，本所律师认为：
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的业务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产完整
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人具备与生产经营有
关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要
土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料釆
购和产品销售系统。
（三）发行人的人员独立
1. 发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序产生，不存在超越
发行人董事会和股东大会的人事任免决定的情形。
2. 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的书面说明并经本所律师
核查，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，除张健儿以外的其他高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。万通控股和张健儿先生已经作出承诺，自 2020 年 5 月起，万通控股不
再向张健儿先生支付董事津贴。本所律师认为，张健儿先生在万通控股领取董事
津贴的行为不会影响公司的人员独立性。
3. 根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和
薪酬管理体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
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4. 根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人已经按照国家有关规定与
员工签订了《劳动合同》，独立为员工发放工资，并依法独立为员工办理社会保险
及缴纳住房公积金。
（四）发行人的机构独立
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，依
法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会
制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人根据实际情况建立了相关业务
和管理部门。
发行人已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管
理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人已建立独立的财务
核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和财务管理制度；
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行
人依法独立纳税。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未占用发行
人的资金、资产或其他资源；发行人未为其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使
用。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人拥有完整的业务体
系，资产完整、权属明确，在机构、人员、财务和资产等方面均独立于控股股东
及其他关联方，具有完整独立的业务体系。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重
缺陷。
六、发起人和股东
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本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及非自然人股东
完整工商登记资料、自然人股东身份信息；2．查阅发行人历次董事会、股东大会
会议文件；3．查阅发行人股东书面出具的调查表；4．登录国家企业信用信息公
示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 及 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会
（http://www.amac.org.cn/xxgs/）查询非自然人股东的情况；5．查验股东的缴款凭
证或股权转让款交割凭证等。
通过上述核查，本所律师认为：
（一）发行人发起人的资格
在万通有限依法整体变更为股份有限公司时，发行人共有 10 位发起人股东，
如《法律意见》正文“四、发起人的设立”所述，股份公司的发起人均具有法律、法
规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格，发起人的人数、住所、出
资比例符合法律、法规及规范性文件的规定，发起人已足额缴纳了出资。
（二）发行人的现有股东
1.发行人现有前十大股东
经本所律师核查，截至 2020 年 5 月 12 日，发行人前十大股东情况如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
万通控股 100,495,279 50.25
杨富金 9,254,847 4.63
瑞儿投资 4,166,700 2.08
青巢投资 4,008,043 2.00
瑞健投资 3,333,300 1.67
陈建青 2,107,500 1.05
张黄婧 1,443,336 0.72
黄瑶芳 1,443,336 0.72
方汉杰 830,162 0.42
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 525,700 0.26
2.前十大股东之间的关联关系
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经发行人及发行人股东确认，并经本所律师核查，万通控股、瑞健投资和瑞
儿投资系实际控制人张健儿控制的企业，张健儿与黄瑶芳系夫妻关系，张黄婧系
张健儿与黄瑶芳之女。
（三）发行人控股股东、实际控制人
万通控股持有发行人 50.25%的股份，为发行人的控股股东。张健儿通过万通
控股、瑞健投资、瑞儿投资合计控制发行人 54.00%的股份，同时张健儿先生担任
发行人的董事长兼总经理，张健儿先生为发行人的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规、规章和规范性
文件规定担任发起人及出资的资格；发起人数量、住所、出资比例符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及演变
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人完整工商登记资
料；2．查阅发行人历次变更所涉及的增资协议、股权转让协议、股东会决议等法
律文件；3．查阅发行人自成立时起的历次验资报告、审计报告、评估报告等；4．发
行人及发行人股东出具的书面确认等。
通过上述核查，本所律师认为：
发行人历次股权转让、增资扩股、整体改制以及股票发行上市符合当时的法
律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续，合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其控股子公司
的《营业执照》；2．查验发行人及其控股子公司已取得的经营资质证书；3．取得
发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件等；4．查阅《审计报告》；
5．登录全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search）、中国执
行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.go
v.cn）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http:/
/www.creditchina.gov.cn）进行查询。
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通过上述核查，本所律师认为：
（一）发行人的经营范围及经营方式
本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人提供的资料和本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发
行人有 11 家境外子公司。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、发行人提供的说明及本所律师核查，发行
人 在 2019 年 收 购 了 Heitkamp & Thumann KG 及 其 关 联 企 业 Westfalia
Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH、Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG
的股权资产和非股权资产，所收购公司专注生产用于商用车及其他重型运输工具
的排气管路系统及解耦元件。所收购公司生产的产品同属于汽车零部件行业，收
购完成后，能够与上市公司重点发展的商用车汽车零部件领域产生协同效应，能
更好地向商用车制造商提供综合性的零部件产品和服务，本所律师认为，发行人
自设立以来的业务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务突出
根据天健会计师出具的天健审[2018]2168 号《审计报告》、天健审[2019]2738
号《审计报告》、天健审[2020]3378 号《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度主营业务收入占收入总额的比例均超过 98%，主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等文件，发
行人生产经营符合国家产业政策，在报告期内未发生重大违法行为，最近两年连
续盈利，截至本《法律意见》出具之日不存在依据国家法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定需要终止的情形，持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人主要客户、供应商
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进 行 访 谈 ；2 ． 公 司出 具 的 说 明文 件 ； 3． 登 录 国 家企 业 信 用信 息 公 示 系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查看发行人及关联企业工商登记信息；4．查
阅《审计报告》；5．查阅发行人《公司章程》《关联交易决策制度》等公司治理制
度；6．查阅发行人及其主要股东完整工商登记资料；7．取得相关主体出具的相
关承诺；8.查阅发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员书面
出具的调查问卷等。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规定并经本所律师
核查，报告期内，发行人的主要关联方如下：
1. 实际控制人
截至本《法律意见》出具之日，发行人的实际控制人为张健儿。
2. 持有发行人 5%以上股份的非自然人股东
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，持有发行人 5%以上股份的
非自然人股东为万通控股。
3. 关联自然人
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人，发行人的董事、监事、高级管
理人员，与前述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及
直接或间接控制发行人的企业的董事、监事和高级管理人员。
4. 关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的企业
与发行人的
序号 关联方名称 经营范围
关联关系
张健儿持有 40.6%财产份 实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，
1 瑞健投资 额并担任执行事务合伙 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
人的企业 金融服务）。
张健儿持有 18.64%财产
实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、
2 瑞儿投资 份额并担任执行事务合
期货）。
伙人的企业
实业投资；投资咨询、投资管理（除证券、期货）
张健儿担任万通控股执 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
3 万通控股
行董事 存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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动）。
杭州科叶投资合 刘海宁持有 16.67%财产 股权投资、投资管理服务(未经金融等监管部门批
4 伙企业（有限合 份额并担任执行事务合 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
伙） 伙人的企业 财等金融服务)。
道路普通货物运输(在许可证件有效期限内经营);
传感器的研发、制造、销售;传感技术服务与技术
咨询；自动化控制系统的研发、制造、销售及租赁;
仪器仪表的开发、制造、销售；计算机软件开发、
销售、服 务，计算机硬件销售及售后服务；起重
机械安全附件及安全保护装置、土木工程机械安全
宁波柯力传感科 附件及检测装置、环卫配 套设备及保护装置、工
5 刘海宁担任独立董事
技股份有限公司 程测力设备、压力检测设备、汽车检测装置的制造、
销售及租赁;家用电器的制造、销售；电子产品、
计量器具、金属、五金交电、建材的批发、零售；
自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司
经 营或禁止进出口的货物及技术除外(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
技术开发、技术服务:教育软件，教育设备；服务：
出国留学咨询与中介服务，教育信息咨询(除出国
留学咨询与中介服务)，开展收集、整理、储存和
傅黎瑛持有 70%的股权
杭州劳伦森富有 发布人才供求信息;职业介绍和人才信息咨询，商
6 并担任执行董事兼总经
科技有限公司 务信息咨询(除商品中介)，文化创意策划，文化艺
理的企业
术活动策划(除演出及演出中介)；其他无需报经审
批的一切合法项目(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能电池组件、太
索日新能源股份 傅黎瑛担任独立董事的 阳能灯具制造、销售；太阳能科技领域内的技术开
7
有限公司 企业 发、咨询、服务；太阳能光伏系统设计及安装；货
物和技术的进出口。
生产销售甲基三氯硅烷、甲基二氯硅烷、二甲基二
氯硅烷、三甲基氯硅烷、六甲基环三硅氧烷、(D3)、
八甲基环四硅氧烷(D4)、二甲基硅氧烷混合环体
(DMC)(八甲基环四硅氧烷 93%、十甲基环五硅氧
烷 6.5%、六甲基环三硅氧烷 0.5%)、高沸物(叔丁
基二甲基一氯硅烷 30%-50%、二甲基四氯二硅烷
30%-50%)、共沸物(四氯化硅 30%-45%、三甲基氯
合盛硅业股份有 傅黎瑛担任独立董事的
8 硅烷 40%-60%)、低沸物(二甲基二氯硅烷
限公司董事 企业
20%-40%、甲基二氯硅烷 20%-40%)、氯甲烷[中间
产品]、副产 80%硫酸、副产 31%盐酸、γ-氨丙基
甲基二甲氧基硅烷、氨基硅油、硅橡胶、气相白炭
黑、含氢硅油、二甲基硅油、十甲基环五硅氧烷
(D5)；工业硅批发。以上涉及许可证的凭证经营(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
照明电器及其仪器设备的开发、制造、销售、服务；
电工、电器及其原辅材料、照明电器原辅材料、元
浙江阳光照明电 器件、仪器设备、LED 照明产品的销售；LED 照
傅黎瑛担任独立董事的 明技术的开发、技术服务；太阳能光伏照明系统的
9 器集团股份有限
企业 开发、销售、服务，照明系统的设计安装，节能环
公司
保工程的承接和综合技术服务，经营进出口业务和
对外经济合作业务(范围详见外经贸部门批文)(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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营活动)。
建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、
消防工程、水电工程、建筑智能化工程的设计、施
工，石材加工，建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建
筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销
售，广告设计、制作，经营进出口业务。承包境外
浙江亚厦装饰股 傅黎瑛担任独立董事的
10 建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工
份有限公司 企业
程，承包上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目，
承包上述境外工程所需的设备、材料、对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员(凭有效资质证书
经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
俞正权妹夫顾贵福持股
杭州福欣丝绸有
11 80%并担任执行董事兼 销售：丝绸、轻纺原料及产品、蚕丝被。
限公司
总经理的企业
5. 发行人的子公司
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人拥有的子公司的情
况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 万通气门嘴 发行人全资子公司
2 维孚贸易 发行人全资子公司
3 上海维孚 发行人全资子公司
4 普拉迪美国 发行人控股子公司
5 万通英国 发行人控股子公司
6 万通美国 发行人控股子公司万通英国的全资子公司
7 万通波兰 发行人控股子公司万通英国的全资子公司
8 万通德国 发行人控股子公司万通英国的全资子公司
9 万通香港 发行人全资子公司
10 万通泰国 发行人、万通香港、万通气门嘴合计持股 100%的子公司
11 CORE 卢森堡 发行人全资子公司万通香港的全资子公司
12 CORE 德国 发行人全资孙公司 CORE 卢森堡的全资子公司
13 WCZ 发行人全资曾孙公司 CORE 德国的全资子公司
14 WIW 发行人全资曾孙公司 CORE 德国的全资子公司
6.报告期内曾经存在的关联方
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（1）杨富金
杨富金曾在报告期内担任发行人董事，于 2018 年 8 月 10 日任期届满后不再
担任。报告期内，杨富金持有的发行人股份比例曾超过 5%，截至 2020 年 5 月 12
日，其持有发行人的股份比例为 4.63%。
（2）方汉杰
在报告期内，方汉杰曾担任发行人董事、副总经理，于 2018 年 7 月辞去公司
董事、副总经理职务。
（3）朱保尔
朱保尔在报告期内曾担任发行人副总经理，于 2019 年 4 月 19 日起不再担任
副总经理职务。
（4）房忠辉
房忠辉在报告期内曾担任发行人行政总监，于 2019 年 4 月 19 日起不再担任
行政总监职务。
（5）姚勇杰、杭州凯蓝投资合伙企业（有限合伙）、杭州青巢创业投资合伙
企业（有限合伙）
杭州凯蓝投资合伙企业（有限合伙）和杭州青巢创业投资合伙企业（有限合
伙）系姚勇杰控制的企业，报告期内姚勇杰、杭州凯蓝投资合伙企业（有限合伙）、
杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有发行人的股份比例曾超过 5%，
截至本《法律意见》出具之日，其合计持有的比例已不足 5%。
报告期内，前述曾经存在的关联自然人及其关系密切的亲属控制或担任董事、
高级管理人员的企业亦应作为发行人曾经的关联方。
7.其他关联方
（1）Ian Stanley Smith
Ian Stanley Smith 分别持有万通智控控股子公司万通英国和万通美国 45%的股
权。
（2）Tyresure Limited
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Ian Stanley Smith 控制的企业。
（3）Intelligent MEMS Design Inc.
万通智控子公司普拉迪美国的股东，持有普拉迪美国 40%的股份。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据天健会计师出具的天健审[2020]3378 号《审计报告》、天健审[2019]2738
号《审计报告》、天健审[2018]2168 号《审计报告》，发行人报告期内与各关联方之
间的关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保、关联方资
金拆借和关键管理人员报酬等。
（三）关联交易的公允性及批准情况
报告期内，独立董事潘定海、傅黎瑛、刘海宁就有关报告期内关联交易履行
的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了独立意见。董事会和股东大会依法
审议了公司的关联交易。
综上所述，本所经办律师认为发行人与关联方之间发生的前述交易与发行人
的正常生产经营相关，交易均由双方平等协商确定价格，价格公允。前述交易均
经发行人董事会和股东大会确认或批准。由此，发行人与关联方之间的交易不存
在严重损害发行人及其股东利益的情形。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会
审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了
关联交易公允决策程序。
（五）规范关联交易的承诺
为规范与发行人之间的关联交易，截至本《法律意见》出具之日，发行人控
股股东、实际控制人以及发行人全体董事、监事、高级管理人员均已分别出具了
《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
（六）发行人的同业竞争
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1.经本所经办律师核查，发行人的实际控制人张健儿及其控制的关联方不存在
与万通智控从事相同或相似业务的情形，与万通智控不存在同业竞争。
2.为避免与发行人发生同业竞争，截至本《法律意见》出具之日，发行人控股
股东、实际控制人张健儿以及发行人全体董事、监事、高级管理人员已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》。
十、发行人的主要财产
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验不动产权证书；2．查验
发行人取得的相关境内外专利证书、商标注册证书等无形资产证明文件；3．取得
国家知识产权局出具的专利批量法律状态清单；4．取得国家知识产权局商标局出
具的商标档案；5．登录国家知识产权专利局网站（http://www.sipo.gov.cn）、国家
知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询；6．查阅《审计报告》；
7．查阅发行人控股子公司工商档案材料；8．查验发行人租赁合同、租赁房屋的
产权证；9.取得代理机构出具的关于发行人持有的境外商标、境外专利的证明文件；
10.境外律师出具的对境外子公司的土地、房产、知识产权等资产权利限制的法律
意见；11.取得境外子公司土地、房产、知识产权的权利证明；12.查询德国、欧盟
等境外知识产权登记机关的网站。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司所拥有的土地、房产、专利、商
标等主要财产权属清晰，已经取得了必要的权属证书，不存在纠纷或潜在纠纷。
除《律师工作报告》已披露的抵押等权利限制外，不存在其他限制发行人权利行
使的情形。除发行人被许可的 US7518495、GB2408344、DE102004052051 专利与
授权人就专利使用费等内容存在争议且双方正在协商外，其余许可不存在争议。
发行人及其子公司与相关主体签署的房屋租赁合同均有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人主要客户、供应商
进行了走访；2．查验发行人提供的重大合同；3．查阅《审计报告》；4．取得发
行人出具的书面说明文件。
通过上述核查，本所律师认为：
（一）发行人报告期内的重大合同合法有效，除被许可 US7518495、GB2408344、
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DE102004052051 专利的《专利许可协议》中关于专利使用费等条款存在争议且双
方正在协商，以及方汉杰与万通有限签订的《股东出资协议书》和《股东出资协
议书之补充协议》外，其余合同履行不存在重大法律障碍，亦不存在重大潜在纠
纷。
（二）截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）截至本《法律意见》出具之日，除《律师工作报告》中已披露的关联
交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或发行人为关联方提
供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至报告期末的金额较
大的其它应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人完整工商登记资
料；2．查阅发行人提供的股东大会会议文件、董事会会议文件；3．查阅《审计
报告》等；4.查阅发行人公开披露的文件；5.发行人的说明。
通过上述核查，本所律师认为：
（一）发行人上述历次增资行为的程序、内容符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（二）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，2019 年发行人收购了
Heitkamp & Thumann KG 及 其 关 联 企 业 Westfalia Metallschlauchtechnik
Verwaltungs-GmbH、Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG 的股权资产和非股权资
产，除此之外，发行人在报告期内未发生其他收购或出售重大资产的情况。
（三）发行人的股权投资情况，详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业
竞争（一）发行人的关联方 5.发行人的子公司”。
（四）如《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”所述，报告期内发行人
无合并或分立行为。
（五）根据发行人出具的书面说明，截至本《法律意见》出具之日，发行人
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无拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等计划。
十三、公司章程的制定与修改
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅股份公司成立后的历次
董事会、股东大会会议通知、议案、决议、记录等资料；2．查阅《公司章程》《公
司章程（草案）》及最近三年历次修订后的公司章程；3．查阅发行人完整工商登
记资料。
通过上述核查，本所律师认为：
发行人章程的制定及近三年的修改均符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，履行了法定程序；发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件
的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人提供的历次股东
大会、董事会、监事会的会议材料；2．查阅发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则。
通过上述核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人已根据《公司法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理
机构，包括依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门
等组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人具有健全的股东大
会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、签到册、会
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议决议、会议记录等资料并经本所律师核查，自股份公司设立以来至本《法律意
见》出具之日，发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、决议
程序、决议内容及文件签署均符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规
及规范性文件的规定，为真实、合法、有效，股东大会或董事会历次授权，亦合
法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人董事、监事、高
级管理人员出具的书面调查表；2．登录中国证监会等网站检索发行人董事、监事、
高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；3．查验发行人提供的独立董事、董事会
秘书任职资格证书；4．取得发行人独立董事出具的关于任职资格的书面声明；6．查
阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；7．取得发行人董事、监事、
高级管理人员的无犯罪记录证明。
通过上述核查，本所律师认为：
（一）经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人现有董事、
监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
（二）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变
化符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人设立了 3 名
独立董事，其任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关规定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《审计报告》；2．取得
发行人及其控股子公司所在地税务部门出具的证明文件；3．查验发行人及其子公
司的《高新技术企业证书》；4．查验发行人及其控股子公司财政补贴文件及凭证；
5．查阅发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表；6.境外律师出具的法律意
见。
通过上述核查，本所律师认为：
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（一）经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司
目前执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司在报告期内享受该项税收优惠政策合法有效。
（三）发行人及其子公司在报告期内享受的财政补贴政策合法有效。
（四）发行人及其子公司在报告期内均按时申报、缴纳税款，不存在欠缴税
款的情形，亦不存在因违反相关税收法律、法规及政策或因其他税务问题被处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术等
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人主营业务产品生
产项目对应的环境影响评价报告表、环评审批及环评验收文件；2．查阅市场监督
管理部门出具的证明文件；3．对发行人生产经营场所进行了实地走访核查。
通过上述核查，本所律师认为：
（一）发行人在报告期内的生产经营活动不存在违反环境保护相关法律法规
而受到行政处罚的情况，募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）根据市场监督管理局出具的证明，发行人报告期内的产品符合国家产
品质量标准和技术监督标准，未发生因违反产品质量或技术监督方面的法律法规
而受到行政处罚的情形。
十八、募集资金的使用
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2019 年年度股
东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等；2．查阅天健审[2017]6377 号《关
于万通智控科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》、天健审
[2020]481 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》；3．发行人变更募集资金使用情
况的相关董事会、股东大会文件；4.发行人披露的关于募集资金使用的专项报告；
5.查阅发行人本次上市募集资金投资项目备案文件；6.查阅本次募集资金投资项目
的可行性研究报告。
通过上述核查，本所律师认为：
（一）前次募集资金的使用情况
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发行人前次募集资金的使用符合《证券发行注册办法》《募集资金监管要求》
等相关规定，前次募集资金的使用亦皆履行了相应的法定程序，不存在违规使用
的情形。
（二）发行人的募集资金拟投资项目的批准和授权
1.发行人的募集资金拟投资项目已经过发行人董事会和股东大会审议并通过。
2.车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目已经取得杭州市余杭
区经信局的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目代码
2018-330110-36-03-044666-000）和杭州市生态环境局出具的《浙江省杭州市余杭
区“区域环评+环境标准”改革环境影响评价文件承诺备案受理书》（编号：杭环
余改备 2020-97 号）。维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目——年产 40 万根高
柔性零泄漏国六汽车金属排气软管生产线项目已经取得上海市发展和改革委的
《上海市企业投资项目备案证明》（国家代码：2019-310115-36-03-008962）和上海
市浦东新区生态环保局出具的沪浦环保许评[2020]93 号《关于维孚金属制品（上海）
有限公司扩建项目环境影响报告表的审批意见》。
经本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政
策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，本次非公开发行募集资金投资项目
已经万通智控董事会和股东大会审议通过，履行了必要的批准和备案手续。
十九、发行人业务发展目标
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：取得了发行人出具的书面说明。
通过上述核查，本所律师认为：
发行人业务发展目标与现有主营业务一致，业务发展目标符合法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人出具的书面说
明；2 取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书
面确认文件；3．登录全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/sea
rch）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://w
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2020 年度非公开发行股票的法律意见
enshu.court.gov.cn）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.
cn/honestypub）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.go
v.cn）进行查询；4．取得发行人董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明；
5.境外律师出具的法律意见；6.发行人及境内子公司市场监督、税务、外汇、海关
等主管机关出具的证明。
通过上述核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人的违法行为不属于重大违法行为，除《律师工作报
告》披露的内容以外，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚。
（二）报告期内，控股股东所受的行政处罚不属于重大违法行为，除《律师
工作报告》披露的内容以外，持有发行人 5%及以上股份的股东及实际控制人不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚（交通违法处罚除外）。
（三）截至本《法律意见》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不
存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；不存在最近
三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月受到证券交易所的公开
谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论《募集
说明书》等。
本所律师未参与《募集说明书》的制作，但参与了《募集说明书》与《律师
工作报告》和《法律意见》有关章节的讨论工作并已审阅《募集说明书》，特别审
阅了发行人引用《律师工作报告》和《法律意见》的相关内容。
本所律师认为，发行人《募集说明书》所引用的本《法律意见》相关内容与
本《法律意见》并无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不会因为引用《律师工作
报告》和《法律意见》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、发行人律师认为需要说明的其他问题
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2020 年度非公开发行股票的法律意见
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人控股股东万通
控股的全套工商资料；2.取得了万通控股的改制文件；3.取得了相关人民政府对改
制的确认文件；4.取得了发行人与员工签订的《劳动合同》；5.取得了发行人的员
工名册、社会保险和住房公积金缴存名册；6.取得了劳务派遣公司的营业执照、最
新公司章程和许可证书；7.取得了相关部门出具的合规证明。
（一）万通控股的改制情况
本所律师经核查后认为，临平配件厂的改制过程，已参照余杭市人民政府市
政发[1998]266 号《关于事业单位转制的若干意见》的规定制定了改制方案，并按
照余政[1997]5 号文件等其它相关文件规定进行了资产处置和人员安置。改制方案
经职工代表大会审议通过，并取得了主管部门的批准。临平配件厂的所有资产都
经有资质的机构评估，并得到了有权部门的确认，资产处置和人员安置符合当时
的法规和政策的要求。临平配件厂的改制合法性已经得到了杭州市余杭区人民政
府和浙江省人民政府办公厅的确认，临平配件厂的改制不存在国有资产和集体资
产流失的问题，改制过程合法、有效，不存在纠纷和潜在纠纷。
（二）发行人的劳动人事情况
本所律师经核查后认为，发行人已与员工签订了劳动合同，并依法缴纳了社
会保险和住房公积金，报告期内不存在因违反劳动法律法规而受到行政处罚的情
形。
二十三、结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行的申
请符合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》和《实施细则》规定的非公开
发行股票的有关条件，除尚需获得深交所关于本次非公开发行的审核同意和中国
证监会的注册外，发行人本次发行不存在实质性法律障碍。
本《法律意见》一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
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2020 年度非公开发行股票的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份有限公司2020
年度非公开发行股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
娄 建 江
承办律师：
裴 士 俊
二〇二〇年 月 日
4-1-30
