中银国际证券股份有限公司
关于万通智控科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
二〇二〇年六月
万通智控科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）接受
万通智控科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其
2020 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对
象发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构，保荐机构及其指定的保荐代表人
做出如下承诺：
保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务
管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，遵
照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《万通智控科技股份有限
公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书》相同的含义）
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万通智控科技股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构情况
（一）保荐机构名称
中银国际证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
中银证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
蒋鸿：保荐代表人，硕士研究生，12 年投资银行从业经历，蒋鸿先生曾主
持或参与中孚实业（600595）配股和非公开发行股票、菲达环保（600526）非公
开发行股票等保荐承销项目、坚瑞消防（300116）发行股份购买资产并配套募集
资金、领大有限公司收购阳光股份（000608）、广东永裕恒丰投资有限公司收购
华仁药业（300110）、中信特钢（000708）重大资产重组等财务顾问项目。蒋鸿
先生目前无担任签字保荐代表人的在审项目。
黄凯：保荐代表人，硕士研究生，5 年投资银行从业经历，黄凯先生曾先后
参与了中钢天源（002057）发行股份购买资产并配套募集资金项目、江苏银行
（600919）公开发行可转债保荐承销项目、万通智控（300643）重大资产购买项
目、中信特钢（000708）重大资产重组项目。黄凯先生目前无担任签字保荐代表
人的在审项目。
上述两名保荐代表人最近 3 年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证
监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：张强
项目组其他成员：田化普、冯佳佳、连珩
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：万通智控科技股份有限公司
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英文名称：Hamaton Automotive Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码：91330100609132142D
法定代表人：张健儿
注册资本：20,000 万元
注册地址：浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路 12 号
股票上市地点：深圳证券交易所（股票代码：300643）
邮政编码：311199
电话号码：0571-89181292
传真号码：0571-89361236
互联网网址：www.hamaton.com.cn
经营范围：相关汽车计数仪表、气门嘴、汽车配件制造。服务：网络技术、
汽车智能电子控制系统、计算机软硬件、仪器仪表、气门嘴、汽车配件的技术开
发；货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
（二）本次保荐的发行人证券发行上市的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行人股本结构和前十大股东持股情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人总股本 200,000,000 股，前十大股东及其持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 杭州万通智控控股有限公司 100,495,279 50.25%
2 杨富金 9,982,047 4.99%
3 杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙） 5,208,043 2.60%
4 杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙） 4,166,700 2.08%
5 杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙） 3,333,300 1.67%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
6 陈建青 2,116,500 1.06%
7 张黄婧 1,443,336 0.72%
8 黄瑶芳 1,443,336 0.72%
9 陈海东 1,400,400 0.70%
10 方汉杰 830,162 0.42%
合计 130,419,103 65.21%
（四）发行人历次筹资、分红及净资产变化情况
项目 发行时间 发行类别 募集资金净额（万元）
2017 年 4 月 A 股首发 17,610.00
历次股权筹资情况
合计 17,610.00
现金分红金额
分红年度 分红方案
（含税、万元）
每 10 股派发现金红利 1.1 元
2017 年度 2,200,00
人民币（含税）
历次分红情况
每 10 股派发现金红利 0.6 元
2018 年度 1,200,00
人民币（含税）
每 10 股派发现金红利 0.4 元
2019 年度 800,00
人民币（含税）
累计现金分红 4,200,00
发行人最近三年净资产变动情况如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
股本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 132,935,330.59 132,935,330.59 132,935,330.59
减：库存股 - - -
其他综合收益 -131,410.01 121,623.12 70,736.58
专项储备 - - -
盈余公积 15,743,253.21 14,415,892.42 11,324,681.21
一般风险准备 - - -
未分配利润 82,285,324.37 75,776,855.27 68,395,872.03
归属于母公司所
430,832,498.16 423,249,701.40 412,726,620.41
有者权益合计
少数股东权益 -1,167,680.96 -252,156.18 521,576.16
所有者权益合计 429,664,817.20 422,997,545.22 413,248,196.57
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（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 907,077,960.02 517,669,878.90 479,015,670.55
负债合计 477,413,142.82 94,672,333.68 65,767,473.98
所有者权益 429,664,817.20 422,997,545.22 413,248,196.57
归 属 于 母 公司
430,832,498.16 423,249,701.40 412,726,620.41
所有者权益
（2）简要合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 458,793,594.72 313,590,772.75 320,196,213.78
营业利润 21,731,363.34 36,226,865.98 40,142,023.85
利润总额 22,176,869.33 36,739,854.82 41,861,672.89
净利润 18,905,189.35 31,656,284.93 35,254,989.98
归属于母公司所
19,835,829.89 32,472,194.45 35,337,820.34
有者的净利润
（3）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现
67,702,398.83 22,565,332.20 47,133,571.91
金流量净额
投资活动产生的现
-323,252,166.59 -26,089,966.02 -118,950,087.69
金流量净额
筹资活动产生的现
222,677,096.86 -14,663,987.62 159,283,893.26
金流量净额
现金及现金等价物
-33,068,993.11 -14,341,376.26 81,912,268.60
净增加额
2、主要财务指标
2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
指标
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率 1.77 4.25 5.57
速动比率 1.29 3.81 4.86
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2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
指标
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 34.03% 18.90% 14.25%
资产负债率（合并） 52.63% 18.29% 13.73%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.16 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.16 0.19
扣除非经常性损益后的基
0.07 0.13 0.17
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.66 7.80 10.39
扣除非经常性损益后的加
3.13 6.20 9.27
权平均净资产收益率
每股经营性现金净流量
0.3385 0.1128 0.2357
（元）
归属于上市公司股东的每
2.1542 2.1162 2.0636
股净资产（元/股）
三、发行人与保荐机构之间关系的说明
1、中银证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中银证券或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、中银证券为本次发行指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管
理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不
存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、除提供正常的信贷及商业银行业务以外，中银证券的控股股东、实际控
制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供
担保或者融资的情况。
5、除上述关联关系外，中银证券及本次发行指定保荐代表人与发行人不存
在其他影响其公正履行保荐职责的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《中银国际证券股份有限公司投行业务内核管理办法》（以下简称“内核
管理办法”），中银证券在公司层面成立投行业务内核委员会（以下简称“内核委
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员会”）作为非常设内核机构，设立内核部作为常设内核机构，内核负责人担任
内核委员会主席及内核部主管，全面负责内核工作。
内核委员会分设股权内核委员会、债权内核委员会和新三板内核委员会。股
权内核委员会负责审核股权类业务。股权、债权、新三板内核委员会委员(以下
简称“内核委员”)由投行板块、内核部、内控与法律合规部和风险管理部指定人
员、外聘专家组成，外聘专家包括行业专家、估值专家、法律专家和会计专家等。
其中来自投行板块的内核委员由投行板块负责人提名，来自内核部、内控与法律
合规部和风险管理部的内核委员由风险合规板块负责人提名。股权、债权、新三
板内核委员会人数均不少于 12 人，内核委员的任命和变更，由内核委员会秘书
经请示内核负责人后发起相关内部签报，提交内核负责人审批。
内核部及内核委员会主要职责为根据国家有关法律法规和中国证监会、上海
证券交易所、深圳证券交易所、国家发改委、中国证券业协会、股转系统等监管
机构发布的相关规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则的相关规定，代表
公司审核拟向监管机构申报审核、提交备案或对外披露的以公司名义出具的各类
文件、专业意见、其他申请文件或信息披露文件，对投行类项目进行出口管理和
终端风险控制，就项目是否符合相关规定条件和公司的质量控制标准进行审核、
做出实质性判断,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最
终审批决策职责。
内核程序可以由内核部书面审核通过，也可以由内核委员会集体表决通过。
对于担任保荐机构的项目，原则上其内核申请均需通过内核委员会以集体表决方
式履行内核程序。
中银证券的内部审核程序包括：
1、内核前的质控审核
项目组申请启动内核审核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的
获取和归集工作，以及全套申报文件的撰写及获取，并提交综合质控组进行审核。
综合质控组应当认真审阅项目主要申请文件，对项目是否符合内核标准和条件，
项目组提交的主要申请文件或披露材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规
定、自律规则的相关要求，项目是否存在重大风险或实质性障碍进行初步判断。
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对于申请文件及工作底稿通过质控预审的，综合质控组应当结合对申请文件
及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况(如适用)，制作项目质量控制报告，对
相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意
见。质量控制报告作为内核申请必备文件，在启动内核审议程序前提交内核委员
会或内核部审阅。验收未通过的，综合质控组应当要求项目组做出解释或补充相
关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序。
2、问核程序
各投行类项目在启动首次申报的内核审议前，应履行问核程序。项目组在申
请内核程序前根据尽职调查实际开展情况填写问核表，问核表应当明确反映尽职
调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题。问核表应由项
目负责人、项目签字人员及所属业务部门主管签字确认。综合质控组负责根据现
场核查(如适用)、工作底稿审核及申请文件审阅情况对问核表的填写进行审阅。
综合质控组对于问核表填写内容与申请文件及底稿审阅情况不一致的或其他存
疑之处，提请项目组进行补充或修订。内核部在获取经综合质控组审阅的问核表
后，于流程到达内核部 2 个工作日后召集问核会议（适用债券白名单制的从其规
定）。内核负责人、内核部相关审核人员、项目所属业务部门主管或其指定人员、
综合质控组项目审核人员（以下简称“问核人员”）应当参加问核程序。
3、内核审核安排
内核部在收到项目组提交的内核申请及综合质控组提交的项目质量控制报
告并完成了前置问核程序（仅针对首次申报项目）后，将指定专人全程跟进，对
于符合本办法第十二条及第十三条规定的内核申请，安排相关内核委员会会议
(以下简称“内核会议”)；对于第十二条及第十三条规定以外的内核申请，通过内
核部书面审核的方式履行内核审核程序。
对于需召开内核会议审议的项目，内核委员会秘书协助内核负责人确定内核
会议的召开时间，项目组应留给内核委员合理的审阅及评审时间。在内核会议召
开前，内核委员会秘书应提前至少 3 个工作日将内核申请材料、项目质量控制报
告及问核材料发送给项目内核委员，并将会议时间、地点及参会人员通知项目内
核委员,如遇特殊情况，经项目组请示投行板块负责人、风险合规板块负责人及
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内核负责人同意后，另行安排。
内核委员会通过会议或 OA 系统线上表决的方式进行项目审议。对于担任保
荐机构的首次申报原则上以会议方式进行审议。内核委员会秘书应在召开内核会
议前统计内核委员拟参会情况。不少于 7 位内核委员可通过现场或电话方式出席
方可召开内核会议。其中，来自内核部、内控与法律合规部、风险管理部、综合
管理部(以上简称“内部控制部门”)的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之
一(含三分之一)，且至少有 1 名合规管理人员参会。内核委员会应独立发表意见
和行使表决权。内核委员应回避审核其承担项目营销或执行职责的(不含销售职
责)、所属部门提交的、其他存在利益冲突情形的内核申请。存在上述情形的内
核委员不计入内核会议出席人数，不具有表决权。
4、内核会议议程
（1）内核会议由内核负责人或其指定人员主持；
（2）项目组汇报项目基本情况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过
程及结果，是否发现存在异常情况、相关主要问题及项目组采取的解决措施，对
综合质控组审核意见的回复、对问核意见的回复等。
（3）综合质控组结合质量控制报告，汇报对项目执行的现场核查(如适用)、
工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分的评价
意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题。
（4）内核专员（如有）陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、
风险及相关建议；
（5）内核委员对项目提出质询意见，项目组应予解答；
（6）如有必要，内核负责人可以要求项目组退出会议，内核负责人或其指
定人员组织内核委员展开讨论，并明确需项目组补充的尽职调查程序和工作底稿
内容、以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。
5、内核意见及会后落实
内核部负责撰写会议纪要，于会后 2 个工作日内将会议纪要发送项目内核委
员；并整理内核意见反馈给项目组，同时抄送项目内核委员。根据内核意见，项
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目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核委员会秘书提交书面回
复及修改后的申报文件，并完成内核问题答复所涉及的工作底稿的归档。内核委
员会秘书负责对内核意见的回复、落实情况进行审核，确保内核意见得到落实后，
在 OA 系统内核申请流程上传内核会议通知、内核会议纪要、项目组对内核意见
的反馈等材料并发起内核表决。
6、内核表决
除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在 OA 系统内核申请
流程中进行表决。内核委员表决意见按类型分为：
1、同意（可提出建议项目组重点或持续关注的问题）
2、否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回补充）
表决意见为“同意”的内核委员人数达到有表决权的内核委员总人数三分之
二以上时（含三分之二）即为通过。内核委员会秘书负责在 OA 系统内核申请流
程中统计内核表决结果，并进行系统归档。OA 系统内核申请流程自动生成内核
决议，抄送表决委员知悉。
内核审核形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核审核文件中未披
露的重大事项，应及时以补充内核申请报告形式提交内核委员会秘书。内核委员
会秘书请示内核负责人确定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。
（二）内核意见
中银证券内核部对本项目组织并履行了内核程序，本项目于 2020 年 6 月 23
日表决通过，投票结果达到了中银证券《内核管理办法》的要求。
中银证券内核会议审议认为：万通智控本次发行符合有关法律、法规和规范
性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，发行申请文件已达到
有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中银证券同意
保荐万通智控本次向特定对象发行 A 股股票。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职
调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相
关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人本次向特定对象发行履行《公司法》、《证券法》及中国证
监会规定的决策程序
发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定经董事会和股东大会
审议批准，具体情况如下：
2020 年 5 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了非
公开发行股票并上市的相关事项，主要包括：《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<万通智控科技股
份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<万通智控科技股
份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<万
通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》《关于<万通智控科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告>的议案》《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关
于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相
关主体承诺的议案》《关于<万通智控科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》。独立董事已就本次公开发行股票方案及本次非
公开发行其他事项发表独立意见。
2020 年 5 月 18 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，以现场投票与网络
投票相结合的投票方式审议通过了涉及本次非公开发行股票的相关事项，并授权
董事会办理本次非公开发行股票事宜。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020 年 6 月 12
日发布施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据 2019 年
度股东大会授权，2020 年 6 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议对
本次发行相关议案进行补充审议，相关议案无需经股东大会再次审议。
董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所相关
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要求及时履行了信息披露义务。
二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行
条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
经核查，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股发行条件与发行
价格相同；与公司已发行上市的股票，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相
应调整。本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议和 2019 年
年度股东大会，审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。本次发行符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于非公开发行条件的情况进行了逐项
核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，
具体情况如下：
1、《证券法》第九条第二款规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）
向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法
实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他
发行行为。”
查证过程：发行人本次证券发行是向不超过 35 名特定对象发行证券，属于
《证券法》规定的非公开发行。
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2、《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券
监督管理机构规定。”
查证过程：发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、
中国证监会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
的相关规定
（一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
查证过程：根据发行人出具的书面承诺函并查阅发行人《前次募集资金使用
情况报告》、天健会计师出具的天健审 [2018]2168 号《审计报告》、天健审
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[2019]2738 号《审计报告》和天健审[2020]3378 号《审计报告》，发行人董事会、
股东大会关于募集资金使用、变更等相关决议和公告、监管部门相关公告、年度
报告等文件，发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定
本次向特定对象发行股票募集资金不超过 30,963.23 万元，扣除发行费用后
拟用于车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目及维孚金属制品（上
海）有限公司扩建项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。
查证过程：经本保荐机构对照《产业结构调整指导目录》核查，本次发行募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本次募集资金净额将用于补
充流动资金和偿还债务，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司
查证过程：经本保荐机构核查，本次发行募集资金使用项目不属于财务性投
资；不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人已制定《募
集资金使用管理制度》，本保荐机构将在本次证券发行完成后，对发行人的募集
资金使用情况进行持续督导。
3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性
查证过程：经本保荐机构核查发行人董事会和股东大会审议通过的非公开发
行股票方案，本次发行完成后不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控
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制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行
对象不超过 35 名。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
查证过程：经本保荐机构查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案、决
议，股东大会议案、决议及相关公告文件，本次向特定对象发行股票的特定对象
符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过三十五名。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定
查证过程：经本保荐机构查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案、决
议，股东大会议案、决议及相关公告文件，本次向特定对象发行股票的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
发行价格将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定
查证过程：经本保荐机构查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案、决
议，股东大会议案、决议及相关公告文件，本次向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
本次发行符合《管理办法》第五十七条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定
查证过程：经本保荐机构查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案、决
议，股东大会议案、决议及相关公告文件，本次向特定对象发行以竞价方式确定
发行价格和发行对象。本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
查证过程：经本保荐机构查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案、决
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议，股东大会议案、决议及相关公告文件，本次向特定对象发行发行对象认购的
股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限
售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送
股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本
次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定
查证过程：经本保荐机构核查，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
本保荐机构根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》（以下简称《发行监管问答》）对发行人及本次发行的相关条款
进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《发行监管问
答》的相关规定，具体情况如下：
1、本次向特定对象发行股票募集资金预计不超过 30,963.23 万元，其中
3,859.30 万元用于车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目的铺底流
动资金，根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》，募集资金用于支付人员
工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。本次发行用
于补充流动资金的金额为 3,859.30 万元，占募集资金总额的比例为 12.46%，没
有超过本次募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》第一条的规定。
2、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 15%，按公司目前
股本测算，本次发行股份总数不超过 3,000 万股，符合《发行监管问答》第二条
的规定。
3、根据《前次募集资金使用情况专项报告》及天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕481 号），
发行人前次募集资金已使用完毕，本次董事会决议日期距离前次募集资金到位日
超过 6 个月，符合《发行监管问答》第三条的规定。
4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2020）3378 号
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《审计报告》，发行人 2019 年 12 月 31 日其他流动资产科目中存在理财产品 4,000
万元，该产品为银行发行的结构性存款且期限较短，属于现金管理工具，不是收
益波动大且风险较高的金融产品，根据《再融资业务若干问题解答》和《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，上述购买理财产品的行为不
属于财务性投资。因此，发行人符合《发行监管问答》第四条的规定。
查证过程：查阅了发行人与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议、会
计师出具的最近三年的《审计报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、
上市公司公告文件等，确认符合《发行监管问答》的相关规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）市场与经营风险
1、汽车行业下滑的风险
汽车行业与宏观经济周期关联性较大，目前国内外经济形势错综复杂，汽车
行业产销存在进一步下滑风险；如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不
利影响，将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。
2、客户集中度的风险
2019 年度，公司前五名销售收入为 15,690.74 万元，占业务收入的 34.20%，
公司客户较为集中。如果未来公司主要客户发生变更，将对公司业务规模和经营
业绩产生不利影响。
3、境外经营环境变化的风险
2019 年度境外销售收入为 32,946.03 万元，占当期业务收入比重为 71.81%。
公司境外销售收入规模和占比较大，为公司营业收入和利润的主要来源，对公司
经营业绩有较大影响。若公司境外经营环境发生较大变化，如公司产品境外生产
国、销售国或地区的相关政策、市场环境发生变化，将对公司经营业绩造成较大
影响，公司存在境外经营环境变化的风险。
4、国际贸易摩擦的风险
美国为公司主要的销售区域之一，公司轮胎气压监测系统产品自 2018 年 7
月开始按 25%税率征收关税，气门嘴及其相关工具自 2018 年 9 月开始按 10%税
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率征收关税，自 2019 年 5 月开始按 25%税率征收关税，中美贸易战对公司有一
定影响。如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国政府扩大加征关税的范围或提
高税率，公司的美国客户可能会削减订单、要求公司降价或承担相应的税负成本，
导致公司美国地区的收入和盈利水平下降，对公司经营业绩产生一定不利影响。
当前，实施贸易保护主义政策的国家主要为美国，但如果国际贸易保护主义继续
抬头，其他国家跟进采取提高关税等政策，国际贸易摩擦可能会升级，公司的产
品存在被征收额外税费的风险，并影响公司在国际市场上的销售。
5、经营规模扩张带来的管控风险
随着业务规模的扩大和产品种类的丰富，公司机构、生产线和人员不断增加，
本次募投项目的实施将进一步扩大总体经营规模，这将会使公司组织架构、管理
体系趋于复杂。
公司面临进一步建立更加规范的内控制度、决策机制、成本管控、运营管理
机制等一系列挑战。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子
公司之间的企业整合，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能降低公司
经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在组织模式和管
理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
6、人才依赖和技术失密的风险
公司始终坚持技术创新，注重人才引进和人才培养，在业务发展和技术研发
过程中不断扩充和优化研发团队，并培养了一批稳定和可靠的技术骨干；同时也
不断引进经验丰富的海内外技术人员来丰富团队，为原有团队注入新鲜血液。核
心技术人员的技术水平与研发能力是公司维系核心竞争力的关键，公司与核心技
术人员以及相关研发人员均签订了严格的保密协议，并制定了相关的激励机制和
管理办法。虽然公司采取了上述多种措施稳定核心技术人员队伍并取得了较好的
效果，但是仍不能排除核心技术人员流失以至于核心技术失密的可能。
7、知识产权相关风险
公司合法拥有或被授权使用与业务产品相关的技术，并已经取得多项相关专
利，该等专利是公司核心竞争力的技术基础，为公司持续发展的动力源泉。若未
来其他企业侵犯公司的相关权利，将对公司的生产经营、市场声誉等方面造成负
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面影响。若发生被侵权情况，公司需要依据知识产权法律法规进行维权，由此可
能承担较大的成本；同时，公司目前生产的产品和未来发展的新产品也可能面临
其他企业就其享有的知识产权向公司提出诉讼或索赔或终止授权的风险，该等风
险还将随着公司产品种类的不断丰富而增加。无论上述诉讼或索赔或终止授权最
终结果如何，都会耗费管理层大量的时间与精力，增加较高的成本，给公司的声
誉造成负面影响。一旦其他公司终止对公司的专利授权或公司在与其他企业的诉
讼中败诉，公司可能被强制终止生产相关产品，并且需就侵权行为向权利人作出
赔偿。
8、新冠肺炎疫情进一步在全球蔓延的风险
截至本保荐书出具之日，新冠肺炎疫情在全球多个国家和地区蔓延。受新冠
肺炎疫情影响，公司原材料采购、产品制造、货物运输、订单的取得等均已造成
不利影响。虽然公司国内厂区已全面复工复产，但由于新冠疫情的延续时间及影
响范围尚不明朗，若新冠疫情在全球范围内进一步持续或加剧，则可能对公司生
产经营和盈利水平产生不利影响。
（二）财务风险
1、毛利率波动的风险
2017 至 2019 年，公司的主营业务毛利率分别为 31.30%、27.66%、30.24%，
受公司业务构成变化、原材料采购价格波动等因素影响，公司产品毛利率存在一
定的波动，但仍处于相对较高的水平。
公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、
员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，
公司毛利率持续下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。
2、主要原材料价格波动的风险
公司生产的轮胎气门嘴产品的原材料主要为铜材、铝材、嘴体、气门芯、橡
胶和橡胶气门嘴等材料，TPMS 产品的原材料主要为电池、芯片等，金属软管的
原材料主要为钢带和铜带。报告期内，钢材、铜材、铝材、嘴体、气门芯、橡胶、
电池、芯片和橡胶气门嘴等主要原材料占主营业务成本的比例较高，其采购价格
对公司主营业务成本和毛利率水平具有较大影响。未来如果主要原材料市场价格
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出现大幅波动，将对公司主营业务毛利率产生较大影响，从而导致经营业绩较大
波动的风险。
3、汇率波动的风险
公司 2019 年度境外销售收入占公司营业收入的 72%左右，而原材料采购及
其他成本费用部分以人民币进行结算，公司存在一定金额的外汇敞口。如果未来
美元汇率、欧元汇率出现大幅波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施，则
会对公司的经营情况和盈利能力产生不利影响。
4、应收账款回款的风险
公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末应收账款账面价值分别为 5,450.38 万
元、6,684.51 万元、16,669.17 万元，占相应当期期末总资产的比例分别为 11.38%、
12.91%、18.38%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司的应收账款对象主要为长期合
作的客户，回款保障较好。随着公司经营规模的扩张，公司未来若不能有效控制
或管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。
5、存货余额较高及存在减值的风险
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司存货账面价值分别为 4,455.96 万元、
4,137.05 万元和 12,923.58 万元，占相应当期期末总资产的比例分别为 9.30%、
7.99%和 14.25%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，存货余额较
大且随着业务规模的扩大而增长。
公司实行“以销定产、以产定购”的采购模式，原材料采购实行统一批量采
购。为了保证生产、销售需求，公司还进行部分原材料、库存商品安全备货。未
来公司如果对安全库存把握不准确、库存管理不善，将导致存货减值的风险。另
外，如果公司产品市场价格下降或产品技术过时，可能导致存货可变现净值低于
成本，继而存在跌价损失的风险。
6、企业所得税优惠政策变化的风险
公司于 2011 年取得高新技术企业证书，并于 2014 年、2017 年通过了高新
技术企业复审，资格有效期至 2020 年 11 月 13 日，适用按 15%的税率缴纳企业
所得税的优惠政策，公司目前正在准备高新技术企业复审有关工作。公司子公司
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上海维孚于 2018 年 11 月 2 日取得高新技术企业证书，有效期 3 年，适用按 15%
的税率缴纳企业所得税的优惠政策。如公司未来在高新技术企业认证到期后，不
能被持续认定，或国家相关政策发生变化，则所得税费用将会上升，进而对公司
经营业绩产生不利影响。
7、并购风险及商誉减值风险
2019 年度，公司完成了重大资产购买，公司和被收购公司之间能否通过整
合既保证公司对被收购公司的控制力又保持被收购公司原有竞争优势并充分发
挥双方的协同效应，具有不确定性。若因宏观经济环境变化或被收购公司的经营
出现风险，导致被收购公司未来经营情况未达预期，则形成的商誉未来存在减值
风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施
过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方
面的风险。
虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政
策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效
益不达预期的风险。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计
算，公司每年折旧费用将增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预
期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
3、新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施
及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新
增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经
济效益和公司的整体经营业绩。
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（四）本次发行相关风险
1、审批风险
公司 2020 年非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第二届董事会第十四次
会议和 2019 年年度股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票募集说明书及
相关申报文件已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需深圳证券交易
所审核及中国证监会的注册同意。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上
述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际
政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此
外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期
间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
3、本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金投资
项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在募集资金投资项目
的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标
短期内存在下降的风险。
4、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行
募集资金不足甚至发行失败的风险。
六、对发行人发展前景的评价
（一）行业发展前景及趋势
1、我国汽车零部件制造行业发展概况
在中国进入 WTO 之后，我国汽车零部件行业迅猛发展，受益于产业政策的
支持及汽车零部件采购的全球一体化，我国汽车零部件的出口规模快速增长，且
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主要出口国家和地区为工业发达的美国、日本和欧盟等。在汽车零部件采购的全
球一体化的大背景下，中国汽车零部件体系开创了与全球同步的高标准，随着我
国汽车零部件体系逐步完善，汽车生产企业主动寻求国产化以降低生产成本，从
而实现良性循环。
近年来，伴随国内整车行业的快速发展，我国汽车零部件制造行业也呈现持
续快速增长态势，在 AM 市场、出口市场的带动下，我国汽车零部件制造行业增
长速度高于整车行业。2011-2018 年度我国汽车零部件及配件制造业主营业务收
入从 19,779 亿元增长至 33,741 亿元，年均复合增长率达到 7.93%。
中国汽车零部件及配件制造业主营业务收入增长情况（亿元）
45,000.00
40,000.00 38,800.39
37,202.79
35,000.00 33,741.12
32,117.23
29,073.94
30,000.00 27,096.53
25,000.00 22,267.26
19,778.91
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
0.00
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
数据来源：Wind、国家统计局
然而，根据中国产业发展研究网发布的 2017 年中国汽车及汽车零部件行业
发展概况及未来发展趋势分析，我国零部件工业产值占汽车工业总产值的比重仍
在 30%左右，远低于发达国家的 60%-70%。其原因是我国本土汽车零部件企业
的产品更多地集中在低附加值产品领域，在关键零部件产品的设计开发、制造工
艺水平及供应链管理等方面还难以完全适应跨国汽车企业对整车匹配的较高要
求，在参与整车同步研发、零部件系统集成等方面的技术力量也较为薄弱。
近年来，我国汽车零部件企业更多通过海外并购，吸引国外先进技术，提升
行业地位。此外，通过全球化布局的战略，优质零部件企业的海外收入不断增长，
且海外收入增速逐渐超过国内市场。随着未来国内下游市场竞争加剧，其不断扩
大的海外收入比重有利于缓解国内竞争压力带来的不利影响，并有望凭借提前绑
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定全球优质车企，获得市占率的进一步提升。
2、我国汽车零部件市场发展趋势
在汽车零部件行业采购全球化、供货系统化、产品环保化、技术智能化和产
业集中化的大趋势下，我国汽车零部件行业跟随这五个趋势，不断发展，持续扩
大市场规模。
我国汽车零部件企业数量较多、从业人员众多，但存在单家企业投资不足、
资金分散、高精尖人才缺乏、产品技术水平不高等问题，导致行业内企业规模普
遍较小、行业集中度不高、生产技术和管理的发展较为滞后。未来我国汽车零部
件企业面对激烈的市场竞争，将加快产业整合步伐，通过兼并重组、上市融资，
扩大企业规模，提升技术及经营管理水平，形成一些在细分市场具有国际竞争力
的企业。
汽车零部件企业基于供应链管理而与整车企业建立了长期战略合作关系，其
技术及质量水平在与整车企业的研发生产互动过程中不断提升。随着国内一汽、
东风、上汽、长安等具有较大规模的自主品牌整车企业的快速发展，将进一步带
动国内自主汽车零部件企业的快速发展。
随着国家加大对汽车零部件产业的政策支持力度，未来汽车关键零部件研发
生产的核心技术将逐步为国内零部件企业所掌握。一批市场领先的本土自主品牌
零部件企业将紧跟科技发展前沿，通过加大资金、人才、技术、设备等方面的投
入，通过自主创新、集成创新和引进消化吸收再创新等方式，逐步实现在国内汽
车关键零部件领域核心技术的突破，逐步在一些核心技术领域达到国际领先水
平，并借助本土化优势扩大在高端零部件市场的份额，进而推动我国汽车工业的
自主发展。
此外，我国汽车零部件行业对外扩张的步伐也在加快。国内汽车零部件行业
纷纷尝试在全球范围内寻求合作及兼并收购的机会，同时在国际市场上大量吸纳
优秀人才以扩充研发实力。随着内资汽车零部件企业在国际市场上的布局拓展和
技术提升，我国汽车零部件企业在出口整车配套市场上具有广阔的发展前景。
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（二）本次募集资金的必要性分析
1、顺应车联网领域发展趋势，持续推进智能制造，提高核心竞争力
经过多年发展，公司已成为国内领先的 TPMS、气门嘴专业制造商之一，在
全球主要市场已经进行了布局，具备较强竞争力。
随着行业的高速发展，市场竞争也在加剧。为充分顺应智能制造、车联网领
域快速发展的市场形势，提升抗风险能力，形成差异化竞争优势，公司依托其在
TPMS 智能化硬件领域多年形成的技术和资源优势，通过与车联网平台公司的生
态合作，从现有成熟的 TPMS 智能化硬件、气门嘴产品，延伸至以汽车传感器、
通讯终端为核心产品的车联网领域已经成为公司发展的必然选择。
公司的总体战略目标是致力于成为在车联网传感器及智能车载通讯终端领
域具有领先地位的企业。在未来几年内，公司将基于现有 TPMS 的技术基础上，
依托现有优势，持续加大在车联网传感器及智能车载通讯终端领域研发创新方面
的投入，引进先进生产设备，提高制造工艺，实现技术延伸，拓宽应用领域，发
挥公司丰富的经营管理经验，巩固现有品牌，推行产品全球化战略，打造集研发、
设计、制造、销售和品牌于一体的高新综合产业链。
公司是国家高新技术企业，一直重视制造过程的智能化、自动化水平。公司
积极推进智能化制造系统建设，大力推广信息化生产技术、自动机器人流水线，
打造全数字化的智能车间。本次向特定对象发行股票募投项目生产的商用车各类
传感器及通讯终端，是构建智能车联网的重要一环。车联网平台通过接收通讯终
端转发的各类传感器搜集的信息数据，充分运用人工智能、大数据、云计算等前
沿技术，通过在线化、网络化的形式，实现与各方资源合作、协同，充分满足各
类用户多样化需求。
2、升级并扩大排气管路系统及气密解耦元件在中国的生产规模，把握“国
六”排放标准实施的重大机遇，抢占市场先机
“国六”排放标准对连接内燃机和尾气后处理装置之间的管路系统的气密性
和耐高温性提出了更高的要求。公司完成对 WMHG 的收购后，成为了拥有高柔
性零泄漏气密金属软管核心技术的公司，并在海外市场和国内市场拥有一定的市
场地位。WMHG 研发并生产的高柔性零泄漏气密金属软管产品能满足“国六”
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的最新排放政策，且具有明显的技术优势，具体表现在高柔性零泄漏气密金属软
管拥有更复杂的工艺、更高的技术壁垒和更优良的柔韧性等方面。
目前欧盟、美国分别实施 Euro VI、EPA 10 排放标准，其对于车辆尾气排放
量的要求早于我国即将实施的国六排放标准，WMHG 已在欧美等地区向世界知
名的汽车制造商或机械装备制造商提供符合排放标准的排气管路解耦元件产品，
相关产品的性能已得到了市场验证。
本次向特定对象发行股票募投项目之一维孚金属制品（上海）有限公司扩建
项目计划引进 WMHG 德国业务公司的先进生产技术和设备，并在上海新建形成
年产 40 万根高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管生产线，响应“中国制造 2025”、
“工业 4.0”等国家发展战略，实现符合“国六”排放标准的排气管路解耦元件
产品国产化、本土化生产，降低生产成本，准确把握“国六”排放标准实施的重
大机遇，满足中国市场未来的需求，抢占市场先机。
综上所述，本次发行有利于提升公司综合竞争力、盈利规模和抗风险能力，
对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
（三）发行人的发展战略
公司的总体战略目标是致力于成为在车联网传感器及智能车载通讯终端领
域具有领先地位的企业。在未来几年内，公司将基于现有 TPMS 的技术基础上，
依托现有优势，持续加大在车联网传感器及智能车载通讯终端领域研发创新方面
的投入，引进先进生产设备，提高制造工艺，实现技术延伸，拓宽应用领域，发
挥公司丰富的经营管理经验，巩固现有品牌，推行产品全球化战略，打造集研发、
设计、制造、销售和品牌于一体的高新综合产业链。
1、公司业务发展规划
（1）以技术创新为动力，以公司成熟的工艺为基础，延伸公司现有产品线，
紧随客户的需求，扩大产能；
（2）加快发展企业研发中心，提升公司在新产品研发、工艺技术改进等方
面的研发能力，培养一支高水平的研发队伍；
（3）充分应用科学的质量管理体系，明晰管理职责，平衡资源，精心策划
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产品质量，严格控制过程，确保产品质量优良；
（4）建立完善的员工培训体系，提高公司市场营销体系的运转效率，提升
公司全面发展的能力。
公司将加大新产品的开发力度，积极拓展市场，并利用募集资金进一步扩大
产能，为公司未来的快速成长打下良好的基础。同时，通过加大研发投入、积极
实施人才扩充计划，增进公司自主创新能力，提升公司的核心竞争力。
2、未来业务发展目标
（1）顺应车联网领域发展趋势，持续推进智能制造，不断提高公司产品的
核心竞争力。
（2）升级并扩大排气管路系统及气密解耦元件在中国的生产规模，把握“国
六”排放标准实施的重大机遇，抢占市场先机。
（四）发行人未来发展目标、业务发展计划和现有业务的关系
发行人的未来业务发展依赖于现有业务的技术积累和销售渠道，现有业务的
良好运营是发行人业务发展目标实现的基础；发行人未来的持续增长能力必须建
立在不断扩大生产经营规模以及提升技术水平的基础之上，上述业务发展规划是
发行人实施结构调整的方向，是对现有业务的扩充和提升。
综上所述，通过对发行人核心业务所处行业的产业政策、发展趋势及前景等
方面的分析，结合发行人制定并实施的发展战略情况，本保荐机构认为发行人的
未来发展前景良好。
七、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
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为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》、《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的创业板上市公司向特
定对象发行股票的条件和要求，同意担任发行人 2020 年向特定对象发行 A 股股
票的保荐人，保荐其 2020 年向特定对象发行 A 股股票的申请。
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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有
限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张 强
保荐代表人：
蒋 鸿 黄 凯
内核负责人：
丁盛亮
保荐业务部门负责人：
刘 晢
保荐业务负责人：
沈 奕
法定代表人（执行总裁）：
宁 敏
董事长：
林景臻
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
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中银国际证券股份有限公司关于
万通智控科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他法律、法规和证券监督
管理规定，中银国际证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司保荐
代表人蒋鸿和黄凯，具体负责我公司担任保荐机构的万通智控科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市项目的尽职推荐及持续督导等保荐
工作事宜。
本授权有效期限自授权之日起至万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定
对象发行股票并在创业板上市持续督导期限届满止。如果本公司在授权有效期限
内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责的万通智控科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限
公司 2020 年向特定对象发行股票在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之
签字盖章页）
保荐代表人：
蒋 鸿 黄 凯
法定代表人：
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
3-1-32
