中银国际证券股份有限公司
       关于万通智控科技股份有限公司使用募集资金置换预
 先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
    中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为
万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”或“公司”）2020 年向特定
对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定，对使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：

一、 万通智控本次募集资金基本情况
    万通智控科技股份有限公司向特定对象发行股票的申请已于 2020 年 9 月 30
日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于万通智控科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020244 号），
并于 2020 年 11 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意万通智
控科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2947
号）。万通智控本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 30,000,000 股，
发行价格 9.92 元/股，发行募集资金总额为 297,600,000.00 元，扣除发行费用
（不含增值税）8,010,231.98 元后，募集资金净额为 289,589,768.02 元。2021
年 7 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天
健验〔2021〕361 号《验资报告》，确认募集资金到账。

二、 募集资金的使用计划
    本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于车联网传感器及
智能车载通讯终端系统生产应用项目及维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目。
    募集资金具体投资项目如下：
                                                               单位：万元
序号             项目名称              项目投资总额     拟用募集资金金额
序号                 项目名称                  项目投资总额         拟用募集资金金额
        车联网传感器及智能车载通讯终端
  1                                                  26,472.20               26,363.23
        系统生产应用项目
        维孚金属制品（上海）有限公司扩
  2     建项目——年产 40 万根高柔性零泄              5,000.00                4,600.00
        漏国六汽车金属排气软管生产线
                    合计                             31,472.20               30,963.23

      公司已在《2020 年向特定对象发行股票募集说明书》中对募集资金置换先
期投入作出了安排，即“为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全
体股东的利益，本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据相应项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。”
      若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入的情况

      （一）自筹资金预先投入募投项目的情况
      根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万通智控科技股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]8993 号），截
至 2021 年 7 月 2 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金
额为 5,359.12 万元，其中拟置换金额 5,359.12 万元，具体情况如下：
                                                                      单位:人民币万元

                                                            截止披露日自
                                             募集资金承诺
         项目名称               总投资额                    筹资金实际投    拟置换金额
                                                 投资额
                                                            入可置换金额
车联 网传感器 及智能车载
通讯 终端系统 生产应用项         26,472.20      26,363.23        3,396.03     3,396.03
目
维孚金属制品（上海）有限
公司扩建项目——年产 40
                                  5,000.00       4,600.00        1,963.09     1,963.09
万根 高柔性零 泄漏国六汽
车金属排气软管生产线
           合计                  31,472.20      30,963.23        5,359.12     5,359.12

      （二）自筹资金预先支付发行费用的情况
    截至 2021 年 7 月 2 日，公司以自筹资金预先支付发行费用的实际金额为
119.80 万元，具体情况如下：
                                                          单位:人民币万元

             项目名称         自筹资金实际支付金额       拟置换金额
审计验资费用                                  47.15                    47.15
律师费用                                      72.65                    72.65
               合计                          119.80                   119.80


四、公司履行的内部决策程序

（一）董事会审议情况

    2021 年 7 月 23 日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经全体
董事表决，一致同意公司以募集资金 5,478.92 万元置换预先已投入募集资金投
资项目和已支付发行费用的自筹资金。

（二）监事会意见

    2021 年 7 月 23 日公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司
使用人民币 5,478.92 万元的募集资金置换已投入募集资金项目和已支付发行费
用的自筹资金。公司监事会认为本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年
修订)》等相关规定，不影响募投项目的正常进行，不存在与募集资金使用计划
相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集
资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，置换时间距募集资金到账时间未超
过六个月。

（三）独立董事意见

    独立董事一致认为：本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超
过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了必
要的决策程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就自筹资金投入募投项目
出具了《关于万通智控科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报
告》（天健审[2021]8993 号），前述决策及程序符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的
规定。本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《2020 年向特定
对象发行股票募集说明书》中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目
自筹资金是合理的、必要的。因此，公司全体独立董事一致同意公司使用人民币
5,478.92 万元的募集资金置换已投入募集资金项目和已支付发行费用的自筹资
金。

五、会计师事务所鉴证意见
    上述置换事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具天健审
〔2021〕8993 号，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：万通智控公司管
理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反
映了万通智控公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

六、保荐机构核查意见
    经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告等资料，保荐机构认为：本次万通智
控以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付的发行费用的自筹资
金事项于 2021 年 7 月 23 日经公司董事会、监事会审批通过，并由独立董事发表
了同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《关于万通智控科技股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕8993 号）；本次募
集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划相
违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。
    综上，保荐机构同意万通智控使用 5,478.92 万元的募集资金置换已投入募
集资金项目和已支付发行费用的自筹资金。
   （以下无正文）
   （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签章页）




   保荐代表人：
                           蒋   鸿                     张   强




                                            中银国际证券股份有限公司


                                                 年         月    日