万通智控：关于修改《公司章程》的公告2021-07-24
证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2021—042
万通智控科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第二届董事会第
二届董事会第二十二次会议审议通过《修改<万通智控科技股份有限公司章程>
部分条款》的议案。根据《公司法》、《证券法》的有关规定，结合公司的现
行章程，对《公司章程》内有关条款进行相应修改。本次修订后内容如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元 第六条 公司注册资本为人民币 23,000 万元
第十九条 公司首次公开发行前的股份总数为
第十九条 公司首次公开发行前的股份总数
15,000 万股，均为普通股。公司首次公开发行完成后
为 15,000 万股，均为普通股。公司首次公开发行
的股份总数为 20,000 万股，全部为普通股。公司现有
完成后的股份总数为 20,000 万股，全部为普通股。
股份总数为 23,000 万股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 股份：
购本公司的股份： ……
…… （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 股票的公司债券；
的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式。公司因第二十三条第（三）、（五）、（六）
（二）要约方式； 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
（三）中国证监会认可的其他方式。 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十一条第
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公
销。 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 （五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第四十条 股东大会由全体股东组成，是公 第四十条 股东大会由全体股东组成，是公司的
司的权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议达到下列标准的重大交易事项 （十六）在董事会审议通过后，审议达到下列标
（公司受赠现金除外）： 准的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
元； 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 以上，且绝对金额超过 500 万元；
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上 5,000 万元；
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
金额超过 3000 万元； 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 值计算。
300 万元。 除提供担保、委托理财等本章程另有规定的事项
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 外，公司进行前述规定的同一类别且标的相关的交易
绝对值计算。 时，应当按照连续十二个月累计计算的原则；已按照
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资 本章程规定进行审议的，不再纳入相关的累计计算范
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 围。
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的； 获得债务减免等，可免于按本条规定履行股东大会审
已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别 议程序。
决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 “交易”包括下列事项：
上述交易的范围参照《深圳证券交易所创业 购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子
板股票上市规则》关于“应披露的交易”中应由 公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财
股东大会审议的规定执行。购买、出售的资产不 务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 的担保，含对控股子公司担保）；租入或租出资产；签
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
购买、出售此类资产的，仍包含在内。 或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
（十七）有下列情形之一的关联交易，应当 移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
经股东大会审议： 优先认缴出资权利等）。
…… 上述“交易”不包括下列事项：购买与日常经营
3.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占 买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
联交易。 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活
动。
（十七）有下列情形之一的关联交易，应当经股
东大会审议：
……
3.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额
超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董
股东大会审议通过。
事会审议通过后提交股东大会审议通过。
……
……
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
近一期经审计总资产的 30%；
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
万元；
……
……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 以前，股东大会不能无故解除其职务。
…… ……
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序
程序为： 为：
（一）根据本章程第七十九条的规定提出候 （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董
选董事名单； 事名单；
…… ……
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会确定对外投资、收购出
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
业人员进行评审，并报股东大会批准。 东大会批准。
董事会审议批准下列对外投资、购买出售重 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资
大资产、资产抵押、委托理财等交易事项： 产、资产抵押、委托理财等交易事项：
（一）公司提供担保事项; （一）公司提供担保事项、提供财务资助。
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （二）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
审计的总资产 10%以上的交易事项； 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
费用）占公司最近一期经审计的净资产 10%以上， 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
且成交金额超过 500 万元的交易事项； 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
100 万元的交易事项； 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
入 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的交易事 金额超过 1000 万元；
项； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
（六）交易标的在最近一个会计年度相关的 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 万元。
10%以上，且绝对金额超过 100 万元的对外投资、 （七）公司与关联自然人成交金额超过 30 万元的
购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易 交易（提供担保、提供财务资助除外）。
事项； （八）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，
（七）与关联自然人发生的交易金额在 30 万 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
元以上的关联交易； 易（提供担保、提供财务资助除外）。
（八）与关联法人发生的关联交易金额在 100 ……
万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净
资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易。
……
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘任会
前委任会计师事务所。 计师事务所。
第二百条 本章程经公司股东大会决议通过
第二百条 本章程经公司股东大会决议通过之日
后，自公司股票于深圳证券交易所上市之日起生
起生效并对各方具有约束力。
效并对各方具有约束力。
除上述修订内容外，公司章程其他条款不变。董事会提请股东大会批准董事
会依法修改《公司章程》并办理相应的工商变更登记等事宜。本议案尚需提交公
司股东大会以特别决议进行审议，股东大会审议通过后生效。修改后的《万通智
控 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 》 于 同 日 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
万通智控科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十三日
