万通智控：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-10-26
万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
万通智控科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
2022 年 10 月
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万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个
别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
特别提示
一、《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）由万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《万通智控科技股份有限公司章程》
等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为向激励对象
定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在
归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股
东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 380.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 23,000.00 万股的 1.65%。其中，首次授予限制性股票
307.20 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 23,000.00 万股的 1.34%，占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.84%；预留授予限制性股票 72.80 万股，约
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占本激励计划草案公告日公司股本总额 23,000.00 万股的 0.32%，占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 19.16%。
截至本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20.00%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超
过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 44 人，包括公司（含子公司）公告本
激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母以及子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入
激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 7.61 元/股。预留部
分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。在本激励计划草
案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权
益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为本次激励计
划的激励对象依本激励计划获取第二类限制性股票提供贷款、贷款担保，以及任何
其他形式的财务资助。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象不存在《上市
公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向首次授予限制性股票的激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 ..................................................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的............................................................................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ....................................................................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................................................ 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .......................................................................................................11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................................................................ 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................................................................................ 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件 .......................................................................................................... 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序 .......................................................................................................... 21
第十章 限制性股票的会计处理方法 .............................................................................................................. 23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ..................................................................................................... 26
第十二章 附则................................................................................................................................................ 29
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第一章 释义
本公司、公司、万通智控 指 万通智控科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
指
票 获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易
归属日 指
日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条
归属条件 指
件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《万通智控科技股份有限公司公司章程》
《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管
《公司考核管理办法》 指
理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，并充分调动公司核
心团队的积极性，有效、科学地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过
本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的
相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。公司召开股东大会审
议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的首次授予激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理
人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，符合实施股权激励计划的目的。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 44 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母以及子女。董事必须经股东大会选举产生，
高级管理人员必须由公司董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内
与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划有利于促进公司核心人
才队伍的建设和稳定，保证公司业务的平稳增长以及核心竞争力的提升。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法
规及本计划相关规定出具专业意见。
（二）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源及种类
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股本总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 380.00 万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 23,000.00 万股的 1.65%。其中，首次授予限制性股票 307.20
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 23,000.00 万股的 1.34%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 80.84%；预留限制性股票 72.80 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 23,000.00 万股的 0.32%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 19.16%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20.00%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。在本激励计划草案公告当日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
三、限制性股票的分配
获授第二类限 占本激励计 占本激励计划草
姓名 职务 国籍 制性股票数量 划授予权益 案公告日公司股
（万股） 总数的比例 本总额的比例
Mingguang Yu 董事、副总经理 美国 28.00 7.37% 0.12%
姚春燕 董事、副总经理 中国 28.00 7.37% 0.12%
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董事会秘书、行
俞列明 中国 13.90 3.66% 0.06%
政副总
李倩 财务总监 中国 13.90 3.66% 0.06%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干
223.40 58.79% 0.97%
（40 人）
预留限制性股票 72.80 19.16% 0.32%
合计 380.00 100.00% 1.65%
注 1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和的尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司应当在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定向首次授予限制性股
票的激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
明确预留部分限制性股票的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
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自首次授予限制性股票的授予日起 16 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予限制性股票的授予日起 28 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票的授予日起 28 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予限制性股票的授予日起 40 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票的授予日起 40 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予限制性股票的授予日起 52 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予限制性股票的授予日起 16 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予限制性股票的授予日起 28 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票的授予日起 28 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予限制性股票的授予日起 40 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票的授予日起 40 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予限制性股票的授予日起 52 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得
在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属，并作废失效。
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四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计
划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.61 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 7.61 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下
列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
7.61 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
7.09 元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，为每
股 7.61 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理限制性股票归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不
能归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）达到公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司的业
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
1、本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023 年度净利润达到 2 亿元人民币
第二个归属期 公司 2024 年度净利润达到 2.6 亿元人民币
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第三个归属期 公司 2025 年度净利润达到 3.1 亿元人民币
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，且“净利润”为归
属于母公司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划的股份支付
费用的影响，下同。
2、预留限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票的要求一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票均不得归属，也不得递延至下期归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时个人绩
效考核结果根据公司规定的个人所对应各个项目完成情况并结合个人考评得出。激
励对象个人当年可归属的限制性股票数量按权重比例分配到其所对应的各个项目。
各个项目单独考核，按照评价结果得出激励对象单个项目当年实际可归属的限制性
股票数量。激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量为各单个项目实际可归
属的限制性股票数量的合计。单个项目评价结果分为 ABC 三档，个人单项绩效考核
结果对应的单项可归属比例如下表所示：
个人单项绩效考核结果对应的单项可归
考核结果
属比例
A 100%
B 85%
C 0%
公司层面业绩考核达标时，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=∑
个人当年单个项目计划归属的限制性股票数量×个人当年单项可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，且不可递延至以后年度。
三、业绩考核指标设置的合理性分析
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属考核指标设定符合法律、法规和
《公司章程》的规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层
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面绩效考核。
在公司层面，为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划
选用“净利润”作为业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和成果。
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素，合理、科学地兼顾了实现可能性和对公司员工的激励
效果。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较
为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象
个人是否达到第二类限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授
予/归属数量进行相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量； 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n) ÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股
票授予/归属数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会
审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最
新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制
性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》等相关规定，选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股票的
公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的 307.20 万股限制性股票
的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：15.82 元/股（假设公司授予日收盘价为 2022 年 10 月 25 日收盘
价）；
2、有效期：16 个月、28 个月、40 个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：34.42%、30.99%、30.73%（分别取有效期对应期限的其他汽车
零部件(申万)850925.SI 波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别取有效期对应期限的中国人民银
行制定的金融机构人民币存款基准利率）；
5、股息率：0.54%、0.68%、0.54%（分别取有效期对应期限的公司股息率）。
根据高管减持相关规定，参与本激励计划的董事、高级管理人员自每批次限制
性股票归属之日起 6 个月内，不得转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票（以
下简称“限制性因素”），此条件为非可行权条件。依据会计准则的规定，企业在
确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响，对于董事、高
级管理人员获授的限制性股票公允价值，应当在期权价值基础上剔除限制性因素所
带来的折价。公司选择 Black—Scholes 模型作为定价模型，以董事会审议草案当日
作为基准日对首次授予董事、高级管理人员的 83.80 万股限制性股票因限制性因素
所带来的折价进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
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1、标的股价：15.82 元/股（假设公司授予日收盘价为 2022 年 10 月 25 日收盘
价）；
2、有效期为：4 年（高管转让限制性股票加权平均归属期）；
3、历史波动率：31.53%（取有效期对应期限的其他汽车零部件(申万)850925.SI
波动率）；
4、无风险利率：2.75%（取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人
民币存款基准利率）；
5、股息率：0.57%（取有效期对应期限的公司股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设公司于 2022 年 12 月首次授予 307.20
万股限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总 摊销费用
费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2,351.87 100.72 1,208.58 692.47 295.10 55.00
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票
收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影
响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
注 3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
注 4：上述测算部分不包含本次激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付
费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本
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激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公
司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定
继续执行：
1、公司控制权发生变更但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立等情形，且公司仍存续的。
（三）若公司出现下列情形之一，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已
获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
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象已归属限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司任职的，
公司有权按激励对象新职务要求对应的个人绩效对其进行考核，并对已获授但尚未
归属的限制性股票数量进行调整；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职
务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部
分的个人所得税。
（三）激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、合同到
期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳
动关系离职等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授但尚未归属
的限制性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规定的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属
条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分
的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉
及的个人所得税。
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2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。
继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在其后每
次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉
及的个人所得税。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象未留在公司或其他下属分、子公司任职的，发生该情况时已归属的限制性股票不
做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）其它未说明的情况由董事会决定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
万通智控科技股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十五日
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