证券代码：300644            证券简称：南京聚隆          公告编号：2019-028


                   南京聚隆科技股份有限公司
                   关于修订<公司章程>的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日召开
第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，尚需提
交公司 2018 年度股东大会审议。

    根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证监
会、财政部、国资委发出的《关于支持上市公司回购股份的意见》及 2019 年 4
月 17 日由中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》
等有关规范性文件的规定，公司对《公司章程》部分条款进行修订。具体修改内
容对照如下：

       修订前（2018 年 3 月）                 修订后（2019 年 4 月）
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和         依照法律、行政法规、部门规章和本章
本章程的规定，收购公司的股份：         程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；               （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；                                   并；
（三）将股份奖励给公司职工；           （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购       （四）股东因对股东大会作出的公司合
其股份的。                             并、分立决议持异议，要求公司收购其



                                   1
除上述情形外，公司不得进行买卖公司 股份的；
股份的活动。                           （五）将股份用于转换公司发行的可转
                                       换为股票的公司债券；
                                       （六）公司为维护公司价值及股东权益
                                       所必需。
                                       除上述情形外，公司不得进行买卖本公
                                       司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份的，
以选择下列方式之一进行：               应当依照《中华人民共和国证券法》的
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规定履行信息披露义务。公司收购本公
（二）要约方式；                       司股份可以选择下列方式进行，并遵循
（三）中国证监会认可的其他方式。       相关法律法规：
                                       （一）证券交易所集中竞价交易方式；
                                       （二）要约方式；
                                       （三）中国证监会认可的其他方式。
                                       公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                       第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                       购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                       交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购公 第（一）项、第（二）项规定的情形收
司股份的，应当经股东大会决议。公司 购本公司股份的，应当经股东大会决
依照第二十三条规定收购公司股份后， 议；公司因前款第（三）项、第（五）
属于第（一）项情形的，应当自收购之 项、第（六）项规定的情形收购本公司
日起 10 日内注销；属于第（二）项、 股份的，应当经公司三分之二以上董事
第（四）项情形的，应当在 6 个月内 出席的董事会会议决议。
转让或者注销。                         公司依照本章程第二十三条规定收购
公司依照第二十三条第（三）项规定收 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
购的公司股份，将不超过公司股份总       应当自收购之日起十日内注销；属于第


                                   2
额的 5%；用于收购的资金应当从公司 （二）项、第（四）项情形的，应当在
的税后利润中支出；所收购的股份应当 六个月内转让或者注销；属于第（三）
在 1 年内转让给职工。                  项、第（五）项、第（六）项情形的，
                                       公司合计持有的本公司股份数不得超
                                       过本公司已发行股份总额的 10%，并应
                                       当在三年内转让或者注销。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十四条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或董事会指定的地         为：公司住所地或董事会指定的地
点。                                   点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式       召开。公司还将提供网络投票的方式为
为股东参加股东大会提供便利。股东通 股东参加股东大会提供便利。股东通过
过上述方式参加股东大会的，视为出 上述方式参加股东大会的，视为出席。
席。
第九十七条 第一款 董事由股东大会 第九十七条 第一款 董事由股东大会
选举或更换，每届任期三年。董事任期 选举或者更换，并可在任期届满前由股
届满，可连选连任。董事在任期届满以 东大会解除其职务。董事任期三年，任
前，股东大会不能无故解除其职务。       期届满可连选连任。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成， 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事 3 名。董事会设董事长一 其中独立董事 3 名。董事会设董事长一
名，不设职工董事。                     名，不设职工董事。
                                       公司董事会设立审计委员会，并根据需
                                       要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
                                       专门委员会。专门委员会对董事会负
                                       责，依照本章程和董事会授权履行职
                                       责，提案应当提交董事会审议决定。专
                                       门委员会成员全部由董事组成，其中审
                                       计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                       员会中独立董事占多数并担任召集人，


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                                        审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                        董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                        规范专门委员会的运作。
第一百零八条 董事会行使下列职权：       第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                                告工作；
（二）执行股东大会的决议；              （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                                    案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                              决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                              亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
票或者合并、分立、解散及变更公司        股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；                            形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）决定公司因本章程第二十三条第
司对外投资、收购出售资产、资产抵        （三）项、第（五）项、第（六）项规
押、对外担保事项、委托理财、关联交 定的情形收购本公司股份；
易等事项；                              （九）在股东大会授权范围内，决定公
（九）决定公司内部管理机构的设置； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 押、对外担保事项、委托理财、关联交
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解        易等事项；
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理 （十）决定公司内部管理机构的设置；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事
（十一）制订公司的基本管理制度；        会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
（十二）制订本章程的修改方案；          聘公司副总裁、财务负责人等高级管理


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（十三）管理公司信息披露事项；         人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所；               （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十四）管理公司信息披露事项；
查总裁的工作；                         （十五）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）法律、行政法规、部门规章或 公司审计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。                 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检
超过股东大会授权范围的事项，应当提 查总裁的工作；
交股东大会审议。                       （十七）法律、行政法规、部门规章或
                                       本章程授予的其他职权。
                                       超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                       交股东大会审议。
第一百二十七条 在公司控股股东、实 第一百二十七条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百五十五条（二）利润分配具体内 第一百五十五条（二）利润分配具体内
容及条件 3、现金分红的具体方式和比 容及条件 3、现金分红的具体方式和比
例                                     例
在满足上述现金分红条件的前提下，公 在满足上述现金分红条件的前提下，公
司每年以现金方式分配的利润不少于       司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%；公司 当年实现的可供分配利润的 10%；公司
每三年以现金方式累计分配的利润不 每三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。                                  30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特 公司以现金为对价，采用要约方式、集
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 中竞价方式回购股份的，视同公司现金
平以及是否有重大资金支出安排等因 分红，纳入现金分红的相关比例计算。
素，区分下列情形，提出差异化的现金 董事会应当综合考虑公司所处行业特


                                   5
分红政策：                             点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 平以及是否有重大资金支出安排等因
资金支出安排的，进行利润分配时，       素，区分下列情形，提出差异化的现金
现金分红在本次利润分配中所占比例 分红政策：
最低应达到 80%；                       （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时，       现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%；
最低应达到 40%；                       （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时，       现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；
最低应达到 20%。                       （3）公司发展阶段属成长期且有重大
公司发展阶段不易区分但有重大资金 资金支出安排的，进行利润分配时，
支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例
                                       最低应达到 20%。
                                       公司发展阶段不易区分但有重大资金
                                       支出安排的，可以按照前项规定处理。

    除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。




    特此公告。

                                                南京聚隆科技股份有限公司
                                                                  董 事 会
                                                          2019 年 4 月 26 日




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