关于南京聚隆科技股份有限公司
调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格


                        之


              法 律 意 见 书


             苏同律证字 2021 第 108 号




            江苏世纪同仁律师事务所
                   中国 南京
南京聚隆 2020 年限制性股票激励计划                                         法律意见书



                           江苏世纪同仁律师事务所

                      关于南京聚隆科技股份有限公司

      调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格之

                                     法 律 意 见 书

                                                          苏同律证字 2021 第 108 号




致：南京聚隆科技股份有限公司

    本所作为公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）

的法律顾问，根据《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）等法律法规，出具了《关于南京聚隆科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》《关于南京聚隆科技股份

有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之补充法律意见书》《关于南京

聚隆科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》

和《关于南京聚隆科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予

事项的法律意见书》。经本所律师核查，现就本次激励计划预留部分授予价格调

整事项出具本法律意见书。




                               第一部分    律师声明事项

    为出具本法律意见书，本所特作以下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

                                           1
南京聚隆 2020 年限制性股票激励计划                             法律意见书



    2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还

包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合

法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑

了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

    3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划预留部分授予价格调整

事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出

具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证

言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印

件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大

遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

    4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业

绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本

所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业

绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出

具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具

本法律意见书。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划预留部分授予价格调整事项

的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承
担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

    本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，

本所经办律师现出具法律意见如下：




                                     2
南京聚隆 2020 年限制性股票激励计划                               法律意见书



                                     第二部分   正   文

    一、本次激励计划预留部分授予价格调整事宜的授权和批准

    2020 年 6 月 29 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2020 年限制

性股票激励计划，并授权公司董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回

购注销。

    2021 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会

第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董

事会认为本次激励计划规定的预留部分授予的条件已经成就，监事会对本次激励

计划预留授予部分确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实。同日，公司独

立董事对此发表了同意的独立意见。

    2021 年 6 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会

第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予

价格的议案》，董事会和监事会同意调整本次激励计划预留部分授予价格。同日，

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划预留部分授予价

格调整相关事项已经取得相应的授权和批准。




    二、 本次调整的具体情况

    根据《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完

成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    2020 年 6 月 17 日，公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》，以公司
剔除回购股份 1,350,000 股后的股份总数 62,650,000 股为基数，向全体股东每 10

                                           3
南京聚隆 2020 年限制性股票激励计划                               法律意见书



股派 2 元人民币现金，股权登记日为 2020 年 6 月 23 日，除权除息日为 2020 年

6 月 24 日。

    鉴于公司 2020 年度利润分派方案已实施完毕，公司召开第四届董事会第二

十六次会议，对预留授予价格进行如下调整：

    P=P0-V=15.00 元/股-0.20 元/股=14.80 元/股（其中：P0 为调整前的预留授予

价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的预留授予价格）。

    本所律师认为，公司本次授予价格调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》

的相关规定，合法有效。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划预留部分授予价格调整已经取

得了相应的授权和批准，授予价格调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》

的相关规定。




                                     4
南京聚隆 2020 年限制性股票激励计划                                 法律意见书



    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公
司调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格之法律意见书》的签署页）




    江苏世纪同仁律师事务所                经办律师：



    吴朴成                                刘颖颖



                                          邵   珺




                                                    2021 年 6 月 16 日




                                     5