南京聚隆：2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票等事项的法律意见书2021-07-08
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关于南京聚隆科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解除限售、调整限制性股票回购价格及回购
注销部分限制性股票等事项的
法律意见书
苏同律证字 2021 第 134 号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京聚隆科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解除限售、调整限制性股票回购价格及回购
注销部分限制性股票等事项的法律意见书
苏同律证字 2021 第 134 号
致：南京聚隆科技股份有限公司
本所作为公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的法律顾问，根据《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律法规，出具了《关于南京聚隆科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》《关于南京聚隆科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之补充法律意见书》《关于南京
聚隆科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》
《关于南京聚隆科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予事
项的法律意见书》和《关于南京聚隆科技股份有限公司调整 2020 年限制性股票
激励计划预留部分授予价格的法律意见书》。
经本所律师核查，现就公司本次激励计划首次授予部分第一期解除限售（以
下简称“本次解除限售”）、调整限制性股票回购数量和回购价格（以下简称“本
次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）等事项出
具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对公司本次解除限售、调整及回购注销
等事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了
出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面
证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重
大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、调整及回购注销的法
律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相
应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
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第二部分 正 文
一、本次解除限售、调整及回购注销等事项的批准和授权
根据公司公告信息并经本所律师核查，公司本次解除限售、调整和回购注销
已经过以下批准和授权：
1、2020 年 6 月 29 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2020 年 6 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2020 年 6 月 29 日为首次授予日。公司独立董事发表独立意见同意首次授
予。
3、2021 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分回购价格和数量的议案》 关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除本次回购注销尚需经公司股东
大会审议外，公司本次解除限售、调整及回购注销已履行了现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《南京聚隆科技股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定。
二、本次解除限售、调整及回购注销等事项的具体内容
（一）本次解除限售
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1、解除限售的时间
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第
一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。根据公司发布的《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，首次授予的限
制性股票登记完成日为 2020 年 7 月 17 日。
本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期将于 2021 年 7 月 16
日届满。
2、解除限售的条件
根据公司公告信息并经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予的限制性
股票的第一个解除限售期规定的条件均已满足，具体情况如下：
本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
一、公司未发生如下任一情况：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解除
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生前述情形，满足
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
解除限售条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
公司 2019 年归属上市公司股东
扣除非经常性损益后的净利润
三、公司层面解除限售业绩条件：
19,079,843.98 元，2020 年归属上
以 2019 年净利润为基数，触发值为公司 2020、2021、2022
市公司股东扣除非经常性损益
年净利润增长率分别不低于 87%、87%、132%，目标值
后的净利润 55,472,628.02 元，净
为公司 2020、2021、2022 年净利润增长率分别不低于
利润同比增长 190.74%；公司
87%、120%、174%以及以 2019 年营业收入为基数，公司
2019 年 度 营 业 收 入
2020、2021、2022 年营业收入增长率分别不低于 15%、
953,248,935.72 元，2020 年度营
30%、50%。
业收入 1,138,670,870.24 元，营
业收入增长 19.45%。以上满足解
除限售条件。
四、个人层面绩效考核：
激励计划实际授予的 28 名激励
具体如下：
对象中有 1 名激励对象因已离职
考评结果（S） A B C D E
不再具备激励资格，除前述离职
个人系数 1.0 1.0 0.8 0
人员外，其余 27 名激励对象考
或 核结果或得分均为 A 或 90 分以
考评结果（S） S≥90 80≤S＜90 70≤S＜80 S＜70 上，个人解除限售比例均为
个人系数 1.0 1.0 0.8 0 100%。
3、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司发布的《2020 年年度权益分派实施公告》，公司 2020 年以扣除公
司回购股份后的股份总数（63,970,000 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 3 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，股本增
至 108,779,000 股。首次授予部分限制性股票激励数量相应调整。
根据公司的公告信息并经本所律师核查，首次授予部分的 28 名激励对象中，
1 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司后续将对其所获授的限制性股票
（其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 51,000 股）进行回购注销。因此，
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首次授予部分的激励对象人数将由 28 名变为 27 名。
根据公司的公告信息，本次符合解除限售条件的激励对象合计 27 人，可申
请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 737,800 股，占公司目前股份总数的
0.6783%。具体如下：
本次可解除限售的
获授的限制性 本次可解除限售的 股票数量占其已获
姓名 职务
股票数量（股） 股票数量（股） 授限制性股票的百
分比（%）
陆体超 总裁 850,000 340,000 40
李本阳 财务总监 51,000 20,400 40
中层管理人员及核心技术（业
943,500 377,400 40
务）骨干（25 人）
合计 1,844,500 737,800 40
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解除
限售条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次调整
2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》。2021 年 6 月 28 日，公司发布了《2020
年年度权益分派实施公告》，公司 2020 年以扣除公司回购股份后的股份总数
（63,970,000 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。
1、回购价格的调整
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司按激励计划规定回购注销限制
性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细事项，回购价格调整方法如下：P＝P0/ 1＋n）。其中，
P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每
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股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或股票拆细后增加的股票数量）。若公司发生派息事项，回购价格调整方法如下：
P＝P0－V。其中，P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票
授予价格；V 为每股的派息额。
（1）2020 年度利润分派调整
P1=（P0-V）/（1+n）=（15.00-0.30）/（1+0.7）=8.65 元/股
（2）根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员
而离职、劳动合同期满不再续约等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款
利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
根据公司第四届董事会第二十八次会议决议，回购价格=授予价格×（1+董
事会审议通过回购注销议案之日同期银行定期存款利率×董事会审议通过回购
注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365 天）。
注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销
议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期银行定期存款利率计算、满一年不满两年按
照一年同期银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期银行定期存款利率。
根据本次资金使用期限，确定为一年期，参考相关银行同期存款利率，确定
此处同期银行定期存款利率为 1.75%。
P2=P1×（1+1.75%×D÷365）=8.65×（1+1.75%×354÷365）=8.7968 元/
股。其中：P2 为回购价格；P1 为经权益分派调整后的每股限制性股票回购价格；
D 为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
2、回购数量的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细事项，调整方法如下：Q=Q0×（1+n）。其中：Q0 为调整前
的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的
比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
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性股票数量。
因此，调整后的限制性股票总数为：
Q=Q0×（1+n）=1,320,000×（1+0.7）=2,244,000 股。其中需回购注销的股
票数量由 30,000 股调整为 51,000 股。
综上所述，本次限制性股票的回购价格调整为 8.7968 元/股，限制性股票回
购数量调整为 51,000 股。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的规定。
（三）本次回购注销
根据《激励计划（草案）》的规定，鉴于公司本次激励计划授予的激励对象
中 1 人（王滨）因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟向该名激励对
象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司将以自有资金回购该名激励对象所持有的 51,000 股限制性股票，回购
价格为 8.7968 元/股。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除本次回购注销尚需
公司股东大会审议外，公司本次解除限售、调整及回购注销等事项已取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、调整限制性股
票回购价格及回购注销部分限制性股票等事项的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 刘颖颖
邵 珺
年 月 日
地 址: 南京中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
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