证券代码:300644 证券简称:南京聚隆 公告编号:2022-117 南京聚隆科技股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及 募集资金专户销户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京聚隆科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 12 月 23 日 召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议,审议通过了 《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及募集资金 专户销户的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募投项目“技术研发中心建设 项目”研发设备已购置完毕,公司已对此项目进行结项。为提高公司募集资金 使用效率,降低财务成本,公司拟将此项目节余募集资金 4,313,091.33 元 (含 募集资金银行理财、利息收入,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准) 永久补充流动资金,用于公司日常经营活动,同时注销相关募集资金专用账户。 该事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督委员会证监许可【2018】164 号《关于核准南京聚隆科技 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,本 公司采用“直接定价”的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股 票 1,600 万 股 , 发 行 价 为 每 股 人 民 币 18.03 元 , 共 计 募 集 资 金 人 民 币 288,480,000.00 元,扣除发行费用人民币 35,846,037.74 元后,实际募集资金净 额为人民币 252,633,962.26 元。上述募集资金于 2018 年 2 月 1 日到位,经天衡 会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天衡验字(2018)00010 号”《验资 报告》验证。为规范募集资金管理,保护广大投资者的合法权益,公司设立了 募集资金存储专项账户进行管理。 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及实际募集资 金净额,公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下: 单位:人民币万元 拟使用募集资金 序号 项目名称 募投项目投资总额 投资金额 1/7 轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生 1 14,871.50 8,241.16 产线建设项目 汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线 2 17,642.71 9,776.85 建设项目 3 生产智能化升级与改造项目 5,445.00 4,356.00 4 技术研发中心建设项目 5,214.00 2,889.38 合计 43,173.21 25,263.39 注:首发1-3号募投项目前期均已结项并注销募集资金专户,详见公司于2022年8月18日在巨潮资讯网 披露的《部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的公告》(公告编号: 2022-090)。 2018年3月5日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币 1,320.56万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。2018年3月5日,公司第三届 监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的议案》,并发表了明确同意意见。公司独立董事对公司上述使用募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。天衡会计师事 务所(特殊普通合伙)进行了专项审核并出具了“天衡专字(2018)00083号” 《南京聚隆科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项 审核报告》,对南京聚隆以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审 核。 2020年1月14日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募 集资金投资项目延期的议案》,经审核,董事会同意公司对部分项目进度规划 进行优化调整,将“生产智能化升级与改造项目”和“技术研发中心建设项目” 募集资金投资项目建设期延长至2020年12月31日。 2020年6月29日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募 集资金投资项目延期的议案》,经审核,董事会同意公司对部分项目进度规划 进行优化调整,将“轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目” 和“汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目”募集资金投资项目建 设期延长至2021年6月30日。 2021年1月11日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分 募集资金投资项目延期的议案》,经审核,董事会同意公司对项目进度规划进 行优化调整,将“生产智能化升级与改造项目”建设期延长至2021年6月30日, 2/7 将“技术研发中心建设项目”建设期延长至2021年12月31日。 2022年1月12日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集 资金投资项目延期的议案》,经审核,董事会同意公司将“技术研发中心建设 项目”建设期延长至2022年12月31日。 2022年3月2日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目实施方式及调整投资总额的议案》,经审核,董事会同意公 司将第4募集资金投资项目“技术研发中心建设项目”的建设内容全部变更为研 发设备购置,将新建研发大楼调整为共用公司现有办公楼,投资总额由5,214万 元调整为3,192万元。 二、募集资金的存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率,根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和有关规范性文件的 要求,结合公司实际情况,特制订《南京聚隆科技股份有限公司募集资金管理 制度》。本公司对募集资金实行专户与专项使用管理,并严格按照《募集资金 管理制度》的规定使用募集资金。 首发上市时,本公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司、德邦证券股 份有限公司共同与募集资金专户所在银行中信银行股份有限公司南京分行、招 商银行南京分行城北支行、杭州银行南京软件大道支行、兴业银行股份有限公 司南京浦口支行签订了《南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之募集资金三方监管协议》(以下简称“募集资金三方监管协议”)。 根据公司就向不特定对象发行可转换公司债券事宜与长城证券股份有限公 司(以下简称“长城证券”)签订的《保荐协议》,自2022年11月9日起,长城 证券接替公司首发上市时的保荐机构华泰联合证券有限责任公司、德邦证券有 限责任公司继续未完成的持续督导工作。自接续持续督导工作之日起,公司尚 有首发募投项目4(即“技术研发中心建设项目”)的募集资金未使用完毕。其 后,就该募集资金账户的监管事宜,公司及长城证券与该募集资金专户所在银 3/7 行兴业银行股份有限公司南京分行再次签订了《募集资金三方监管协议》。 截至2022年12月20日,公司募集资金使用情况如下: 单位:人民币元 累计理财收益及 直接投入承诺投资 前三个募投项目 募集资金净额 利息收入扣除手 期末余额 项目金额 销户补流 续费净额 252,633,962.26 14,943,060.87 256,622,003.34 6,641,928.46 4,313,091.33 截至2022年12月20日,公司募集资金在银行专户的存储金额为4,313,091.33 元。募集资金在各银行账户的存储情况如下: 募集资金 账号 存储方式 截止日余额(元) 账户状态 存管银行 招商银行南京城 125903648210203 - - 已销户 北支行 中信银行南京建 8110501014201019714 - - 已销户 邺支行 杭州银行南京软 3201040160000506332 - - 已销户 件大道支行 兴业银行南京分 409560100100012625 活期 4,313,091.33 专户 行浦口支行 三、本次拟结项项目募集资金使用及节余情况 (一)本次拟结项项目募集资金使用情况 截至2022年12月20日拟结项募投项目募集资金节余情况如下: 单位:人民币元 投资项目 募集资金承诺 累计利息收入 累计手续 募集资金账户 累计投资金额 项目节余资金 名称 投资总额 净额 费支出 余额 技术研发 中心建设 28,893,800.00 26,909,116.90 1,984,683.10 2,329,489.23 1,081.00 4,313,091.33 项目 “技术研发中心建设项目”拟购置各类研发设备。公司经综合考虑,认为 技术研发中心建设项目所提升的研发能力和研发体系已实现,已达到预期建设 目标。本次募投项目结项有利于提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东 的利益。 (二)本次拟结项项目募集资金节余的主要原因 1、控制费用,合理降低成本 在募投项目实施过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用 募集资金,在确保募投项目质量的前提下,本着合理、有效、谨慎的原则使用 4/7 募集资金,在实际投入过程中,根据技术变化情况优化了采购方案,采用相对 高性价比的解决方案,合理降低了成本,节约了部分募集资金。 2、取得一定的理财收益 为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集 资金安全的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定 的理财收益,募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 3、由于该项目尚有部分合同质保金支付时间周期较长,尚未使用募集资金 支付,产生了部分节余,公司后续将按照相关交易合同约定使用流动资金支付 相关款项。 四、节余募集资金永久补充流动资金的使用计划及募集资金专户销户 鉴于“技术研发中心建设项目”已实施完毕,并已达到预定可使用状态, 为提高募集资金的使用效率,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定,结合公司实际生产经营需要, 公司将该项目结项并将节余资金 4,313,091.33 元人民币(含募集资金银行理财、 利息收入,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)用于永久补充流动资 金。本次节余募集资金永久补充流动资金后,该项目募集资金专用账户将注销, 公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。后续如需 支付尚未达到付款状态的相关质保金等,公司将使用自有资金支付。 五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司使用节余募集资金永久性补充流动资金,有利于提高自身募集资金的 使用效率,促进公司业务长远发展,不会对公司正常生产经营产生重大不利影 响,也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 本次募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金,办理完毕募集 资金账户注销手续后,公司首发相关募投项目均已实施完毕。 六、履行的必要审批条件 (一)董事会审议情况 第五届董事会第十五次会审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节 5/7 余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》,同意公司将“技 术研发中心建设项目”节余募集资金 4,313,091.33 元人民币(含募集资金银行 理财、利息收入,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久补充流动 资金,用于公司日常经营活动,同时注销相关募集资金专用账户。 (二)监事会审议情况 经审核,监事会认为:公司募投项目“技术研发中心建设项目”研发设备 已购置完毕,该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及募集资金 专户销户的事项符合公司业务发展需要,不影响募集资金投资项目的正常进行, 也不存在损害全体股东利益的情形。 (三)独立董事意见 经核查,公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资 金是根据当前市场环境、公司经营发展战略及募集资金项目实施进展情况而做 出的审慎决策,有助于提高募集资金的使用效率,提升公司的经营效益,符合 公司战略发展需求和实际经营需要,有利于实现公司和股东利益最大化,不会 对公司的正常经营产生重大影响。相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求,不存在损害公司利 益及中小投资者权利的情形。因此,独立董事一致同意本次部分募投项目结项 并将其节余募集资金永久补充流动资金及募集资金账户销户的事项。 六、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:南京聚隆本次关于公司首次公开发行股票并在创 业板上市的部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事宜已经 南京聚隆董事会、监事会审议通过,独立董事已发表明确同意的独立意见,已 经履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》等有关规定,有利于提高募集资金使用效率,符合 公司及全体股东的利益。综上,保荐机构对于公司首次公开发行股票并在创业 板上市募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 七、备查文件 (一)《南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》; 6/7 (二)《南京聚隆科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》; (三)独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见; (四)保荐机构核查意见; (五)深交所要求的其他文件。 南京聚隆科技股份有限公司 董事会 2022年12月26日 7/7