长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司将部分募集资金投资

           项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

       长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京
聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“发行人”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，自签订保荐协议之日起，承接南京聚隆首次公开
发行股票并在创业板上市保荐机构尚未完成的持续督导职责，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相
关规定，对南京聚隆首发募投项目四结项并注销募集资金专户的事项进行了专项
核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督委员会证监许可【2018】164 号《关于核准南京聚隆科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，发行人
采用“直接定价”的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,600
万股，发行价为每股人民币 18.03 元，共计募集资金人民币 288,480,000.00 元，
扣 除 发 行 费 用 人 民 币 35,846,037.74 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
252,633,962.26 元。上述募集资金于 2018 年 2 月 1 日到位，经天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“天衡验字（2018）00010 号”《验资报告》验证。为
规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，南京聚隆设立了募集资金
存储专项账户进行管理。

       根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及实际募集资金
净额，南京聚隆募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                   单位：人民币万元
                                                                   拟使用募集资金
  序号                项目名称                募投项目投资总额
                                                                       投资金额
           轨道交通及汽车用高性能尼龙复合
   1                                                   14,871.50            8,241.16
           材料生产线建设项目
   2       汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料              17,642.71            9,776.85
                                         1
           生产线建设项目

   3       生产智能化升级与改造项目                5,445.00         4,356.00
   4       技术研发中心建设项目                    5,214.00         2,889.38
                    合计                          43,173.21        25,263.39
       注：首发 1-3 号募投项目前期均已结项并注销募集资金专户。

       发行人使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的情况：

       2018 年 3 月 5 日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意发行人使用募集资金人
民币 1,320.56 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。2018 年 3 月 5 日，发
行人第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的议案》，并发表了明确同意意见。发行人独立董事对公司上述使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。

       天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了“天衡专字
（2018）00083 号”《南京聚隆科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金专项审核报告》，对南京聚隆以自筹资金预先投入募集资金投资项目
情况进行了审核。

       发行人募集资金投资项目历次调整情况如下：

       1、2020 年 1 月 14 日，发行人第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，经审核，董事会同意发行人对部分项目
进度规划进行优化调整，将“生产智能化升级与改造项目”和“技术研发中心建
设项目”募集资金投资项目建设期延长至 2020 年 12 月 31 日。

       2、2020 年 6 月 29 日，发行人第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，经审核，董事会同意发行人对部分项目
进度规划进行优化调整，将“轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设
项目”和“汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目”募集资金投资项
目建设期延长至 2021 年 6 月 30 日。

       3、2021 年 1 月 11 日，发行人第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，经审核，董事会同意发行人对项目进度
                                      2
规划进行优化调整，将生产智能化升级与改造项目建设期延长至 2021 年 6 月 30
日，将技术研发中心建设项目建设期延长至 2021 年 12 月 31 日。

    4、2022 年 1 月 12 日，发行人第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
部分募集资金投资项目延期的议案》，经审核，董事会同意发行人将技术研发中
心建设项目建设期延长至 2022 年 12 月 31 日。

    5、2022 年 3 月 2 日，发行人第五届董事会第五次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目实施方式及调整投资总额的议案》，经审核，董事会同
意发行人将第 4 募集资金投资项目“技术研发中心建设项目”的建设内容全部变
更为研发设备购置，将新建研发大楼调整为共用发行人现有办公楼，投资总额由
5,214 万元调整为 3,192 万元。

    二、募集资金的存放和管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和有关规范性文件的要求，结合
发行人实际情况，发行人制定了《南京聚隆科技股份有限公司募集资金管理制度》。
发行人对募集资金实行专户与专项使用管理，并严格按照《募集资金管理制度》
的规定使用募集资金。

    首发上市时，发行人与首发上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司、德邦
证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行中信银行股份有限公司南京分
行、招商银行南京分行城北支行、杭州银行南京软件大道支行、兴业银行股份有
限公司南京浦口支行签订了《募集资金三方监管协议》。

    根据发行人就向不特定对象发行可转换公司债券事宜与长城证券签订的《保
荐协议》，自 2022 年 11 月 9 日起，长城证券接替发行人首发上市时的保荐机构
华泰联合证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司继续未完成的持续督导工作。
自接续持续督导工作之日起，发行人尚有首发募投项目四（即技术研发中心建设

                                    3
项目）的募集资金未使用完毕。其后，就该募集资金账户的监管事宜，发行人及
长城证券与该募集资金专户所在银行兴业银行股份有限公司南京分行再次签订
了《募集资金三方监管协议》。

    截至 2022 年 12 月 20 日，发行人募集资金使用情况如下：

                                                                                 单位：人民币元
                      累计理财收益
                                         直接投入承诺        前三个募投项
  募集资金净额        及利息收入扣                                                 期末余额
                                         投资项目金额          目销户补流
                      除手续费净额
   252,633,962.26      14,943,060.87      256,622,003.34       6,641,928.46        4,313,091.33

    截至 2022 年 12 月 20 日止，发行人募集资金在银行专户的存储金额为
4,313,091.33 元。募集资金在各银行账户的存储情况如下：

   募集资金                                                        截止日余额
                             账号              存储方式                              账户状态
   存管银行                                                          （元）
 招商银行南京
                       125903648210203                -                -                 已销户
   城北支行
 中信银行南京
                     8110501014201019714              -                -                 已销户
   建邺支行
 杭州银行南京
                     3201040160000506332              -                -                 已销户
 软件大道支行
 兴业银行南京
                     409560100100012625            活期             4,313,091.33         专户
 分行浦口支行

    三、募集资金投资项目结项的情况

    截至 2022 年 12 月 20 日，拟结项募投项目募集资金节余情况如下：

                                                                                单位：人民币万元
                       拟使用       实际使                                                 节余募
          募投项                                          累计利    累计手
 项目名                募集资       用募集   项目节                             募集资     集资金
          目投资                                          息收入    续费支
   称                  金投资       资金投   余资金                             金余额       占比
            总额                                          净额        出
                         金额       资金额                                                 （%）
技术研
发中心
          3,192.00     2,889.38   2,690.91    198.47      232.95       0.11     431.31      14.93
建设项
目

    “技术研发中心建设项目”拟购置各类研发设备。发行人经综合考虑，认为
技术研发中心建设项目所提升的研发能力和研发体系已实现，已达到预期建设目

                                               4
标。本次募投项目结项有利于提高募集资金使用效率，符合发行人及全体股东的
利益。

    四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

    1、控制费用，合理降低成本

    在募投项目实施过程中，发行人严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用
募集资金，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募
集资金，在实际投入过程中，根据技术变化情况优化了采购方案，采用相对高性
价比的解决方案，合理降低了成本，节约了部分募集资金。

    2、取得一定的理财收益

    为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资
金安全的前提下，发行人使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的
理财收益，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

    3、由于该项目尚有部分合同质保金支付时间周期较长，尚未使用募集资金
支付，产生了部分节余，公司后续将按照相关交易合同约定从流动资金支付相关
款项。

    五、节余募集资金永久补充流动资金的使用计划及对公司的影响

    鉴于“技术研发中心建设项目”已实施完毕，并已达到预定可使用状态，为
提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》的相关规定，结合发行人实际生产经营需要，经发
行人董事会审议同意，发行人将该项目结项并将节余资金 4,313,091.33 元人民币
（含募集资金银行理财、利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）
用于永久补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后，该项目募集资
金专用账户将注销，发行人与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议
随之终止。后续如需支付尚未达到付款状态的相关质保金等，发行人将使用自有
资金支付。


                                   5
    发行人使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高自身募集资金的
使用效率，促进发行人业务长远发展，不会对发行人正常生产经营产生重大不利
影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

    本次募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金，办理完毕募集资
金账户注销手续后，发行人首发相关募投项目均已实施完毕。

    六、履行的审议程序及专项意见说明

    发行人第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过
南京聚隆本次将部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动
资金的事项，发行人独立董事发表了独立意见，同意南京聚隆本次将“技术研发
中心建设项目”结项并使用节余募集资金永久补充流动资金。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，长城证券认为：

    南京聚隆本次关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的部分募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事宜已经南京聚隆董事会、监事会审
议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，已经履行了必要的审批程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。综上，
保荐机构对于公司首次公开发行股票并在创业板上市募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
   （此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司
将部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意
见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                      胡耿骅                张延冬




                                                长城证券股份有限公司

                                                      年    月    日




                                 7