中信证券股份有限公司

                关于浙江正元智慧科技股份有限公司

                  房屋租赁暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江正元智慧科技股

份有限公司（以下简称“正元智慧”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债

券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等有关法律、法规和规范性文件要求，对正元智慧及控股子公司房屋租赁暨关联

交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：


    一、关联交易概述

    正元智慧及控股子公司浙江云马智慧科技有限公司（以下简称“云马智慧”）、

浙江坚果智慧科技有限公司（以下简称“坚果智慧”）、浙江小兰智慧科技有限公

司（以下简称“小兰智慧”）、杭州容博教育科技有限公司（以下简称“容博教育”）、

浙江正元数据科技有限公司（以下简称“正元数据”）因日常经营需要，拟与杭

州卓然实业有限公司（以下简称“卓然实业”）签订《写字楼租赁合同》及《物

业服务协议》，向卓然实业租赁房屋用于日常办公。

    1、公司拟向卓然实业租赁位于杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大厦 A

幢 1303 室、14 层、15 层、1602 室、17 层、18 层、1902 室，租赁面积为 7,546.47

平方米，租赁期限自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 5 月 5 日止。

    2、云马智慧拟向卓然实业租赁位于杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大

厦 A 幢 11 层 08 室-15 室，租赁面积为 787.87 平方米，租赁期限自 2021 年 5 月

15 日起至 2023 年 5 月 14 日止。

    3、坚果智慧拟向卓然实业租赁位于杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大

厦 A 幢 15 层 12 室-15 室，租赁面积为 465.58 平方米，租赁期限自 2021 年 5 月

6 日起至 2023 年 5 月 5 日止。
                                       1
     4、小兰智慧拟向卓然实业租赁位于杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大

厦 A 幢 11 层 01 室-07 室，租赁面积为 621.21 平方米，租赁期限自 2021 年 5 月

18 日起至 2023 年 5 月 17 日止。

     5、容博教育拟向卓然实业租赁位于杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大

厦 A 幢 12 层，租赁面积为 1,409.08 平方米，租赁期限自 2021 年 5 月 6 日起至

2023 年 5 月 5 日止。

     6、正元数据拟向卓然实业租赁位于杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大

厦 A 幢 1001 室，租赁面积为 481.76 平方米，租赁期限 2021 年 2 月 1 日起至 2022

年 12 月 31 日止。

     本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不需要经过有关部门批准。


     二、关联方基本情况

     （一）基本情况

     公司名称：杭州卓然实业有限公司

     统一社会信用代码：9133011006397112XX

     类型：有限责任公司

     住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 204

室

     法定代表人：孙可人

     注册资本：25,000.00 万元

     成立日期：2013 年 4 月 3 日

     营业期限：2013 年 4 月 3 日至 2033 年 4 月 2 日




                                        2
    经营范围：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公

众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），物业管理，房屋租赁（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：

                                                              单位：人民币万元
               股东                       出资额              出资比例（%）
   浙江正元智慧科技股份有限公司                 10,000.00                40.00
       杭州创道投资有限公司                        8,750.00              35.00
       杭州恒然投资有限公司                        6,250.00              25.00
               合计                             25,000.00               100.00

    （二）最近一年一期的财务数据

    截至 2019 年 12 月 31 日，卓然实业资产总额 46,021.14 万元，负债总额

22,140.88 万元，净资产 23,880.26 万元；2019 年度，营业收入 44.56 万元，利润

总额-302.25 万元，净利润-302.25 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，卓然实业资产

总额 48,552.36 万元，负债总额 24,713.06 万元，净资产 23,839.30 万元；2020 年

1-9 月，营业收入 371.38 万元，利润总额-40.96 万元，净利润-40.96 万元。

    卓然实业为公司的参股公司，注册资本 25,000 万元，其中公司认缴注册资

本 10,000 万元，占其注册资本的 40%。公司实际控制人、董事长兼总经理陈坚

任卓然实业董事长。


    三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易的价格是在参照标的房屋所在地及周边地区的写字楼出租价格的

基础上，经双方协商确定。本次交易的定价遵循市场定价原则，以及自愿、公平、

合理的原则。


    四、关联交易主要内容

    （一）公司与卓然实业签订房屋租赁的主要内容


                                      3
    1、房屋租赁合同主体

    出租方（甲方）：杭州卓然实业有限公司

    承租方（乙方）：浙江正元智慧科技股份有限公司

    2、租赁物业

    甲方将其拥有所有权的房屋租赁给乙方作办公使用，该房屋位于杭州市余杭

区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 1303 室、14 层、15 层、1602 室、17 层、18

层、1902 室，租赁建筑面积 7,546.47 平方米。

    3、租赁期限

    本合同租赁期自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 5 日止。

    4、租金及支付方式

    （1）乙方承租物业的租金价格为：人民币 2 元/天/平方米（按建筑面积计

算）。

    （ 2 ） 乙 方 租 金 支 付 方 式 为六 个 月 为 一 期 支 付 ， 第 一 期 租 金 为 人 民 币

2,754,462 元（大写：贰佰柒拾伍万肆仟肆佰陆拾贰元整）。

    5、租赁押金

    乙方于本合同签订之日向甲方交付人民币 918,154 元整（大写：玖拾壹万捌

仟壹佰伍拾肆元整）作为本合同租赁押金，如乙方依约履行完毕本租赁合同，且

不拖欠任何费用的，甲方按本合同约定退还该押金（不计利息）。

    6、物业服务

    物业服务期限自交付之日起至租赁期结束。物业费 4.7 元/月/平方米，能耗

费 1.5 元/月/平方米。

    （二）云马智慧与卓然实业签订房屋租赁的主要内容

    1、房屋租赁合同主体

                                             4
    出租方（甲方）：杭州卓然实业有限公司

    承租方（乙方）：浙江云马智慧科技有限公司

    2、租赁物业

    甲方将其拥有所有权的房屋租赁给乙方作办公使用，该房屋位于杭州市余杭

区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 11 层 08 室-15 室，租赁建筑面积 787.87 平

方米。

    3、租赁期限

    本合同租赁期自 2021 年 5 月 15 日至 2023 年 5 月 14 日止。

    4、租金及支付方式

    （1）乙方承租物业的租金价格为：人民币 2 元/天/平方米（按建筑面积计

算）。

    （ 2 ） 乙 方 租 金 支 付 方 式 为六 个 月 为 一 期 支 付 ， 第 一 期 租 金 为 人 民 币

287,573.00 元（大写：贰拾捌万柒仟伍佰柒拾叁元整）。

    5、租赁押金

    乙方于本合同签订之日向甲方交付人民币 95,858.00 元整（大写：玖万伍仟

捌佰伍拾捌元整）作为本合同租赁押金，如乙方依约履行完毕本租赁合同，且不

拖欠任何费用的，甲方按本合同约定退还该押金（不计利息）。

    6、物业服务

    物业服务期限自交付之日起至租赁期结束。物业费 4.7 元/月/平方米，能耗

费 1.5 元/月/平方米。

    （三）坚果智慧与卓然实业签订房屋租赁的主要内容

    1、房屋租赁合同主体

    出租方（甲方）：杭州卓然实业有限公司

                                             5
    承租方（乙方）：浙江坚果智慧科技有限公司

    2、租赁物业

    甲方将其拥有所有权的房屋租赁给乙方作办公使用，该房屋位于杭州市余杭

区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 15 层 12 室-15 室，租赁建筑面积 465.58 平

方米。

    3、租赁期限

    本合同租赁期自 2021 年 5 月 6 日至 2023 年 5 月 5 日止。

    4、租金及支付方式

    （1）乙方承租物业的租金价格为：人民币 2 元/天/平方米（按建筑面积计

算）。

    （ 2 ） 乙 方 租 金 支 付 方 式 为六 个 月 为 一 期 支 付 ， 第 一 期 租 金 为 人 民 币

169,937.00 元（大写：壹拾陆万玖仟玖佰叁拾柒元整）。

    5、租赁押金

    乙方于本合同签订之日向甲方交付人民币 56,646.00 元整（大写：伍万陆仟

陆佰肆拾陆元整）作为本合同租赁押金，如乙方依约履行完毕本租赁合同，且不

拖欠任何费用的，甲方按本合同约定退还该押金（不计利息）。

    6、物业服务

    物业服务期限自交付之日起至租赁期结束。物业费 4.7 元/月/平方米，能耗

费 1.5 元/月/平方米。

    （四）小兰智慧与卓然实业签订房屋租赁的主要内容

    1、房屋租赁合同及物业服务协议主体

    出租方（甲方）：杭州卓然实业有限公司

    承租方（乙方）：浙江小兰智慧科技有限公司

                                             6
    2、租赁物业

    甲方将其拥有所有权的房屋租赁给乙方作办公使用，该房屋位于杭州市余杭

区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 11 层 01 室-07 室，租赁建筑面积 621.21 平

方米。

    3、租赁期限

    本合同租赁期自 2021 年 5 月 18 日至 2023 年 5 月 17 日止。

    4、租金及支付方式

    （1）乙方承租物业的租金价格为人民币 2 元/天/平方米（按建筑面积计算）。

    （2）乙方租金支付方式为六个月为一期支付，第一期租金为人民币 226，

742.00 元（大写：贰拾贰万陆仟柒佰肆拾贰元整）。

    5、租赁押金

    乙方于本合同签订之日向甲方交付人民币 75,581 元整（大写：柒万伍仟伍

佰捌拾壹元整）作为本合同租赁押金，如乙方依约履行完毕本租赁合同，且不拖

欠任何费用的，甲方按本合同约定退还该押金（不计利息）。

    6、物业服务

    物业服务期限自交付之日起至租赁期结束。物业费 4.7 元/月/平方米，能耗

费 1.5 元/月/平方米。

    （五）容博教育与卓然实业签订房屋租赁的主要内容

    1、房屋租赁合同及物业服务协议主体

    出租方（甲方）：杭州卓然实业有限公司

    承租方（乙方）：杭州容博教育科技有限公司

    2、租赁物业



                                      7
    甲方将其拥有所有权的房屋租赁给乙方作办公使用，该房屋位于杭州市余杭

区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 12 层，租赁建筑面积 1,409.08 平方米。

    3、租赁期限

    本合同租赁期自 2021 年 5 月 6 日至 2023 年 5 月 5 日止。

    4、租金及支付方式

    （1）乙方承租物业的租金价格为人民币 2 元/天/平方米（按建筑面积计算）。

    （ 2 ） 乙 方 租 金 支 付 方 式 为六 个 月 为 一 期 支 付 ， 第 一 期 租 金 为 人 民 币

514,314.00（大写：伍拾壹万肆仟叁佰壹拾肆元整）。

    5、租赁押金

    乙方于本合同签订之日向甲方交付人民币 171,438.00 元整（大写：壹拾柒

万壹仟肆佰叁拾捌元整）作为本合同租赁押金，如乙方依约履行完毕本租赁合同，

且不拖欠任何费用的，甲方按本合同约定退还该押金（不计利息）。

    6、物业服务

    物业服务期限自交付之日起至租赁期结束。物业费 4.7 元/月/平方米，能耗

费 1.5 元/月/平方米。

    （六）正元数据与卓然实业签订房屋租赁的主要内容

    1、房屋租赁合同及物业服务协议主体

    出租方（甲方）：杭州卓然实业有限公司

    承租方（乙方）：浙江正元数据科技有限公司

    2、租赁物业

    甲方将其拥有所有权的房屋租赁给乙方作办公使用，该房屋位于杭州市余杭

区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 1001 室，租赁建筑面积 481.76 平方米。

    3、租赁期限
                                             8
    本合同租赁期自 2021 年 2 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止。

    4、租金及支付方式

    （1）乙方承租物业的租金价格为人民币 2 元/天/平方米（按建筑面积计算）。

    （2）乙方租金支付方式为第一期支付 11 个月租金（其中免租期 4 个月）。

第二期开始为六个月一期支付，第一期租金为人民币 205,149.00（大写：贰拾拾

万伍仟壹佰肆拾玖元整）。

    5、租赁押金

    乙方于本合同签订之日向甲方交付人民币 58,614 元整（大写：伍万捌仟陆

佰壹拾肆元整）作为本合同租赁押金，如乙方依约履行完毕本租赁合同，且不拖

欠任何费用的，甲方按本合同约定退还该押金（不计利息）。

    6、物业服务

    物业服务期限自交付之日起至租赁期结束。物业费 4.7 元/月/平方米，能耗

费 1.5 元/月/平方米。


    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    本次关联交易事项系公司日常经营需要，交易价格以物业所在地及周边地区

的写字楼出租价格为参考。公司向关联方租赁房产系正常的商业行为，是在公平

合理、协商一致的基础上进行的，符合公司及全体股东的利益。


    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2021 年年初至本报告出具日，与关联方卓然实业累计已发生的各类关联交

易的总金额为 0 元。




                                      9
    七、关联交易的审议情况

    （一）独立董事意见

    公司独立董事关于本次关联交易事项出具了事前认可意见，认可相关议案的

全部内容，并且同意将议案提交至公司第三届董事会第二十四次会议审议。

    公司独立董事关于本次关联交易事项出具了独立意见，认可并同意本次房屋

租赁暨关联交易事项。

    （二）董事会审议情况

    公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司及控股子公司房屋租

赁暨关联交易的议案》，因公司实际控制人、董事长兼总经理陈坚先生任卓然实

业董事长，公司董事陈英女士与陈坚系兄妹关系，二人在本次董事会审议该议案

时进行了回避表决。

    （三）监事会审议情况

    公司第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司及控股子公司房屋租

赁暨关联交易的议案》。

    （四）股东大会审议情况

    本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。


    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第二十

四次会议和公司第三届监事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事对本次交

易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，该事项无需

提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损

害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本保荐机构同意公司上述房屋租
                                   10
赁暨关联交易事项。

    （以下无正文）




                     11
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司

房屋租赁暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人：

                         黄新炎                秦国安




                                                  中信证券股份有限公司



                                                          年   月   日




                                   12