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公司公告

超频三:关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告2020-12-14  

                         证券代码:300647          证券简称:超频三          公告编号:2020-169

                  深圳市超频三科技股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
                    售股份上市流通的提示性公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:
    1、2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解除限售人数:101
人,首次授予部分第三期可解除限售限制性股票数量:本次限制性股票解除限售
数量为 304.56 万股,占目前公司总股本 35691.0612 万股的 0.85%;本次实际可
上市流通的股份数量为 232.2 万股,占目前公司总股本的 0.65%。
    2、本次限售股份可上市流通日为 2020 年 12 月 16 日(星期三)。
    3、本次实施的限制性股票激励计划与披露的限制性股票激励计划不存在差
异。


    深圳市超频三科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别于 2020 年 11 月
20 日、2020 年 12 月 07 日召开第三届董事会第二次会议、2020 年第七次临时股
东大会,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件成就的议案》,公司 2017 年实施的《2017 年限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“《激励计划》”)设定的限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件已经成就,根据《激励计划》的相关规定,公司董事会将办理 2017 年首次授予
的限制性股票中符合解除限售条件部分的限制性股票股票解除限售事宜。
    现将有关事项说明如下:

    一、已履行的相关程序

    1、2017年9月11日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》;公司独立董事发表了独立
意见。

    2、2017 年 9 月 11 日,公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    3、2017 年 9 月 11 日至 2017 年 9 月 21 日,公司对首次授予部分激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 22 日,公司监事会发表了《监
事会关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。

    4、2017 年 9 月 27 日,公司召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2017 年 10 月 27 日,公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》;公司独立董事发表了独立意见,
监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6、2017 年 12 月 8 日公司办理完首次授予 295.5 万股限制性股票登记事项,
首次授予的限制性股票于 2017 年 12 月 12 日上市。

    7、2018 年 8 月 28 日,公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于公司回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的
议案》,公司独立董事发表了独立意见。公司已于 2018 年 11 月 19 日办理完成上
述回购事宜。
    8、2018 年 9 月 4 日,公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司董事会认
为《2017 年限制性股票激励计划(草案)》规定的预留限制性股票授予条件已经
成就,同意授予 2 名激励对象预留限制性股票 108 万股。公司独立董事发表了同
意的独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

    9、2018 年 9 月 19 日公司办理完成预留授予 108 万股限制性股票登记事项,
预留授予的限制性股票于 2018 年 9 月 21 日上市。

    10、2018 年 11 月 30 日,公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

    11、2019 年 9 月 10 日,公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于公司回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的
议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售
条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。公司已于 2019 年 12 月 26 日
办理完成上述回购事宜。

    12、2019 年 11 月 29 日,公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十九次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

    13、2020 年 9 月 22 日,公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会
第三十一次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条
件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

    14、2020 年 11 月 20 日,公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见。上述议案已经公司 2020
年 12 月 07 日召开的 2020 年第七次临时股东大会审议通过。

    二、激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件成就情况
      根据《激励计划》,本激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期
解除限售时间为自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至
首次授予部分限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,解除限
售比例为首次获授限制性股票总数的 40%。
      本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2017 年 10 月 27 日,首次授予的限
制性股票上市日期为 2017 年 12 月 12 日。公司本次激励计划首次授予的限制性股
票第三个限售期于 2020 年 12 月 12 日届满。
      限制性股票的解除限售条件成就说明:
序号                         解除限售条件                              成就情况
         公司未发生以下任一情况:
         (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
         具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
         (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                                  公司未发生前述情
 一      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                              形,满足解除限售条件。
         (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
         章程、公开承诺进行利润分配的情形;
         (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
         (5)中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形:
         (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
         (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
         不适当人选;
         (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会        激励对象未发生前述
 二
         及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;           情形,满足解除限售条件。
         (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
         管理人员的情形;
         (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
         (6)中国证监会认定的其他情形。
         第三个解除限售期公司层面业绩考核要求:                   公司 2019 年营业收入
         公司需满足下列两个条件之一:                         为 535,534,119.30 元,相
 三      (1)以 2016 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不   比 2016 年营业收入
         低于 30%;或                                         343,924,917.03 元增长
         (2)以 2016 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长   55.71%,公司层面业绩满
         率不低于 35% 。                                             足考核要求。
         净利润、营业收入增长数值均以公司该会计年度审计报
         告所载数据为准,净利润、营业收入均以经审计的合并
         报表的净利润、营业收入数值作为计算依据。
         第三个解除限售期个人层面业绩考核目标:
            激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与                   108 名首次授予的限
         考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的业绩完成            制性股票激励对象中,101
         率确定其解除限售比例,个人当年实际解除限额度=标            名个人考核结果均为良好
         准系数×个人当年计划解除限售额度。                          及以上,满足解除限售条
             激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、 件;刘伟等 7 名激励对象
 四
         不合格四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根            已从公司离职,不符合解
         据下表确定激励对象的解除限售比例:                          除限售条件,公司将对不
           考核评级        优秀        良好     合格       不合格    满足解除限售条件的激励

                                       90>S   80>S≥               对象获授的限制性股票进
          考核结果(S) S≥90                              S<60
                                       ≥80      60                  行回购注销。

           标准系数                1            0.8          0
      综上所述,董事会认为公司设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就,
根据公司 2017 年第四次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会将于授予限制
性股票第三个限售期满后按照 《激励计划》的相关规定办理第三个解除限售期的
相关解除限售事宜。
      三、公司限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售数量及上市流通
安排
      1、本次解除限售股份的上市流通日期为:2020 年 12 月 16 日(星期三)。
      2、本次解除限售的股份数量为 304.56 万股,占目前公司总股本的 0.85%;
其中,本次实际可上市流通的股份数量为 232.2 万股,占目前公司总股本的 0.65%。
      3、本次申请解除限售条件的激励对象共计 101 人。
      4、本次限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解除限售的对象及股票数
量如下:
                                                                                  单位:万股
                                  获授的限     本次解除限          剩余未解除     实际可上市
  姓名           职务             制性股票     售限制性股          限售限制性     流通限制性
                                    数量         票数量            股票数量       股票数量
刘卫红        副总经理              67.5              27               0               0
               副总经理、董
   王军                           59.4              23.76            0                0
             事会秘书
 中层管理人员、核心技术
                                 634.5              253.8            0             232.2
 (业务)人员(99 人)
      合计(101 人)             761.4            304.56             0             232.2
     注:1、首次授予限制性股票登记完成后,公司分别于 2018 年 6 月 1 日、2020 年 5 月 15

 日实施了 2017 年、2019 年年度权益分派方案,因此,首次授予限制性股票数量发生相应的

 变化。

     2、激励对象中刘卫红先生、王军先生为公司高级管理人员,戴永祥先生、雷金华先生因

 新一届换届选举及高管聘任不再担任公司董事或高级管理人员,上述人员所持限制性股票解

 除限售后,将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持

 本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

     其中:戴永祥先生、刘卫红先生、王军先生、雷金华先生目前分别直接持有公司股份

 4,068,646 股、506,250 股、334,125 股、202,500 股,均为限售股。截至目前,上述人员 2020

 年剩余可转让额度为 0 股,本次实际可上市流通的数量为 0 股。

     3、上述表格所述限制性股票不含激励计划预留授予部分。

     4、公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予对象为 114 人,其中有 13 名激励对象因个

 人原因离职,不满足解除限售条件。原激励对象袁莉、周威等 6 人持有的已获授但尚未解除

 限售的限制性股票合计 49,500 股公司已完成回购注销事宜,原激励对象刘伟等 7 人持有的已

 获授但尚未解除限售的限制性股票合计 108,000 股公司暂未完成回购注销事宜。因此,本次

 公司限制性股票激励计划第三次解除限售人员共计为 101 人。

      四、股份变动情况表
                              本次变动前                                 本次变动后
     股份性质                                         本次变动
                         股份数量(股)    比例                   股份数量(股)      比例

一、限售条件流通股/
                          152,169,968     42.64%     -2,322,000    149,847,968     41.98%
非流通股
   其中:高管锁定股       139,661,819      39.13%       723,600    140,385,419      39.33%
          首发后限售股      9,354,549       2.62%           -        9,354,549        2.62%
     股权激励限售股         3,153,600       0.88%    -3,045,600          108,000      0.03%
二、无限售条件流通股      204,740,644     57.36%      2,322,000    207,062,644     58.02%
三、总股本                356,910,612     100.00%           -      356,910,612     100.00%
   注:以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构

表为准。

     五、备查文件
     1、第三届董事会第二次会议决议;
     2、第三届监事会第二次会议决议;
     3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见;
     4、国浩律师(深圳)事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件成就及回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票相关事宜的法律意见书;
     5、股权激励获得股份解除限售申请表。


     特此公告。


                                               深圳市超频三科技股份有限公司董事会
                                                                 2020 年 12 月 15 日