证券代码：300647           证券简称：超频三          公告编号：2021-034


                    深圳市超频三科技股份有限公司

        关于浙江炯达能源科技有限公司 2020 年度业绩承诺

                          实现情况说明的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月20日与
黄海燕、陈书洁及杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赢海投
资”）签订了《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，公司通过发
行股份购买黄海燕、陈书洁及赢海投资合计持有浙江炯达能源科技有限公司的
（以下简称“炯达能源”）49%股权。关于炯达能源2020年度业绩承诺实现情况
说明如下：

    一、业绩承诺及补偿安排

    （1）业绩承诺
    标的公司2018年、2019年和2020年经具有证券期货业务资格的会计师事务所
审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行
股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）
将分别不低于3,500万元、4,000万元、4,500万元。
    （2）补偿条件及方式
    如标的公司2018 年度、2019 年度、2020 年度的实际净利润（以合并报表
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据）低于承诺数，则交易对
方应对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿，优先以本次交易取得的股
份进行补偿，不足部分以现金补偿。
    业绩承诺期内，当期应补偿股份数的计算公式如下：
    当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷
本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数。如交易对方持有的
股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿，具体补偿金额的
计算公式如下：当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)
×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
    在业绩承诺期届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若
出现如下情形：标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发
行股份购买资产的股份发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额），则就前二
者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，
差额部分由交易对方进行现金补偿。具体计算公式如下：应补偿股份数=(标的资
产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发
行价格－已补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
    如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方
以现金补偿，具体计算公式如下：应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩
承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金
总额)－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
    业绩承诺期内，本公司实施资本公积金转增股份或送股导致交易对方持有的
公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：当年应
补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。业绩承诺期
内，本公司实施现金分红的，则交易对方补偿股份所对应的现金分红应当返还，
具体计算公式如下：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
    交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易
所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。对上述交易对
方的股份及现金补偿义务，黄海燕承担不可撤销的连带补充赔偿责任。
    交易对方累计补偿金额（包括业绩承诺补偿、减值补偿）合计最大金额不超
过本次交易对价。在计算业绩承诺期内任一会计年度的当期应补偿股份数或应补
偿现金金额时，若当期应补偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已
经补偿的股份和现金不冲回。
    公司应在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告出具后
40 个工作日内，召开董事会及股东大会审议关于回购丙方应补偿股份并注销的
相关议案；股东大会审议通过相关股份回购议案后，本公司将以人民币 1.00 元
的对价向交易对方回购当年应补偿股份，并予以注销，并根据相关法律、法规以
及规范性文件的要求履行必要的减资程序。公司应在股东大会决议公告后 10 个
工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在接到书面通知后 10
个工作日内向本公司实施补偿，协助本公司办理相关回购、注销事宜。交易对方
持有的股份数额不足以补偿的，差额部分由交易对方根据本协议的约定向本公司
进行现金补偿。交易对方应在接到本公司的书面通知后 10 个工作日内将应补偿
的现金一次性支付至本公司指定的银行账户。

       二、业绩承诺实现情况

                                                            单位：人民币万元

            项目                  2020 年度            2018 年至 2020 年累计
业绩承诺金额                              4,500.00                   12,000.00
实现金额                                  3,978.84                   12,382.66
差额                                        -521.16                     382.66
实现率（%）                                   88.42%                   103.19%

   注：上表中“实现金额”为浙江炯达能源科技有限公司剔除股份支付费用及非经常性损

益后归属于母公司的净利润。

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司收购股权业绩
承诺实现情况的专项审核报告（众环专字（2021）1100065 号），炯达能源 2020
年度剔除股份支付费用及非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3,978.84 万
元，业绩承诺完成率为 88.42%，未完成本期业绩承诺。但炯达能源 2018 年至 2020
年剔除股份支付费用及非经常性损益后归属于母公司的净利润累计为
12,382.66 万元，三年累计业绩承诺完成率为 103.19%。
    根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的资产评估报
告（深国誉评报字[2021]第 ZC04006 号），炯达能源 2020 年年末资产组预计未
来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的资产组的账面价值，不存在商誉减
值迹象。
    综上所述，并结合《业绩承诺补偿协议》之“业绩承诺、补偿条件及方式”
条款计算得出，炯达能源本次未触发业绩补偿。
    三、2020年度业绩承诺未实现的原因

    报告期内，炯达能源及上下游企业受新冠疫情影响复工延迟，公司围绕全年
经营目标，在做好疫情防控的前提下，积极进行业务拓展，营业收入稳步增长。
但受市场原材料涨价使产品毛利率下降及工程项目延期影响，导致 2020 年未达
成业绩承诺。

    四、独立意见

    经审议，独立董事认为：根据会计师出具的专项审核报告、评估师出具的资
产评估报告及《业绩承诺补偿协议》相关条款，炯达能源 2020 年业绩承诺完成
率为 88.42%，未完成本期业绩承诺，但三年累计业绩承诺完成率为 103.19%，且
不存在商誉减值迹象，所以本次未触发业绩补偿。相关财务数据已经具备证券期
货从业资格的会计师事务所出具了专项审核报告，我们对该业绩承诺实现情况的
说明无异议。
    五、备查文件

    1、第三届董事会第六次会议决议；

    2、第三届监事会第六次会议决议；

    3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立
意见。
     特此公告。




                                      深圳市超频三科技股份有限公司董事会

                                                 2021 年 4 月 28 日