国盛证券有限责任公司

                 关于深圳市超频三科技股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金

                                的核查意见

    国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）作为深圳市超
频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和
规范性文件的要求，对超频三使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行
费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市超频三科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］2570 号），同意公司向特定对
象发行股票募集资金的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）
73,816,143 股，发行价格为 7.18 元/股，募集资金总额为人民币 529,999,906.74 元，
扣除相关发行费用（不含税）人民币 5,754,716.97 元，募集资金净额为人民币
524,245,189.77 元。募集资金已于 2021 年 04 月 16 日划至公司指定账户。上述资
金到账情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2021）
1100013 号《验资报告》验证。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项
账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    由于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，
为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，公司根据实际情况，对募
投项目投入金额进行了调整，调整情况详见公司于同日披露的《关于调整募集资
金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-044）。调整后各募
投项目的投入金额如下：

                                                                   单位：万元
   序号              项目名称           项目资金投入总额       募集资金拟投入金额

    1     5G 散热工业园建设项目                   60,624.38                 34,424.52

    2     补充流动资金项目                        18,000.00                 18,000.00

                   合计                           78,624.38                 52,424.52


    根据《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明
书》，本次募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金
对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以
募集资金予以置换。

   三、自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用情况

    在募集资金到账前，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入。此外，
公司以自筹资金支付了部分发行费用。截至 2021 年 4 月 16 日，公司预先投入募
投项目的自筹资金 2,659.74 万元，已支付发行费用的自筹资金 140.57 万元，共计
2,800.31 万元，拟置换金额 2,800.31 万元，具体情况如下：

                                                                    单位：人民币万元

          项目名称              以自筹资金预先投入金额        拟置换募集资金金额

5G 散热工业园建设项目                          2,659.74                        2,659.74

发行相关费用                                    140.57                             140.57

            合计                               2,800.31                        2,800.31


    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述预先已投入募投项目和已支
付发行费用的自筹资金情况出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司使用募
集资金置换自筹资金预先投入募投项目及发行费用的鉴证报告》众环专字（2021）
1100105 号）。

    四、募集资金置换先期投入的实施

    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安
排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情
形。

       五、本次募集资金置换的审议程序及相关意见

    1、董事会的审议情况

    2021 年 5 月 12 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司
使用募集资金 2,800.31 万元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资
金。

    2、监事会的审核意见

    2021 年 5 月 12 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认
为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金
的事项，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金
2,800.31 万元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

    3、独立董事意见

    经审议，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已
支付发行费用的自筹资金的事项，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我
们一致同意公司使用募集资金 2,800.31 万元置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金。

    4、会计师事务所鉴证结论

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为:公司董事会编制的《使用募集
资金置换自筹资金预先投入募投项目及发行费用的专项说明》已经按照中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的
相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情
况。

       六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付
发行费用的自筹资金的事项，距离募集资金到账时间未超过 6 个月，且已经第三
届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确
同意的独立意见，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，
履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常开展，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上所述，本保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付
发行费用的自筹资金的事项无异议。

                          （以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳市超频三科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人：

                            杨涛                       夏跃华




                                                  国盛证券有限责任公司



                                                          年    月   日